000537_2002_广宇发展_南开戈德2002年年度报告_2003-04-07.pdf

1 天津南开戈德股份有限公司 2002 年年度报告 2003 年 4 月 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事吴晓云、冼国明因故未能出席董事会。天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长王湘波、总经理尹积军、副总经理兼财务总监宋英杰、会计机构负责人谷宝兴声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。3 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 10 第六节 股东大会情况简介 10 第七节 董事会报告 11 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 20 第十节 财务报告 23 第十一节 备查文件目录 56 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：天津南开戈德股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN NANKAI GUARD CO.,LTD.公司英文名称缩写：NKGD 二、公司法定代表人：王湘波 三、公司董事会秘书：刘艳 证券事务代表：李江 电话：(022)28010550 传真：(022)28010599 电子信箱： 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）公司办公地址：天津市河西区友谊北路银丰花园 A 座 24 层 邮政编码：300204 公司网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南开戈德 股票代码：000537 七、公司的其他有关资料 1、首次注册登记日期：1992 月 4 月 24 日 2、变更注册登记日期：1999 月 10 月 8 日 3、注册地点：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）4、企业法人营业执照注册号：1200001001149 5、税务登记号码：12011510310067X 6、公司聘请的会计师事务所：天津五洲联合合伙会计师事务所 办公地点：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6-10 层 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 项目 金额：元 利润总额-44,500,231.92 净利润-41,669,171.13 扣除非经常性损益后的净利润-60,214,318.53 主营业务利润 70,315,625.84 其他业务利润 1,318,954.26 营业利润-61,007,290.91 投资收益 8,240,017.15 补贴收入 8,288,360.26 营业外收支净额-21,318.42 经营活动产生的现金流量净额 154,814,573.84 现金及现金等价物净增减额 276,300,198.22 注：扣除非经常性损益的项目包括 净利润 -41,669,171.13 股权转让收益 11,883,286.56 营业外收入 36,429.25 营业外支出 57,747.67 补贴收入 8,288,360.26 其它 -1,605,181.00 扣除非经常性损益 -60,214,318.53 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2002 年度实绩 2001 年度实绩 2000 年度实绩 主营业务收入 222,046,311.56513,950,876.14454,279,714.30净利润-41,669,171.1366,966,154.50115,874,423.87总资产 1,443,651,030.36 1,473,837,151.63 1,131,819,232.22股东权益 796,476,984.70837,409,572.88797,387,099.41每股收益（摊薄）-0.100.1650.54每股收益（加权）-0.100.1650.57扣除非经常性损益后的每股收益-0.130.1580.50每股净资产 1.962.063.73调整后的每股净资产 1.812.003.69每股经营活动产生的现金流量净额 0.390.29-0.06 6净资产收益率(%)（摊薄）-5.238.0014.93净资产收益率(%)（加权）-5.108.0621.44三、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润 8.83%8.61%0.17 0.17 营业利润-7.66%-7.47%-0.15-0.15 净利润-5.23%-5.10%-0.10-0.10 扣除非经常性损益后的净利润-7.56%-7.37%-0.15-0.15 四、股东权益变动情况表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 406148645 214234902.9191518900.0839230410.72125507124.89 837409572.88调整数 756823.51 本期增加 本期减少 20240.5610120.2841669171.13 41689411.69期末数 406148645 214234902.9191498659.5239220290.4484594777.27 796476984.70变动原因：（1）盈余公积本年度减少系合并报表范围变化所致。（2）本年年初未分配利润较上年年末未分配利润增加 756,823.51 元，系因合并报表范围变化所致，本期未分配利润减少，系当年亏损所致。（3）股东权益减少系当年亏损所致。第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后（一）未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 192,442,579 192,442,579 境内法人持有股份 境外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,477,808 47,477,808 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 239,920,387 239,920,387（二）已上市流通股份 1、人民币普通股 166,228,258 166,228,258 2、境内上市的外资股 7 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 166,228,258 166,228,258（三）股份总数 406,148,645 406,148,645 注：已流通股份中包含董事、监事和高级管理人员所持被锁定股数 17,191 股。二、股票发行与上市情况 1、2000 年 6 月，公司配股方案获证监会通过。配股股权登记日为 7 月 20 日，除权日为 7 月 21 日。配股发行价格 19.80 元，配售发行数量 15,084,234 股（其中董、监事及高级管理人员获配新增 3,360 股暂时冻结），配售股份于 8 月 23 日上市流通。2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。三、股东情况介绍（一）截至 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 21,753 人。（二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10 名股东持股情况 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为天津南开戈德集团有限公司，本年度内，该公司所持股份未发生变动，年末持股数量为 192,442,579 股，其股份类别为国有法人股。报告期内，天津南开戈德集团有限公司将其持有的本公司股权 2000 万股质押给中国工商银行天津南开支行，将其持有的本公司股权 2750 万股质押给中国建设银行天津南开支行，将其持有的本公司股权 2500 万股质押给中国农业银行世贸支行，将其持有的本公司股权 1600 万股质押给天津信托投资公司。截止 2002 年 12 月 31 日，天津南开戈德集团有限公司累计质押本公司股权 8850 万股。2、前 10 名股东的持股情况：公司前 10 名股东持股情况(截止 2002 年 12 月 31 日)股东名称 持股数(股)占总股本比例(%)（1）天津南开戈德集团有限公司 192,442,57947.38（2）天津环球磁卡股份有限公司 8,208,0002.02（3）中国光大国际信托公司 3,420,0000.84（4）中信天津工业发展公司 2,736,0000.67（5）天津津益联合公司 2,586,0000.64（6）海南豪帮投资发展有限公司 2,473,8000.61（7）北京国际信托投资公司北信经营部1,368,0000.34（8）豫信有限公司 1,368,0000.34（9）浙江省证券公司 1,368,0000.34（10）中国新技术创业投资公司 1,368,0000.34 说明：81、前 10 名股东中天津南开戈德集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、天津南开戈德集团有限公司为国有法人股持股单位。（三）公司控股股东及实际控制人的名称 公司控股股东：天津南开戈德集团有限公司 法定代表人：李明智 成立日期：1995 年 注册资本：62718 万元 主要经营业务：对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生物工程技术、新材料技术、新能源技术、精细化工技术的开发与转让业务。报告期内本公司控股股东无变化。（四）天津南开戈德集团有限公司控股股东的情况：名称：天津南开允公集团有限公司 法定代表人：侯自新 成立日期：1997 年 1 月 注册资本：8000 万元 主要经营业务：开展新技术、新产品、新材料、新工艺、新设备、新流程的开发、转让、咨询、服务、试制、生产与合作；电子元器件、计算机与外围设备、通讯设备、医疗仪器仪表、电力设备、五金交电、化工、机械、建筑材料、工艺美术品、纺织品、百货、文化用品、土特产品的经销业务。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减量 王湘波 董事长 男 40 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 任津明 副董事长 男 48 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 尹积军 副董事长、总经理 男 38 2002.05-2004.06 0 股 0 股 0 孙承英 董事、党委书记 男 57 2001.06-2004.06 16530 股 16530 股 0 张志光 董事、副总经理 男 37 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 何 璋 董事、副总经理 男 48 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 9刘栋来 董事 男 56 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 邢化廷 董事 男 57 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 吴晓云 董事 女 47 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 冼国明 董事 男 48 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 许晓东 董事 男 40 2002.05-2004.06 0 股 0 股 0 孟令浩 监事长 男 48 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 魏 政 监事 男 40 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 谢秀群 监事 男 58 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 任建军 监事 男 47 2001.06-2004.06 661 股 661 股 0 叶 健 监事 男 33 2001.06-2004.06 0 股 0 股 0 张 艺 副总经理 男 36 2002.06-2004.04 0 股 0 股 0 张 卫 副总经理 男 42 2001.08-2004.04 0 股 0 股 0 李红年 副总经理 男 39 2001.08-2004.04 0 股 0 股 0 宋英杰 副总经理兼财务总监 男 39 2001.04-2004.04 0 股 0 股 0 刘 艳 董事会秘书 女 45 2001.04-2004.04 0 股 0 股 0 说明：1、吴晓云、冼国明、许晓东为独立董事。2、董事、监事在股东单位任职情况：副董事长尹积军任天津南开戈德集团有限公司董事。董事任津明任天津南开戈德集团有限公司副董事长。董事邢化廷任天津南开戈德集团有限公司董事。董事刘栋来任天津环球磁卡股份有限公司董事。监事长孟令浩任天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁。监事魏政任天津南开戈德集团有限公司监事、副总裁。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬根据公司薪金福利管理规定确定。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 705232 元，金额最高的前三名董事的报酬总额217050 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 189523 元。独立董事吴晓云、冼国明、许晓东在公司领取津贴为 24000 元/年（含税）。董事、监事、高级管理人员年度报酬区间在 38 万元之间，其中 7 万元以上的2 人，67 万元之间的 4 人，56 万元之间的 3 人，5 万元以下的 3 人。尹积军先生、张艺分别自 2002 年 4 月、6 月调入本公司，其工资由调入日起开始计算。监事长孟令浩未在公司领取年度报酬，在本公司股东单位天津南开戈德集团有限公司领取报酬。监事魏政未在公司领取年度报酬,在天津和平海湾电源集团有限公司 10领取报酬。副董事长任津明、董事邢化廷、董事刘栋来、监事谢秀群、未在公司领取年度报酬,也未在股东单位或其他关联单位领取报酬。三、董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内，公司原董事长李明智、董事孟令浩辞去董事长、董事职务，原监事长孟祥科辞去监事长职务，增补尹积军为董事，许晓东为独立董事，增补孟令浩为监事。董事会选举王湘波为董事长，尹积军为副董事长，监事会选举孟令浩为监事长。报告期内，公司原总经理王湘波辞去总经理职务，聘任尹积军为公司总经理，聘任张艺、宋英杰为公司副总经理。公司其他副总经理、董事会秘书没有发生变更。四、公司员工情况 截止 2002 年底，公司员工数量为 277 人。其中：行政管理人员 60 人、财务人员10 人，技术人员 25 人、销售人员 25 人、生产人员 157 人。教育程度：高中、中专以下 157 人，大专 55 人，大本 54 人，研究生 11 人。公司无离退休人员。第五节 公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。一、公司治理状况 1、报告期内，公司制定了股东大会议事规则，修订、完善了董事会议事规则、监事会议事规则及公司章程。2、报告期内，按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，增补了一名具有注册会计师资格的独立董事，使公司在独立董事人员构成上更加合理。3、报告期内，根据中国证监会的要求，对公司治理现状进行了自查，并形成自查报告在规定时间内上报有关部门。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司建立了独立董事制度，目前公司已有三名独立董事。两名独立董事属于高校经济学教授，一名独立董事是注册会计师。独立董事出席了报告期内公司的董事会会议和股东大会会议，在公司做出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。第六节 股东大会情况简介 11 一、股东大会召开情况 报告期内公司共召开一次股东大会。公司召开 2001 年度股东大会通知，于 2002 年 4 月 27 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上公告。2001 年 6 月 18 日公司召开了 2001 年度股东大会。到会股东 7 名，代表股数205,907,415 股，占公司股份总数的 50.7%，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及天津市公证处公证员出席了会议。会议由王湘波董事长主持，审议并通过了以下决议：1、审议通过公司 2001 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2001 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2001 年年度报告及摘要；4、审议通过公司 2001 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2001 年度利润分配预案；6、审议通过公司 2002 年利润分配政策；7审议通过公司调整部分董事的议案；8审议通过公司调整部分监事的议案；9、审议通过公司修改公司章程的议案；10、审议通过公司修改后的董事会议事规则；11、审议通过公司修改后的监事会议事规则；12审议通过公司股东大会议事规则；13、审议通过公司关于调整外部董、监事交通补贴的议案；14、审议通过公司关于给予独立董事津贴的议案；15、审议通过公司续聘财务审计机构的议案。公司股东大会决议公告于 2002 年 6 月 19 日在证券时报、上海证券报和中国证券报上刊登。二、选举、更换公司董事、监事情况 2002 年 6 月 18 日，经公司 2001 年度股东大会审议通过，增补尹积军先生为公司董事、许晓东先生为公司独立董事，增补孟令浩先生为公司监事。公司第四届董事会第八次会议，选举王湘波先生为公司董事长，公司第四届董事会第十次会议，选举尹积军先生为公司副董事长，公司第四届监事会第五次会议，选举孟令浩先生为公司监事长。股东大会决议公告、董事会、监事会决议公告于 2002 年 6 月 19 日在证券时报、上海证券报和中国证券报上刊登。12 第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务为 GD 系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，金融机具、自动售检票系统、等电子产品生产、销售。2002 年，公司认真贯彻“巩固、调整、充实、提高”的经营战略，坚决落实“以市场化为原则”的经营方针，围绕“实现机器出口、通过质量认证、扩大体系外销售”等几个主要工作目标，加强绩效考核，落实了目标责任制。公司通过了英国 BSI 机构的 ISO9000 质量体系认证审核，取得了向欧洲出口 1000 台自动售货机定单，年底 411C 食品机实现了首次小批交付，为 2003 年开始的批量出口打下良好基础，以手机购物为代表的售货机体系外销售增长速度正在加快。尽管 2002 年公司基本适应了经营转型，取得了一定的工作成绩，但是由于公司主营产品自动售货机的销售处于市场培育期，国内市场拓展较慢，报告期内销售收入大幅下降。2002 年，公司实现主营业务收入 22204.63 万元，利润总额为-4450.02 万元，净利润为-4166.92 万元。二、公司经营情况（一）公司主营业务经营状况：1、按行业说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务收入 营业毛利 行业 金额 比重（%）金额 比重（%）商业 80,238,073.5236.1415,524,086.56 22.64激光扫描仪 20,789,916.29 9.363,006,666.44 4.39银行机具 3,701,440.14 1.67-289,579.37-0.42自动售货机 95,367,614.3742.9540,780,588.55 59.48技术收入 21,854,594.02 9.849,441,040.28 13.77加工费收入 94,673.22 0.0494,673.22 0.14合计 222,046,311.5668,557,475.68 2、公司的主要产品为 GD 系列自动售货机，其市场占有率约为 80%。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务主要来自自动售货机的生产和销售、商业、激光扫描仪的销售及技术收入。公司主要产品自动售货机的产品销售收入 95,367,614.37 元，销售成本54,587,025.82 元，毛利率 42.76%。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资金 占股比例%总资产 净利润 北京南开戈德自动识别技术有限公司 二维码等高科技产品开发制造等 2000 90 5540 -511 13上海南开戈德防伪识别器材有限公司 经销自动售货机、二维码等产品 200 55 256 -63 郑州南开戈德电子有限公司 经销自动售货机、二维码等产品 200 55 194 -5 哈 尔 滨 巨 邦 科 技 风 险 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 发起管理风险投资基金、财务顾问 服务等 6000 50 6836 -65 天津南开戈德创业投资有限公司 高科技项目投资等 5000 40 8997 -22 江苏南大戈德环保科技有限公司 环保技术、产品、设备 的开发、生产、销售。1200 40 1331 65 兴安证券有限责任公司 代理证券发行、自营、代理买卖业务 71500 19.58 226964 162（三）主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 35,937,867.57 元，占年度采购总额的 73%，前五名客户销售额合计 110,176,307.69 元，占全部销售收入的 91.71%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司主营产品自动售货机的销售处于市场培育期，市场拓展较慢，销售收入大幅下降。且长期投资项目，受市场形势变化制约，收益水平普遍不高。公司将狠抓规范管理，提高产品质量与服务意识。强化激励机制，扩大国内外市场的自动售货机销售。同时，调整主营结构，加快引入新业务及优质资产的步伐。三、公司投资情况（一）报告期内公司投资情况 截止至 2002 年 12 月 31 日，公司对外投资额为 318,534,655.08 元，比上年增加133,680,921.80 元，增加幅度为 72.32%。报告期内公司新增投资情况：被投资公司名称 投资金额 占被投资公司股权的比例 江苏南大戈德环保科技有限公司 4,800,000.0040.00%兴安证券有限责任公司 110,000,000.0019.58%江苏南开戈德软件技术有限公司 800,000.0040.00%北京戈德利邦科技有限公司 250,000.005.00%北京南开戈德信息技术有限公司 325,000.0065.00%（二）募集资金使用情况 2000 年公司实施配股，共募集资金 29,867 万元，扣除发行费用 1,097 万元，实际募集资金 28,770 万元。截止至 2002 年 12 月 31 日，累计投资 30,989 万元（包括自筹资金）。募集资金使用情况表 单位：万元 承诺投资项目 配股说明书 承诺投资金额经股东大会变更后计划投资金额 实际投资金额 自动售货机项目 15,40015,40019,017 二维码项目 5,0006,5887,136 自动售/检票项目 2,9442,944206 14光学防伪油墨项目 1,588 营销网络建设 3,5003,5003,770 补充流动资金 1,0001,0001,000 合计 29,43229,43230,989 募集资金使用情况说明：（1）自动售货机项目。项目计划投资 15,400 万元，截止至报告期末累计投资19,017 万元。本项目厂房改造已经完成，新建生产线已投入使用，相应的配套设施已经到位，稳定的生产能力已经形成。（2）二维码项目。项目原计划投资 5,000 万元，截止至报告期末累计投资 7,136万元，目前，二维码生产车间已建成并投入使用。（3）自动售/检票项目。项目原计划投资 2,944 万元，由于合作伙伴发生变化，故投资进度受到影响。截止到报告期末累计投资 206 万元。（4）光学防伪油墨项目。项目原计划投资 1,588 万元，由于国内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司 2000 年度股东大会审议通过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于 2001 年4 月 7 日在证券时报、中国证券报和上海证券报上予以公告。（5）公司营销网络建设项目。项目原计划投资 3,500 万元，截止至报告期末累计投资 3,770 万元。（6）补充公司流动资金 1,000 万元。（三）非募集资金投资的重大项目情况：报告期内，公司向兴安证券有限责任公司新增投资额为 11000 万元，2002 年收益 31.74 万元。四、公司财务状况 项目 2002 年 2001 年 增减幅度 总资产 1,443,651,030.361,473,837,151.63-2.1%长期负债 股东权益 796,476,984.70837,409,572.88-4.89%主营业务利润 70,315,625.84197,435,773.77-64.39%净利润-41,669,171.1366,966,154.50 增减变动的说明：主营业务利润、净利润减少系销售收入减少所致。五、经营环境以及宏观政策发生了重大变化对公司的影响 中国加入 WTO，公司将面临新的挑战。国外竞争对手逐步进入中国市场；国内市场竞争者增多，使市场竞争更加激烈。对戈德产品的销售带来压力，同时也存在着 15新的发展机遇。公司自主研发能力和拥有的核心技术以及具有成本、质量、交货期优势的制造体系，将在竞争中处于有利地位。售后服务体系建设的进一步完善和加强，为公司主营产品适应加入 WTO 后的市场需要，提供了较可靠的基础。同时，2008年奥运会的举行，也为自助产业提供一个较大的增长空间。六、董事会对有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明 2002 年 12 月 31 日公司办理的 12000 万元特定委托资金，我们发现实际由股东单位-天津南开戈德集团有限公司使用。董事会对此非常重视，责成经营班子尽快拿出措施，协调有关单位解决此问题。七、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司共召开十五次董事会会议。2003 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了如下决议：1、审议通过公司 2001 年度总经理工作报告；2审议通过公司 2001 年年度报告及摘要；3审议通过公司 2001 年度财务决算和 2002 年度财务预算报告；4审议通过公司 2001 年度利润分配预案；5、审议通过公司 2002 年利润分配政策；6审议通过公司修改公司章程的议案；7、审议通过公司关于与戈德集团股权置换的议案；8、审议通过公司董事会议事规则的修改案；9、审议通过公司股东大会议事规则的议案；10、审议通过公司关于调整外部董、监事交通补贴的议案；11、审议通过公司关于给予独立董事津贴的议案；12、审议通过公司续聘财务审计机构的议案。公司董事会决议公告于 2002 年 3 月 20 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了关于向中国银行天津和平支行借款的决议。同意向该行借款金额 4000 万元，期限为一年。2002 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第八次会议。审议并通过了如下决议：1审议通过公司 2002 年第一季度报告。2同意王湘波先生辞去公司副董事长、总经理职务，经李明智董事长提名，聘任尹积军先生为公司总经理。3、同意李明智先生辞去公司董事长、董事职务，孟令浩先生辞去公司董事职务，同时提名尹积军先生为公司董事候选人，提名许晓东先生为公司独立董事候选人。此议案尚需提交股东大会审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性还需经中国证监会审核。164、选举王湘波先生为公司董事长。5、聘任李明智先生为公司名誉董事长。6、审议通过召开公司 2001 年度股东大会有关事宜的议案，决定于 2002 年 5 月31 日在天津科技大厦国际报告厅召开公司 2001 年度股东大会。公司董事会决议公告于 2002 年 4 月 27 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 5 月 15 日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过了如下决议：1、审议通过公司关于与天津灯塔涂料股份有限公司相互提供担保的议案，相互担保的总额度不超过人民币贰亿元。2、审议通过公司关于为天津灯塔涂料股份有限公司提供担保的议案，担保金额为人民币 12,730 万元。3、审议通过向深圳发展银行申请借款的议案，同意向深圳发展银行天津河西支行申请流动资金借款 6000 万元人民币，借款期限一年。公司董事会决议公告于 2002 年 5 月 17 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 6 月 18 日召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过了如下决议：1、选举尹积军先生为公司副董事长；2、聘任张艺先生为公司副总经理。公司董事会决议公告于 2002 年 6 月 19 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上披露。2002 年 6 月 23 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了如下决议：1、审议通过公司建立现代企业制度自查报告；2、审议通过关于向农业银行天津市世贸支行借款 3,900 万元的议案，此项借款用于补充公司流动资金；3、审议通过关于向建设银行天津市南开支行借款 2,000 万元的议案，此项借款用于补充公司流动资金；4、审议通过关于为天津国际商场有限公司 200 万元借款提供担保的议案。公司董事会决议公告于 2002 年 6 月 25 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 7 月 10 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了如下决议：1、审议通过公司关于向中国银行天津分行借款的议案。鉴于公司在中国银行天津分行借款 10,000 万元即将到期，经研究，同意公司继续向该行借款 10,000 万元，借款期限一年。2、审议通过公司关于向交通银行天津分行借款的议案。鉴于公司向交通银行天 17津分行借款 6,000 万元、4,000 万元即将到期，经研究，同意公司继续向该行借款6,000 万元、4,000 万元，借款期限一年。3、审议通过公司关于向天津信托投资公司借款的议案。同意公司向天津信托投资公司申请借款人民币 6,000 万元，用于补充公司流动资金，借款期限为三个月。4、审议通过公司为北京南开戈德自动识别技术有限公司借款提供担保的议案。同意为该公司在民生银行北京方庄支行借款 500 万元提供担保。5、审议通过公司为天津国际商场有限公司借款提供担保的议案。鉴于该公司此笔借款原由我公司担保，同意继续为该公司在建设银行天津和平支行借款 10,000 万元提供担保，借款期限一年。公司董事会决议公告于 2002 年 7 月 12 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了如下决议：1、审议通过公司 2002 年半年度报告及摘要；2、审议通过公司关于为天津灯塔涂料股份公司借款提供担保的议案。同意继续为天津灯塔涂料股份有限公司在中国工商银行天津市分行营业部贷款3770万元提供信用担保，借款期为三个月。3、同意公司办理向天津信通科技有限公司等 5 家公司委托贷款的转期手续。公司董事会决议公告于 2002 年 8 月 23 日在 证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 9 月 9 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了如下决议：1、同意公司向招商银行天津分行新技术产业园区支行申请借款人民币 2,000 万元，此笔借款用于补充公司流动资金，借款期限为一年。2、同意公司向天津北方国际信托投资有限公司申请借款人民币 4,000 万元，此笔借款用于补充公司流动资金，借款期限为一年。3、同意公司向农业银行天津市世贸支行借款流动资金人民币 3,998 万元，此笔借款为借新还旧，借款期限为三个月。4、审议通过公司关于为子公司天津国际商场有限公司借款提供担保的议案。同意继续为天津国际商场有限公司在建行天津市分行和平支行借款 3,000 万元提供担保，借款期为一年。公司董事会决议公告于 2002 年 9 月 11 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于本公司转让天津国际商场有限公司部分股权的议案。公司董事会决议公告于 2002 年 10 月 9 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。182002 年 10 月 18 日召开了第四届董事会第十六次会议，同意公司继续向农行天津市世贸支行借款人民币 2,000 万元。2002 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了如下决议：1、审议通过公司 2002 年第三季度报告；2、审议通过公司关于向交通银行天津分行借款的议案，同意继续向交通银行天津分行营业部借款人民币 8,000 万元。公司董事会决议公告于 2002 年 10 月 30 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 11 月 25 日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议并通过以下决议：同意以借新还旧的方式继续向该行借款 4000 万元，借款期限为半年。2002 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议并通过以下决议：1、审议通过关于向农业银行天津市世贸支行借款的议案。公司在农业银行天津市世贸支行 3998 万元借款即将到期，经研究，同意归还 1000 万元，其余 2998 万元办理借新还旧，借款期限一年。2、审议通过关于向工行河东支行办理承兑汇票和借款的议案。同意向工行河东支行办理 5000 万元额度内银行承兑汇票和借款。3、审议通过关于向上海浦东发展银行天津分行办理贴现的议案。同意将公司持有的天津戈德移动商务有限公司 4500 万元和天津微超贸易有限公司 2000 万元商业承兑汇票，在上海浦东发展银行天津分行办理贴现，贴现期为三个月。4、审议通过关于为天津国际商场有限公司借款提供担保的议案。同意继续为该公司在商业银行中北支行借款 200 万元提供担保，借款期限一年。5、审议通过关于为天津灯塔涂料股份有限公司借款提供担保的议案。同意继续为该公司在工行营业部 3770 万元借款提供担保，借款期限一年。同时，天津泰达投资控股有限公司为此项担保提供反担保。6、审议通过关于聘任公司副总经理的议案。同意聘任宋英杰先生为公司副总经理，兼任财务总监。公司董事会决议公告于 2002 年 12 月 13 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上刊登。2002 年 12 月 23 日召开了第四届董事会第二十次会议，同意继续为天津国际商场有限公司在建设银行天津分行的 10000 万元借款提供担保。（二）董事会对股东大会决议的执行情况：获 2001 年度股东大会审议通过的公司 2001 年度利润分配方案，即：向全体股东每 10 股派现金 0.70 元（含税），社会公众股中的个人股东扣税后，实际每 10 股 19派 0.56 元，已于 2002 年 8 月 14 日予以实施。八、公司 2002 年度利润分配预案 公司2002年度净利润为-41,669,171.13元，加年初未分配利润126,263,948.40元，本年可供股东分配的利润为 84,594,777.27 元。考虑到 2002 年公司经营亏损，且公司正处于调整期，董事会决定2002年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。此分配预案需提交股东大会审议。九、证券时报、中国证券报、上海证券报为公司指定信息披露报刊。第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2002 年 3 月 18 日召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了以下决议：1审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告；2审议通过了公司 2001 年年度报告及摘要；3、审议通过了公司监事会议事规则；4、审议通过了公司关于与戈德集团进行股权置换的议案。会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 20 日的中国证券报、证券时报和上海证券报上。2002 年 4 月 25 日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了