900935_2003_阳晨Ｂ股_阳晨Ｂ股2003年年度报告_2004-03-09.pdf

上海阳晨投资股份有限公司上海阳晨投资股份有限公司 SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD.2003 年年度报告 2003 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长祝世寅先生、总经理沈扬华先生、财务总监曲霞女士及会计机构负责人（会计主管人员）刘志华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长祝世寅先生、总经理沈扬华先生、财务总监曲霞女士及会计机构负责人（会计主管人员）刘志华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构9 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告12 八、监事会报告18 九、重要事项18 十、财务报告20 十一、备查文件目录21 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD.公司英文名缩写：SYSI（二）公司法定代表人：祝世寅（三）公司董事会秘书：仲辉 联系地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 D 座 联系电话：63901001 传 真：63901001 电子信箱：（四）公司注册地址：上海市桂箐路 2 号 公司办公地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 邮政编码：200023 电子信箱：young_sun_（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路 555 号 10 楼公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：阳晨 B 股 股票代码：900935（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1995 年 7 月 31 日、上海市 公司变更注册登记日期、地点：2003 年 3 月 25 日、上海市 公司变更注册地址：上海市桂箐路 2 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 020353 号 国税登记号码：国税沪字 310041607313126 地税登记号码：地税沪字 310041607313126 公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 12 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 1、利润总额 24,487,333 2、净利润 22,582,797 3、扣除非经常性损益后的净利润 22,582,137 4、主营业务利润 18,370,660 5、其他业务利润 136,673 6、营业利润 12,696,187 7、投资收益 11,791,923 8、补贴收入 9、营业外收支净额 -777 10、经营活动产生的现金流量净额 17,156,773 11、现金及现金等价物净增加额 -150,060,191 注：按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益的要求，计算 2003年度非经常性损益如下：缴纳养路费滞纳金 777 元 合计 777 元 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 1、主要财务数据 单位：人民币元 2003 年 2002 年 本年比上年增减（）2001 年 主营业务收入 44,003,085 163,887,006-73.15%155,852,530 利润总额 24,487,333 6,494,471 277.05%6,223,380 净利润 22,582,797 5,401,037 318.18%5,331,269 扣除非经常性损益的净利润 22,582,137 3,266,293 591.36%4,946,004 2003 年末 2002 年末 本年末比上年末增减（）2001 年末 总资产 339,086,000 358,695,177-5.47%398,520,948 股东权益（不含少数股东权益）308,394,984 285,812,187 7.90%280,411,150 经营活动产生的现金流量净额 17,156,773 20,504,102-16.33%17,542,719 52、主要财务指标 单位：人民币元 2003 年 2002 年 本年比上年增减（）2001 年 每股收益 0.12 0.03 300.00%0.03 净资产收益率 7.32%1.89%287.30%1.90%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 7.32%1.14%542.11%1.76%每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.11-18.18%0.095 2003 年末2002 年末本年末比上年末增减（）2001 年末 每股净资产 1.66 1.54 7.79%1.51 调整后的每股净资产 1.66 1.54 7.79%1.49 注：以下净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于 2001 年 1 月 19 日发布之公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号所载之计算公式计算。净资产收益率（%）每股收益（元/股）集团 公司 集团 公司 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 5.96%6.18%5.96%6.18%0.10 0.10 0.10 0.10 营业利润 4.12%4.27%4.12%4.27%0.07 0.07 0.07 0.07 净利润 7.32%7.60%7.32%7.60%0.12 0.12 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 7.32%7.60%7.32%7.60%0.12 0.12 0.12 0.12 （三）报告期内股东权益变动情况 4、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其中法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,300,000 182,878,715 2,687,049895,683-85,053,577285,812,187 本期增加 3,387,4201,129,140 104,248,95422,582,797 本期减少 83,262,211 1,791,366 期末数 185,300,000 99,616,504 4,283,1032,024,823 19,195,377308,394,984 注：股东权益变动原因 1、报告期内本公司股本未发生变动；2、报告期内本公司资本公积金因弥补以前年度亏损发生变动；3、报告期内盈余公积金因弥补以前年度亏损和本期计提发生变动；4、报告期内法定公益金因本期计提发生变动；65、报告期内未分配利润增加为资本公积和赢余公积弥补亏损和本年新增净利润。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 10530 10530 10530 10530 10530 10530 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 8000 8000 8000 8000 三、股份总数 18530 18530 注：报告期内公司股份总额没有发生变化，总股本18530万股，其中国家股10530万股，占总股本的 56.83%；境内上市外资股 8000 万股，占总股本的 43.17%。2、股票发行与上市情况 本公司 1995 年 6 月 21 日经上海市经济委员会沪经企(1995)321 号文批准以募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司注册资本 18530万元。1995 年 6 月 28 日，经上海证券管理办公室批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000 万股，于 1995 年 7 月 22 日并在上海证 7券交易所挂牌上市。截至 2003 年 12 月 31 日止的前三年公司无股票发行的情况。（二）股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为：10945 户 2、报告期末公司前十名股东持股情况：报告期末股东总数 10945 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股 份 类 别（已 流 通或未流通）质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质（国 有 股 东或外资股东）上海国有资产经营有限公司 0 10530 万股56.83 未流通 0 国有股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC+1524700 股3748588 股 2.02 已流通 0 外资股东 华夏证券有限公司上海业务部-326300 股 1500000 股0.81 已流通 0 外资股东 CHIN,Wai Chung 0 1444920 股0.78 已流通 0 外资股东 王漪-216968 股 770000 股0.42 已流通 0 外资股东 ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED 0 700000 股0.38 已流通 0 外资股东 李国万-14018 股 564000 股0.30 已流通 0 外资股东 孙亚军-474580 股 488100 股0.26 已流通 0 外资股东 郁玉生 0 454000 股0.25 已流通 0 外资股东 CHEN XIAO YONG 不详 414830 股0.22 已流通 0 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东未知有关联关系。（1）报告期内持有 5%（包括 5%）以上股份的股东所情况 持有 5%（包括 5%）以上股份的股东仅有上海国有资产经营有限公司一名，上海国有资产经营有限公司持有本公司国家股 10530 万股，占公司总股本的 56.83%，为本公司第一大股东。报告期内，其所持股份无质押、冻结情况。（2）公司前十大股东关联关系情况 前十名股东均不是本公司的战略投资者。公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系，第二至第十名股东之间未知是否存在关联关系。3、控股股东情况介绍 控股股东名称：上海市国有资产经营有限公司 法定代表人：祝世寅 成立日期：1999 年 10 月 15 日 注册资本：人民币 50 亿元 上海市国有资产经营有限公司是上海市政府批准成立的一家市管综合性国有资产经营公司，其主要任务是通过市场手段，盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖，包括证券化和非证券化的企业资产收购、包 8装和出让，资产及上市公司重组，产权经纪，房地产中介等，为国有企业强强联合，及国有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政府指示，参与市级大公司改制和重大项目投资。报告期内本公司控股股东未发生变化。4、前十名流通股股东情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股 份 类 别（已 流 通或未流通）质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质（国 有 股 东或外资股东）SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC+1524700 股3748588 股 2.02 已流通 0 外资股东 华夏证券有限公司上海业务部-326300 股 1500000 股0.81 已流通 0 外资股东 CHIN,Wai Chung 0 1444920 股0.78 已流通 0 外资股东 王漪-216968 股 770000 股0.42 已流通 0 外资股东 ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED 0 700000 股0.38 已流通 0 外资股东 李国万-14018 股 564000 股0.30 已流通 0 外资股东 孙亚军-474580 股 488100 股0.26 已流通 0 外资股东 郁玉生 0 454000 股0.25 已流通 0 外资股东 CHEN XIAO YONG 不详 414830 股0.22 已流通 0 外资股东 朱南璋 不详 335000 股0.18 已流通 0 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间未知是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 祝世寅 董事长 男 53 2003/12/31-2005/12/310 0 沈扬华 副董事长、总经理 男 55 2003/12/31-2005/12/310 0 曲霞 董事、副总经理、财务总监 女 32 2003/12/31-2005/12/310 0 仲辉 董事、董事会秘书 男 44 2003/12/31-2005/12/310 0 蔡敬伟 董事 男 36 2003/12/31-2005/12/310 0 黄明达 董事 男 39 2003/12/31-2005/12/310 0 沈依云 独立董事 男 46 2003/12/31-2005/12/310 0 马贤明 独立董事 男 36 2003/12/31-2005/12/310 0 颜学海 独立董事 男 33 2003/12/31-2005/12/310 0 李柏龄 监事长 男 49 2003/12/31-2005/12/310 0 沈嘉荣 监事 男 40 2003/12/31-2005/12/310 0 9说明：在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）祝世寅 上海国有资产经营有限公司 总裁 1999/08-至 今 否 蔡敬伟 上海国有资产经营有限公司 重组部副总经理 2003/01-至 今 否 黄明达 上海国有资产经营有限公司 资金管理部总经理2001/01-至 今 否 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务融资部总经理2000/12-至 今 否 沈嘉荣 上海国有资产经营有限公司 法律事务部总经理2003/01-至 今 否（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 6 人，年度报酬总额约为 40.2 万元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 22.2 万元。其中年度报酬总额在 6.6 万至 9 万元的有 3 人，3 名独立董事沈依云、马贤明、颜学海在公司领取独立懂事津贴合计 18 万元。3 董事祝世寅、蔡敬伟、黄明达未在公司领取报酬，另有 2 名监事李柏龄、沈嘉荣未在公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事和高级管理人员无离任、聘任情况（四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在册员工 185 人，其中，技术人员17 人，财务人员 12 人，行政管理人员 24 人，公司员工大中专及大中专以上 59 人，占公司在职员工 32%。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，制定并执行公司内部的运行规则和管理制度，不断完善法人治理结构，强化公司规范运作，对照上市公司治理准则的要求，公司治理情况基本符合该准则的规定和要求。现对主要内容陈述如下：第一，关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程的规定，确保所有股东，特别是中小股东所应享有的平等地位，使所有股东都能充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，通过各种方式和途径扩大股东大会的比例，在股东大会召开时间和地点 10的选择上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东权利；公司关联交易遵循商业原则，关联交易的价格公平、合理，并对定价依据预以充分披露，公司没有为股东及其关联方提供担保。第二，关于控股股东与公司的关系：公司制定了控股股东行为规范，主要表现在以下几方面：公司在深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗等方面得到了控股股东的大力支持；控股股东没有利用其特殊地位谋取额外利益；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的各项决策和经营活动。公司做到了人员、资产、财务、机构、业务五分开，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书都没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会和内部机构都能独立地行使职权；公司拥有独立的生产、供销、财务系统，各机构功能齐全，公司的业务完全独立于控股股东；公司有健全的财务、会计管理制度及内控制度，独立核算，独立进行纳税申报和缴纳。第三，关于董事和董事会：在公司董事的选聘程序上，公司严格按照公司章程 的规定选举董事，公司将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制度；公司各位董事能够以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策；公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定已建立了独立董事制度。第四，关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会人数及人员构成能够保证监事会独立有效地行使职责，公司监事会会议能够按照公司章程中规定的监事会议事规则程序进行。第五，关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探讨建立公正透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和程序；公司对经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，通过中介机构在人才市场选聘经理人员。第六，关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，以求推动公司健康、持续地发展，尽到公司应尽的 11社会责任。第七，关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事项，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够持续履行信息披露的责任，保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够及时披露大股东或实际控制人的详细资料及公司控制权发生变化的情况。公司按照公司法等有关法规的要求规范动作,并将一如既往地按照有关议事规则和 2003 年 1 月 7 日发布的上市公司治准则等要求规范动作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责 公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司董事按照有关规定建立了独立董事制度。截至报告期末公司共有独立董事三名。报告期内公司各位独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正的发表自己的独立意见。特别是在公司第三届董事会第二次会议上对公司的关联交易出具了独立董事意见书，切实地维护了广大股东尤其是中小股东的利益。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）、报告期内公司召开年度股东大会的情况 公司 2003 年 3 月 21 日在 上海证券报 及香港 文汇报 上刊登公告通知 2002年度股东大会召开日期、地点、会议议题、登记办法等具体事宜。会议于 2003 年 4月 21 日如期召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表 27 人，代表股份数114272716 股，占公司总股份 18530 万股的 61.6690，符合公司法和公司章程的规定。会议经过记名投票表决，审议通过了 2002 年度董事会工作报告、2002年度监事会工作报告、2002 年度公司财务决算报告、盈余公积及资本公积弥补亏损的议案、2002 年度利润分配预案、关于上海阳晨投资股份有限公司拟与上海国有资产经营有限公司投资设立投资咨询公司的议案、关于投资参股唐山港陆钢铁股份有限公司的议案、关于提请股东大会授权公司董事会投资权限的议案、关于给予独立董事年度工作津贴的议案、关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2003 年度财务报告的审计机构的议案、上海阳晨投资股份有限公司独立董事工作细则、上海阳晨投资股份有限公司战略委员会议事规则、上海阳晨投资股份 12有限公司董事会审计委员会议事规则、上海阳晨投资股份有限公司提名委员会议事规则、上海阳晨投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则、上海阳晨投资股份有限公司控股股东行为规范、上海阳晨投资股份有限公司关联交易决策制度等议案。本次股东大会由上海市国浩律师事务所提供法律见证。（二）、报告期内公司未召开临时股东大会 七、董事会报告七、董事会报告（一）、公司报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 1）、公司主营业务范围：本公司于2002年12月31日将原有主要业务及相应的大部分资产和负债分别转让给上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司；同时公司向上海市城市排水有限公司收购其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相关的资产和土地使用权。资产重组后，本公司不再经营原业务，经营范围从重组前的“生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务”变更为“城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务”。2003年作为新经营范围的第一个正式运营期间，形成了稳定、良好的经营态势，本报告期内公司通过对2002年底向上海市城市排水有限公司收购其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂的污水处理业务的整合。报告期内公司通过以下举措：加强内部管理，使成本和期间费用得到有效控制；提升公司核心经营能力，使公司主业可持续发展，发展壮大公司水务经营管理队伍，为进一步做大做强主业打好基础；报告期内公司通过对外投资获得了良好投资回报。顺利实现预期经营目标，全年实现主营业务收入44,003,085元，主营业务利润18,370,660元，主营业务利润率41.75%；实现净利润22,582,797元，比上年度增长318%。因此，通过报告年度的积极运作，公司的经营发展进入良性发展通道，为进一步提高公司的经营效果、完善公司的经营结构提供了有力的保障。2）、公司主营的项目 单位：人民币元 产品种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占主营业务 占主营业务 收入的比例 利润的比例 城市污水处理 44,003,085 23,421,270 41.75%100%100%2、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止 2003 年 12 月公司控股及参股的公司共计五家，其中上海阳晨排水运营公 13司因 2003 年 9 月底成立，因成立时间较短，业务尚未正式开展；上海阳龙投资咨询有限公司成立于 2003 年 6 月底，正式营业时间不足半年，相关业务正在开拓阶段。参股的唐山港陆钢铁有限公司在报告年度经营业绩良好。重组前遗留下的上海东机广告有限公司、云南东风工程机械有限公司因经营不善处于停业整顿阶段，上述二家公司，安永会计师事务所已全额计提“长期投资减值准备”。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的支付的服务费占总服务费的 100%；报告期内，公司向前五名客户收取的服务费占总污水处理服务费 100%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中主要存在的问题是公司现有主营业务赢利增长空间较小，公司为解决该问题，在 2004 年将通过利用财务杠杆效应，做大做强主业；加强对外投资的管理，提高投资收益率，争取公司赢利的增长。（二）、公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。2、报告期内公司使用非募集资金投资的情况。1）、投资唐山港陆钢铁有限公司 报告期内公司以自有资金 8000 万元向遵化市恒威钢铁有限公司购买其在唐山港陆钢铁有限公司 23.73%的股权。该公司 2003 年经营状况良好。2）、发起设立上海阳龙投资咨询有限公司 报告期内公司以自有资金 4900 万元与上海国有资产经营有限公司发起设立上海阳龙投资咨询有限公司。该公司注册资本为 1 亿元，上海国有资产经营有限公司占注册资本 51%，公司占注册资本 49%。该公司于 2003 年 6 月 30 日完成工商登记。2003 年该公司实现净利润 231 万元（未经审计）。3）、设立上海阳晨排水运营有限公司 报告期内公司以自有资金 270 万元与上海市城市排水市南运营有限公司发起设立上海阳晨排水运营有限公司。该公司注册资本 300 万元，上海市城市排水市南运营有限公司占注册资本 10%，公司占注册资本 90%。该公司于 2003 年 9 月 28 完成工商登记。2003 年该公司尚处于筹建期。（三）、公司财务状况 通过深入细致的工作，在本公司完成重组后的第一个运营年度，通过对新业务 14的整合，比较顺利的完成了预定的工作目标。安永会计师事务所为本公司报告期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：项目 2003年12月31日2002年12月31日 本年比上年增减额 本年比上年增减（）一、总资产 33,908 35,869-1,961-5.47%1、流动资产 3,216 18,048-14,832-82.18%其他应收款 393 230 163 70.87%2、长期投资 13,013 13,013 3、固定资产 7,141 7,521-380-5.05%4、无形资产和其他资产 10,538 10,300 238 2.31%二、总负债 3,039 7,288-4,249-58.30%1、流动负债 3,039 7,288-4,249-58.30%2、长期负债-三、少数股东权益 30 30 四、股东权益 30,839 28,581 2,258 7.90%项目 2003 年 1-12 月2002 年 1-12 月本年比上年增减额 本年比上年增减（）主营业务收入 4,400 16,389-11,988-73.15%主营业务利润 1,837 4,007-2,170-54.16%净利润 2,258 540 1,718 318.16%说明：1、流动资产减少和长期投资增加主要是因为利用重组后的富余资金对外投资所致。2、主营业务收入、利润因重组前后主营业务变化，不具可比性。（四）、2004 年度工作计划 2004 年是公司实现企业三年发展战略架构承上启下关键的一年，业务拓展要有新突破，经营业绩要跨新高度，各项工作要上新水平，公司经营目标力争 02、03、04 年净资产收益率达到 18%。为创造新业绩，实现新目标，公司将紧紧抓住水务市场大发展的契机，夯实主营业务，着力加强内部管理，进一步理顺各方面关系，积极拓展发展空间，努力提高公司经营业绩，争取给广大投资者以较好的回报。1、千方百计增收节支，坚决完成三年净资产收益率 18%的硬指标 1）、为保证利润目标实现，2004 年公司必须继续发扬 2003 年艰苦奋斗精神，狠抓挖潜,加大管理力度，提倡精简节约的作风，大力压缩管理费用。2）、在确保污水处理和钢铁投资二块利润的基础上，充分利用阳龙投资咨询公司作为上市公司创利平台的功能和作用，积极配合、参与阳龙投资咨询公司经营和管理，进一步提高阳龙投资咨询公司对上市公司的利润贡献率。152、夯实主业，加大投入，打造污水处理运营品牌 1）、认真组织、精心安排 2004 年约 350 万元规模的技术改造项目筛选、立项、施工、验收等工作。按日常工作要求，总结经验，逐步建立一套从实际出发的、高效的技术改造管理办法，提高设备完好率，保证运营安全。2）、根据国家环保局 2005 年 7 月 1 日起对污水处理企业实施新标准，上海市环境保护和建设 2003 年2005 年新一轮三年行动计划和上海市水务局水环境治理专项工作要求，我们要主动寻找“位置”，排出“达标”工程计划，通过三厂“达标”工程实施，不断提高污水处理质量的领先地位，同时注意在“达标”工程中不断提升企业的科技含量，锻造污水处理的运营品牌。3）、目前全国水务市场出现国内外各种资金激烈竞争的局面，这是我国水务市场大发展的良好契机与写照。我们要精心研究市场和现有市场下的竞争策略，既要保持清醒的头脑，又要抓住机遇，勇于开拓发展。公司将充分利用总公司及公司自身的各方面资源，以前瞻性的行业发展眼光，充分调研选择好再融资新项目所属行业，精心策划新项目的收购方案。3、深化改革，锻造一支水务管理的生力军 1)、2003 年 9 月 28 日我司持股 90%的阳晨排水运营公司的成立，意味着公司已有了一支约 200 人的水务行业的熟练队伍。为加快企业市场化进程，以改革为动力，按现代化企业制度，完善公司治理结构，发挥各级组织作用，提高企业的战斗力和工作效率。2）、加强企业各项管理，突出保证污水处理的安全运营，提高精神文明建设和综合治理水平。理顺企业的收入支出，建立平衡的预算制度，加强经济工作的控制，提高企业的经济效益。理顺企业各项业务工作的关系，妥善处理富裕人员的消化和岗位的梳理，提高企业的工作效率，降低污水处理的直接成本，增强企业的核心竞争力。4、强化管理，规范运作，各项工作再上新台阶 1）、以突出位置抓好管理，防止发展中的管理风险，为企业今后发展夯实基础。实施人才战略，积极引进优秀人才，通过市场招聘有工作经验、首先是有创利能力的熟手和思想人品较好的业务骨干充实业务部门和子公司，努力建立人才培养和选拔机制，营造良好的企业内部环境，造就一支具有现代企业的管理者和复合型、绩效型、创新型的员工队伍，树立良好的企业形象。162）、以制度作保障，进一步促进公司与投资者之间及时、互信和良好的沟通关系，通过多种形式，保持与投资者良好有效的沟通渠道。规范运作，认真准备,精心组织，积极配合券商做好上市辅导工作，努力完成上市辅导验收工作。严格论证，积极实施项目储备计划，加强与有关部门沟通，及时了解和掌握筹融资政策，为今后的筹融资工作创造条件。（五）、董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1）、2003 年 3 月 20 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了2002年度董事会工作报告公司 2002 年年度报告及其摘要2002 年度公司财务决算报告公司盈余公积及资本公积弥补亏损的议案2002 年度利润分配预案公司拟与上海国有资产经营有限公司共同投资设立投资咨询公司的议案公司拟投资参股唐山港陆钢铁有限公司的议案关于提请股东大会授权公司董事会投资权限的议案关于公司给予独立董事年度工作津贴的议案关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2003 年度财务报告的审计机构的议案上海阳晨投资股份有限公司独立董事工作细则公司董事会战略委员会议事规则公司董事会审计委员会议事规则公司董事会提名委员会议事规则公司董事会薪酬与考核委员会议事规则公司控股股东行为规范公司关联交易决策制度公司总经理工作细则董事会秘书工作细则召开 2002 年度股东大会的议案等 26 项议案。2）、2003年4月21日召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过了公司2003年第一季度季报。3）、2003 年 8 月 27 日召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了公司2003 年半度报告及其摘要关于出资成立上海阳晨排水运营有限公司的议案。4）、2003 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过了公司2003 年第三季度季报关于投资者关系管理制度的议案。5）、2003 年 12 月 17 日召开第三届董事会第六次会议（通讯表决）,会议审议通过了关于放弃唐山港陆钢铁有限公司 51.27%股权之优先收购权的议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）、2003 年 4 月 21 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了公司 2002 年度利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计，2002 年度合并会计报表后公司实现净利润（按国内会计制度计算）为 5,401,037 元人民币，年末未弥补亏损为 85,053,577 17元人民币。因此，2002 年度不分红、不送股及不用资本公积转增股本。公司董事会执行了该决议。2）、2002 年 12 月 31 日，董事会按照 2002 年度第一次临时股东大会决议完成了公司重大资产重组出售和收购资产的产权交割手续。2003 年 2 月 25 日，完成了公司名称、注册地址和经营范围的变更手续。2003 年 2 月 28 日，完成了公司证券简称的变更手续。（七）、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 公司 2004 年 3 月 9 日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了公司2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：一、2003 年度利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计，公司 2003 年度合并会计报表中本年利润人民币 22,582,797 元，根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币 2,258,280 元和按本年利润 5%提取公益金人民币1,129,140 元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币 19,195,377 元。因上年度公司利润人民币 5,401,037 元已弥补以前年度亏损，公司 2003 年 12 月 31 日可供全体股东分配的利润为人民币 19,195,377 元。拟以 2003 年 12 月 31 日总股本185,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.08 美元(含税)，共派发现金红利 1,482,400 美元（按汇率 1：8.27 折合人民币 12,259,448 元），剩余未分配利润人民币 6,935,929 元，转入以后年度分配。二、2003 年度资本公积金转增股本预案：经安永华明会计师事务所审计，公司2003 年 12 月 31 日资本公积为 99,616,504 元。拟以 2003 年 12 月 31 日总股本185,300,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本37,060,000 股。转增后公司总股本为 222,360,000 股，其中国家股 126,360,000 股，占总股本 56.8%，流通股 96,000,000 股，占总股本 43.2%；转增后资本公积为人民币 62,556,504 元，每股净资产为人民币 1.33 元。以上分配预案尚需提交公司 2003 年度股东大会审议。（八）、报告期内公司继续选定上海证券报、香港文汇报为指定信息披露报纸。18八、监事会报告八、监事会报告（一）、监事会会议情况 1、报告期内监事会的会议情况及决议内容 1）、2003 年 3 月 20 日召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2002 年度监事会工作报告公司 2002 年度报告及摘要公司监事会议事规则。2）、2003 年 10 月 29 日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了公司关于投资者关系管理制度的议案。（二）、监事会对公司 2003 年度有关事项发表独立意见 2003 年，监事会认真履行了公司法和公司章程所赋予的职权，对公司决策程序、依法运作、公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。监事会认为：1、公司经营目标明确，运作规范。重大事项的决策程序合法。股东大会