000636_2002_风华高科_风华高科2002年年度报告_2003-04-22.pdf

广东风华高新科技股份有限公司 2002年年度报告 广东风华高新科技股份有限公司广东风华高新科技股份有限公司 FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY HOLDINGHOLDINGCO.,LTD.CO.,LTD.2002 年年度报告年年度报告 二 三年四月二十一日 目目 录录 重要提示 第一节 公司基本情况简介-2 第二节 会计数据和业务数据摘要-3 第三节 股东变动及股东情况-4 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况-7 第五节 公司治理结构-10 第六节 股东大会情况简介-12 第七节 董事会报告-13 第八节 监事会报告-24 第九节 重要事项-26 第十节 财务报告-28 第十一节 备查文件目录-71 广东风华高新科技股份有限公司 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 公司第三届董事会 2003 年第一次会议审议通过本年度报告 董事汪志军先生关本明先生汪涛先生因工作原因未能出席本次董事会独立董事邹世昌先生石力开先生因公务未能出席本次会议 其中汪涛董事书面委托黄国祥董事行使表决权其他董事均书面委托董事长梁力平先生行使表决权 本公司董事长兼总经理梁力平先生财务负责人李小琼女士声明保证本公司2002 年年度报告中财务报告真实完整 广东风华高新科技股份有限公司 2 第一节 公司基本情况简介 一第一节 公司基本情况简介 一公司法定中文名称公司法定中文名称广东风华高新科技股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY HOLDINGCO.,LTD.二二公司法定代表人公司法定代表人梁力平 三公司董事会秘书公司董事会秘书廖永忠 公司证券事务代表 公司证券事务代表钟建薇 电 话0758-2844724 传 真0758-2849045 电子信箱000636china- 联系地址广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 四四公司注册地址公司注册地址广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 公司办公地址公司办公地址广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码邮政编码526020 公司国际互联网网址公司国际互联网网址http:/www.fenghua- 电子信箱电子信箱000636china- 五五公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称中国证券报上海证券报证券时报 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 六六公司股票上市交易所公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称风华高科 股票代码000636 七七其他有关资料 其他有关资料 公司首次注册登记日期1994 年 3 月 23 日 注册地点广东省肇庆市端州三路 24 号 变更注册登记日期2000 年 9 月 30 日 注册地点广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 企业法人营业执照注册号4400001001279 广东风华高新科技股份有限公司 3 税务登记号码国税粤字 441201502100006 号01 公司聘请的会计师事务所名称深圳南方民和会计师事务所 办公地址深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一一本年度主要会计数据和业务数据 本年度主要会计数据和业务数据 单位人民币元 序号 项 目 金 额 1 利润总额?27,201,416.34 2 净利润?22,366,988.71 3 扣除非经常性损益后的净利润?28,815,526.54 4 主营业务利润?180,981,784.79 5 其他业务利润?759,313.06 6 营业利润?33,653,932.01 7 投资收益?-6,226,020.61 8 补贴收入?1,558,245.00 9 营业外收支净额?-1,784,740.06 10 经营活动产生的现金流量净额?176,789,744.66 11 现金及现金等价物净增减额?88,706,769.19 注扣除非经常性损益项目及金额 单位人民币元 项 目 涉及金额 短期股票投资收益 325,248.08 补贴收入 1,558,245.00 营业外收入 449,507.90 营业外支出 1,727,947.96 股权投资差额摊销 7,053,590.85 以上项目合计-6,448,537.83 剔除所得税影响后-5,481,257.16 二二近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标合并报表合并报表 2001 年 2000 年 项 目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入(元)1,018,165,554.75 963,346,395.69 963,346,395.69 1,369,454,671.90 1,369,454,671.90 净利润(元)22,366,988.71 32,356,830.72 42,831,656.36 359,156,280.53 365,564,238.42 总资产(元)3,123,162,679.94 2,856,942,137.56 2,871,617,931.05 2,482,789,557.17 2,503,666,073.01 广东风华高新科技股份有限公司 4 股东权益(元)不含少数股东权益 2,062,023,464.28 2,047,676,082.43 2,060,293,494.29 2,040,703,298.20 2,061,400,416.79 每股收益(元/股)0.042 0.061 0.081 0.677 0.690 每股净资产(元/股)3.888 3.861 3.885 3.848 3.890 调整后每股净资产(元/股)3.829 3.803 3.832 3.815 3.850 净资产收益率(%)1.08 1.58 2.08 17.60 17.73 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股)0.333 0.0496 0.0496 0.410 0.410 三三按照中国证监会按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号第 9 号要求计算的利润数据要求计算的利润数据 净资产收益率%每股收益元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.78 8.79 0.341 0.341 营业利润 1.63 1.63 0.063 0.063 净利润 1.08 1.09 0.042 0.042 扣除非经常性损益后的净利润 1.35 1.35 0.052 0.052 四四报告期内股东权益变动情况表 报告期内股东权益变动情况表 单位:人民币元 项目 股本(股)资本公积金 盈余公积金 其中法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失 合计 期初数 530,330,955 1,071,567,758.63 151,846,478.68 42,476,886.81 295,959,112.19-2,028,222.07 2,047,676,082.43 本期增加-3,442,141.23 3,355,048.31 1,118,349.44 22,366,988.71 2,028,222.07 31,192,400.32 本期减少-231,696.28 16,613,322.19 16,845,018.47 期末数 530,330,955 1,074,778,203.58 155,201,526.99 43,595,236.25 301,712,778.71-2,062,023,424.28 变动原因 1盈余公积金和法定公积金增加是因为本年度利润计提所致 2未分配利润变动原因是因为本年度利润增加和现金分红所致 3 未确认投资损失变动原因系本公司上期纳入合并的广东肇庆科讯高技术有限公司下属子公司肇庆羚华有限责任公司因经营亏损而导致的净资产负数金额依其持股比例折算的金额本年度本公司按其负数净资产确认了投资损失 第三节 股本变动及股东情况 一一股本变动情况 股本变动情况 1公司股份变动情况表 广东风华高新科技股份有限公司 5 数量单位股 本次变动增减本次变动增减+-本次变动前 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 225,911,452 225,911,452 其中 国家持有股份 201,080,451 201,080,451 境内法人持有股份 24,831,001 24,831,001 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 103,625,303 103,625,303 3内部职工股 4优先股或其他 375,330-209,235-209,235 166,095 未上市流通股份合计 329,912,085 329,702,850 二已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 200,418,870 200,418,870 +209,235 +209,235 200,628,105 200,628,105 三股份总数 530,330,955 530,330,955 2股票发行与上市情况 1历次股票发行情况 A 第一次发行定向募集发行 1994年3月8日经广东省体改委粤体改199430号文批准将广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立本公司本公司当时的总股本为4,000万股每股面值1元 其中发起人法人股2,931.7万股 占总股本73.3%定向募集法人股1,068.3万股占总股本的26.7%B 第二次发行发行社会公众股A 股 本公司经中国证监会证监发字1996308 号文和证监发字1996309 号文批准于1996 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 1,350 万股含公司职工股 135 万股,发行价格为人民币 8.5 元其中公司职工股 135 万股于 1996 年 11 月 29 日在深圳证券登记公司托管至1997 年 5 月 29 日期满六个月除公司高级管理人员持有的股份冻结外其余已上市并流通社会公众股A 股1215 万股通过深圳证券交易所交易系统于 1996 年 11 月 8 日上网定价发广东风华高新科技股份有限公司 6 行上市日期为 1996 年 11 月 29 日 C 第三次发行配股 经中国证券监督管理委员会证监上字199817 号文核准,本公司于 1998 年 3 月实施配股 以公司 1996 年末股本总额 5,350 万股为基数 每 10 股配售 3 股 以配股前股本总额 10,700万股计算每 10 股配售 1.5 股其中向国有法人股配售 136.71 万股国有法人股转配 371.4万股向社会公众股股东配售 405 万股配售总数为 913.11 万股社会公众股配股于 1998 年5 月 6 日上市流通根据证监公司字200119 号文核准经深圳证券交易所安排公司国有法人转配股于 2001 年 4 月 5 日上市流通 D 第四次发行增发社会公众股A 股 经中国证券监督管理委员会证监公司字200028 号文核准本公司于 2000 年 5 月 10日增发人民币普通股 4,000 万股,发行价格为 28.50 元本次发行的股票于 2000 年 5 月 30 日上市流通 2报告期内公司离职董事冯超球先生张卓聪先生黄大喜女士陈锦清先生和离职监事张敏先生所持高管股共计 253,756 股转为流通股公司董事刘会冲先生职工代表监事丘惠坤女士持有公司流通股共计 44,524 股转为高管股 二二股东情况介绍 股东情况介绍 1截止 2002 年 12 月 31 日本公司共有股东总数为 91,038 名 2公司主要股东的持股情况 2002 年 12 月 31 日在册拥有公司股份前十名股东情况 名次 股东名称 年末持股 数量(股)年度内股份增减变动情况股 占总股本 比例(%)质押冻结股数(股)股份 性质 1 广东风华高新科技集团有限公司 142,484,170-26.87 71,225,000 国有法人股 2 广东粤财投资有限公司 42,335,000-7.98 国有法人股 3 深圳市银华网络技术有限公司 26,775,000-5.05 法人股 4 广东风华高新科技股份有限公司工会 22,380,300-4.22 法人股 5 肇庆市威劲电子有限公司 20,211,000-3.81 法人股 6 深圳市加德信投资有限公司 16,725,000-3.15 法人股 7 广东广业投资集团有限公司 14,134,700-2.67 国有法人股 8 美国美运有限公司 8,100,000-1.53 法人股 9 肇庆市艺宏科技开发有限公司 5,625,000-1.06 法人股 10 裕元证券投资基金 5,447,725 1.02 流通股 广东风华高新科技股份有限公司 7 说明 A报告期内广东风华高新科技集团有限公司以其持有的本公司国有法人股 6682.5 万股和 440 万股分别向中国银行肇庆分行和中国工商银行肇庆分行营业部质押贷款质押期限分别至 2005 年 3 月 15 日和 2003 年 4 月 15 日上述股份已被冻结相关公告已刊登于 2002 年 6 月26 日的中国证券报上海证券报证券时报未接到其他持有 5%以上含 5%股份的股东所持股份发生质押冻结或托管的通知 B报告期内公司第三大股东肇庆市银华工贸发展有限公司名称变更为深圳市银华网络技术有限公司公司第七大股东广东投资开发公司名称变更为广东广业投资集团有限公司 C本公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 三三公司控股股东情况 公司控股股东情况 1公司控股股东名称广东风华高新科技集团有限公司 2法定代表人梁力平 3成立日期1996 年 12 月 28 日 4注册资本人民币 1.2 亿元 5经营范围生产研究开发销售各类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件各种电子材料和电子整机仪器各种高新技术的转让和咨询服务投资参股经营本企业自产产品及技术的出口业务经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务经营进料加工和三来一补业务 四四公司控股股东的控股股东公司控股股东的控股股东或实际控制人或实际控制人情况 情况 公司控股股东广东风华高新科技集团有限公司是广东肇庆风华发展有限公司的全资子公司广东肇庆风华发展有限公司,成立于 1994 年 9 月 7 日是肇庆市国有资产授权经营公司注册资本人民币 1.2 亿元法定代表人梁力平经营范围投资参股 第四节 董事 第四节 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一一董事董事监事和高级管理人员情况 监事和高级管理人员情况 1基本情况 广东风华高新科技股份有限公司 8 姓 名 职务 性别年龄 任 期 年初持股数量股 年末持股数量股 年末持股数量股 变动原因 梁力平 董事长兼总经理 男 54 2000.9-2003.9 67,540 0 67,540 梁永发 董事 男 41 2000.9-2003.9 54,031 0 54,031 刘会冲 董事 男 37 2002.5-2003.9-40,524 赖永雄 董事兼副总经理 男 45 2000.9-2003.9 0 0 0 汪志军 董事 男 49 2000.9-2003.9 0 0 0 关本明 董事 男 39 2000.9-2003.9 0 0 0 黄国祥 董事 男 52 2000.9-2003.9 0 0 0 汪 涛 董事 男 41 2002.5-2003.9-0 邹世昌 独立董事 男 71 2000.9-2003.9 0 0 0 石力开 独立董事 男 66 2002.5-2003.9-0 张育仁 独立董事 男 59 2002.5-2003.9-0 0 廖永忠 董事董事会秘书副总经理 男 34 2000.9-2003.9 0 0 0 罗梦伊 监事会召集人 女 45 2000.9-2003.9 0 0 0 蔡林生 监事 男 37 2000.9-2003.9 0 0 0 林伟强 监事 男 46 2000.9-2003.9 0 0 0 丘惠坤 监事 女 45 2002.5-2003.9-4,000 陈彩霞 监事 女 32 2002.5-2003.9-0 曹伟建 常务副总经理 男 41 2002.8-2003.9-0 李森培 副总经理 男 44 2000.9-2003.9 0 0 0 李德昌 副总经理 男 35 2000.9-2003.9 0 0 0 胡五妹 副总经理 女 39 2000.9-2003.9 0 0 0 梁雅丽 副总经理 女 35 2000.9-2003.9 0 0 0 王雅文 副总经理 女 48 2002.4-2003.9-0 李小琼 财务负责人 女 48 2000.9-2003.9 0 0 0 说明 公司董事刘会冲先生张育仁先生石力开先生汪涛先生监事丘惠坤女士陈彩霞女士公司副总经理曹伟建先生期初不是公司高级管理人员上述人员年初持股数量不详 公司董事廖永忠先生的董事任期为 2002 年 5 月至 2003 年 9 月 2董事监事在股东单位任职情况说明 1梁力平先生兼任广东风华高新科技集团有限公司董事长 2梁永发先生兼任广东风华高新科技集团有限公司副总裁董事 3黄国祥先生兼任广东广业投资集团有限公司董事长总经理 4汪志军先生兼任美国美运公司总裁 5关本明先生兼任肇庆市威劲电子有限公司董事长总经理 6蔡林生先生兼任广东粤财投资有限公司副总经理.二二董事董事监事监事高级管理人员年度报酬情况 高级管理人员年度报酬情况 1董事监事高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 公司外部董事监事津贴根据公司董事会监事会确定的标准执行公司独立董事津贴根广东风华高新科技股份有限公司 9 据公司股东大会确定的标准执行高级管理人员报酬根据公司制定的年薪考核制度年薪由基本年薪和奖励年薪组成奖励年薪根据公司效益及完成指标的情况按月及年终计发 2在本公司领取报酬的现任董事监事及高级管理人员年度报酬总额共计 171.52 万元其中金额最高的前三名董事的报酬总额共计 58.21 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额共计 65.51 万元本年度公司独立董事邹世昌先生津贴为 1.9 万元独立董事张育仁先生和石力开先生津贴每位为 1.4 万元独立董事参加公司会议的差旅费用由公司报销董事黄国祥先生汪涛先生关本明先生汪志军先生以及监事蔡林生先生在本公司领取津贴人民币1000 元/月 年度报酬数额区间如下 报酬区间(万元)人数 比例%20 以上 1 4.16 10-20 3 13.04 10 以下 19 82.60 3不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 董事梁永发先生在股东单位领取报酬津贴未在本公司领取报酬津贴 4报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因 12002 年 4 月 15 日经公司第三届董事会 2002 年第一次会议审议表决聘任王雅文女士为公司副总经理 22002 年 5 月 29 日经公司 2001 年年度股东大会审议表决同意冯超球先生梁棠先生陈锦清先生黄大喜女士辞去公司第三届董事会董事职务同意张敏先生翟明先生辞去公司第三届监事会监事职务选举石力开先生张育仁先生汪涛先生刘会冲先生廖永忠先生为公司第三届董事会董事其中石力开先生张育仁先生为公司第三届董事会独立董事经公司职工代表大会选举丘惠坤女士陈彩霞女士当选为公司第三届监事会职工代表监事 32002 年 8 月 7 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过的关于聘任公司高管人员的议案聘任曹伟建先生为公司副总经理 三三公司员工情况公司员工情况 截止年度末本公司拥有员工总数 5,236 人需承担费用的离退休职工人数为 13 人 按专业构成分类如下 工程技术人员 1,638 名占职工总数的 31.29%财务及管理人员 309 名占职工总数的 5.90%广东风华高新科技股份有限公司 10 销售人员 416 名占职工总数的 7.94%生产及其他人员 2873 名占职工总数的 54.87%按教育程度分类 博士 14 名占职工总数 0.27%硕士 33 名占职工总数 0.63%大学学历 2019 人占职工总数 38.56%大专或专科学历 1,318 人占职工总数 25.17%大专以下学历 1,852 人占职工总数 35.37%第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一一公司治理的实际情况 公司治理的实际情况 公司根据中国证监会颁布的证监发20021 号文上市公司治理准则下称准则的条款要求修订了公司章程制定实施了股东大会议事规则监事会议事规则独立董事制度信息披露管理办法投资管理办法募集资金管理办法董事会秘书工作条例等系列旨在规范公司运作的管理制度不断完善公司法人治理结构 关于股东与股东大会公司能够保证所有股东特别是中小股东充分行使权利享有平等地位公司已制订实施了股东大会议事规则股东大会的召开和表决程序符合公司章程和股东大会议事规则的规定要求股东大会上能够给予每个议案合理的讨论时间公司已拟定了关联交易决策制度公司与关联人之间的关联交易均签订书面协议关联交易遵循商业原则没有损害公司利益的行为公司没有为股东及其关联方提供担保 关于控股股东与上市公司公司控股股东依法行使出资人的权利没有利用其特殊地位谋取额外的利益没有损害公司和其他股东的合法权益控股股东对公司董事监事候选人的提名符合法律法规和公司章程规定的条件和程序控股股东与公司人员资产财务分开机构业务独立各自独立核算独立承担责任和风险董事会监事会的运作独立于控股股东控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 关于董事和董事会 公司在董事选举过程中采用等额选举制度 公司董事选聘程序符合 公司法公司章程的规定公司董事能够有足够的时间和精力履行其应尽的职责公司部分董事参加了中国证监会和深交所举办了的相关培训公司董事会成员具备履行职责时所必需的知识技能及素质公司已制定了董事会议事规则独立董事制度等制度确保董事会广东风华高新科技股份有限公司 11的工作效率和科学决策公司董事会已有三名独立董事公司董事会已下设了投资决策专家委员会计划于 2003 年 9 月本届董事会任期届满时根据准则要求完善相关专业委员会 关于监事与监事会公司监事具备了一定的专业知识及工作经验对公司依法运作财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督维护公司及股东的合法权益公司已制订了监事会议事规则监事会的召集召开严格按照公司章程和监事会议事规则的规定进行 关于绩效评价与激励约束机制公司制定了高级管理人员的薪酬考核方案并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩紧密相联的激励制度公司经理人员的聘任严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行 关于利益相关者公司尊重信贷银行及其他债权人员工客户供应商社区等利益相关者的合法权利与利益相关者积极合作共同推动公司持续健康的发展并积极关注社会的福利环境保护公益事业等问题承担公司的社会责任 关于信息披露与透明度公司董事会秘书负责公司信息披露事务公司董事会秘书办公室为公司信息披露的日常工作部门 公司已制订了 信息披露管理办法能够严格按照深交所 股票上市规则以及其他法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露相关信息并确保所有股东有平等的获得信息的机会 二二公司独立董事履职情况公司独立董事履职情况 经公司 2002 年 5 月 29 日召开的 2001 年年度股东大会审议石力开先生张育仁先生被选举为公司第三届董事会独立董事公司董事会独立董事人数达到 3 名独立董事积极了解公司运作情况独立履行职责对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议提高了公司决策的科学性和客观性公司将根据自身情况按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求增设法律会计等方面专业背景的独立董事 三三公司公司五分开五分开情况 情况 根据公司法上市公司治理准则及相关法规的要求公司建立了完整的法人治理结构相对于控股股东广东风华高新科技集团有限公司做到了五分开 1业务方面公司业务完全独立于控股股东控股股东及其下属的其他单位没有从事任何与公司相同或相近的业务 2人员方面公司在劳动人事及工资管理等方面完全独立经理副经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬未在控股股东单位领取报酬 3资产方面公司拥有独立的生产体系辅助生产体系和配套设施工业产权商标非专利技术等无形资产均由本公司拥有本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有公司拥有广东风华高新科技股份有限公司 12 的资产独立完整权属清晰 4机构方面公司董事会监事会及其他内部机构完全独立运作控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系 5财务方面公司设有独立的财会部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度在银行独立开户 四四公司高级管理人员的考评公司高级管理人员的考评激励机制的建立激励机制的建立实施情况 实施情况 公司已制定了高级管理人员的薪酬考核方案并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩紧密相联系的激励机制具体实施由公司人力资源部依据公司年度经营计划目标对公司高级管理人员及其所负责单位完成的各项指标进行考核确定薪酬标准本公司部分高级管理人员持有主管的控股子公司的权益子公司的效益情况与公司高级管理人员的收入有直接的联系 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一一年度股东大会情况 年度股东大会情况 1公司董事会于 2002 年 4 月 17 日在中国证券报上海证券报证券时报刊登公告召集截止 2002 年 5 月 22 日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东于 2002 年 5 月 29 日召开公司 2001 年年度股东大会 2002 年 5 月 29 日公司 2001 年年度股东大会在风华电子工业城 2 号楼 5 楼 1 号会议室召开 出席会议的股东及股东代表共计14人 代表股份数289,728,251股 占公司总股本的54.63%符合国家有关法律法规和公司章程的规定经出席会议的股东及股东代表审议以投票表决的方式形成如下决议(1)审议通过 2001 年度总经理工作报告(2)审议通过 2001 年度报告及年度报告摘要(3)审议通过 2001 年度董事会工作报告(4)审议通过 2001 年度监事会工作报告(5)审议通过 2001 年度财务决算报告(6)审议通过 2001 年度利润分配预案及 2002 年度预计利润分配政策(7)审议通过修订案(8)审议通过股东大会议事规则(9)审议通过监事会议事规则(10)审议通过独立董事制度 广东风华高新科技股份有限公司 13(11)审议通过关于更换董事聘请独立董事的议案(12)审议通过关于确定公司独立董事津贴的议案(13)审议通过关于更换部分监事的议案(14)审议通过关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案.本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 30 日的中国证券报上海证券报证券时报 二二选举选举更换公司董事更换公司董事监事情况 监事情况 2002 年 5 月 29 日经公司 2001 年年度股东大会审议表决同意冯超球先生梁棠先生陈锦清先生黄大喜女士辞去公司第三届董事会董事职务同意张敏先生翟明先生辞去公司第三届监事会监事职务选举石力开先生张育仁先生汪涛先生刘会冲先生廖永忠先生为公司第三届董事会董事其中石力开先生张育仁先生为公司第三届董事会独立董事 经公司职工代表大会选举丘惠坤女士陈彩霞女士当选为公司第三届监事会职工代表监事 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一一公司经营情况 公司经营情况 一一公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务范围为系列新型片式元件集成电路光机电一体化电子专用设备及电 子材料等电子信息基础产品的研制生产和销售 2002 年电子元器件行业在经历了 2001 年深幅调整后市场景气有所好转市场需求开始回升但受主营产品价格的继续下跌产能利用率低及国内外市场竞争加剧的影响本公司全年营业收入有所增长税后盈利继续下降根据国际相关咨询公司提供的数据2002 年 MLCC片式多层陶瓷电容器片式电阻器处于供大于求状态 行业产能利用率平均在 60%-70%之间其中 MLCC 价格在 2001 年大幅下跌了 50%后2002 年再下跌了 20%报告期内公司主营产品MLCC片式电阻器片式电感器等片式元件产销量达 353 亿只与上年相比增长近 3 成公司实现主营业务收入 101,816.56 万元同比增加 5.69%实现净利润 2,236.70 万元同比下降30.87%造成全球电子元器件行业依然低迷 价格下跌的原因主要是 2002 年全球电子整机除消费电子外增长缓慢大环境的影响造成片式元器件仍然供大于求以 MLCC 为例其价格近两年的大幅下跌主要原因包括镍电极技术的大规模运用使产品成本大幅下降下游整机厂商大幅广东风华高新科技股份有限公司 14 降价将成本压力转移到上游元器件工厂全球十大 MLCC 公司均已进入中国市场竞争加剧造成国内竞争国际化的竞争格局国内市场竞争更加激烈 面对元器件行业景气持续低迷的不利形势公司依据年初制订的 2002 年度业务发展规划通过练好内功控制运营成本加快产品结构调整和技术升级积极面对市场确保了公司在行业的大调整期实现平稳过渡 1在主导产品的关键性技术研究及产业化上取得突破增强了公司产品市场价格竞争力 本轮元器件市场价格的大幅下滑除了供大于求的因素外技术发展带来的材料革命性变化也是主要因素之一在 MLCC 镍电极工艺技术上本公司前期与日本大公司有较大的差距为了在较短的时间内缩短差距公司在报告期内持续加大对镍电极技术的研究及产业化的投入力度至期末镍电极产品的制造能力比期初大幅提高了 6 倍0402 镍电极 MLCC 已开始进入手机制造商镍电极 MLCC 出货量比重的提升使主营产品成本大幅下降改变了公司产品在市场价格上的被动局面同时公司成功地开发出拥有自主知识产权的核心技术达到国际先进技术水平的锂离子电池电芯并成功实现了产业化并取得了明显经济效益成为公司新的利润增长点 2以巩固和扩大市场占有率为前提不断推进公司客户结构和市场区域的优化调整 为积极应对市场格局变化公司在开拓客户方面做了大量工作一方面继续抓重点客户对重点客户和大客户采取策略性优惠政策另一方面大力加强公司内部管理优化营销渠道和业务流程完善对公司客户的服务体系报告期内针对中国成为全球性制造工厂为适应客户国际化发展以及整机厂商全球采购供应链本地化的变化公司聘请普华永道管理咨询公司对公司在营销方面与国际竞争对手存在的差距进行了分析和诊断有针对性地调整了公司的营销策略使公司的整体营销及服务水平更具国际竞争力报告期内公司为移动通信产品配套的超小尺寸 0402 型片式电容器电阻电感已通过了国际某大型手机厂商认证并获得其全球供应商资格目前公司与多家国际大型整机厂商的合作已进入程序性阶段 3实施以财务管理为重点的多项措施加强整体运营成本控制 面对市场的低迷及产品价格的下跌公司采取了一系列措施控制生产及运营的成本包括加强采购应收帐款存货周转的控制通过多项理财手段提高资金周转在各生产公司均采取了开源节流减员增效控制薪酬总额控制非经营性支出等措施进一步降低生产运营成本 4积极争取国家重点项目支持坚定做大做强主业 在加强练好内功促进企业发展的同时公司也积极争取国家和省在重大项目方面的支持公司承担的片式多层陶瓷电容器和片式电阻器产业化国债项目 含移动通信配套片式元件项目广东风华高新科技股份有限公司 15 金属粉及片式电感器产业化项目 3 个国家级项目顺利通过了国家级验收此外公司有多个项目分别被列为国债项目国家高技术产业化重点项目国家技术创新项目广东省技术创新项目和重点新产品试产计划报告期内获得财政补贴 1,739 万元国债资金 960 万元为公司加强项目建设及重点技术开发研究提供了资金支持 报告期按行业产品地区划分本公司主营业务收入主营业务利润的构成情况 1按行业 项 目 主营业务收入元 所占比例 主营业务利润元 所占比例 元器件 793,693,838.41 77.95%151,695,401.48 83.81%电子材料 102,269,360.22 10.04%15,391,528.72 8.52%电子设备 38,875,495.15 3.82%3,973,075.62 2.19%其他 83,326,860.97 8.18%9,921,768.97 5.48%合 计 1,018,165,554.75 100%180,981,784.79 100%2按产品 项 目 主营业务收入元 所占比例 主营业务利润元 所占比例 片式多层陶瓷电容器 487,297,425.79 47.86%104,281,649.12 57.61%片式电阻器 120,846,358.09 11.87%15,891,296.09 8.78%电子材料 102,269,360.22 10.04%15,391,538.72 8.55%铝电解电容器 92,000,412.37 9.04%23,092,103.50 12.75%锂电池 66,638,911.83 6.54%6,877,135.70 3.79%软磁铁氧体磁芯 54,670,275.36 5.37%5,631,138.36 3.11%片式电感器 38,879,366.80 3.82%2,799,314.41 1.54%电子设备 38,875,495.15 3.82%3,973,075.61 2.19%其它配套产品 16,687,949.14 1.64%3,044,533.28 1.68%合 计 1,018,165,554.75 100%180,981,784.79 100%3按地区 地 区 主营业务收入元 所占比例 主营业务利润元 所占比例 国内市场 665,088,692.22 65.32%115,876,263.61 64.03%国外市场 353,076,862.53 34.68%65,105,521.18 35.97%合 计 1,018,165,554.75 100%180,981,784.79 100%(二)占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入(二)占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入销售成本销售成本毛利率 毛利率 项 目 销售收入元 所占比例 销售成本元 毛利率 片式多层陶瓷电容器 487,297,425.79 47.86%381,212,776.20 21.77%片式电阻器 120,846,358.09 11.87%104,507,930.48 13.52%电子材料 102,269,360.22 10.04%86,499,424.87 15.42%三三公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 广东风华高新科技股份有限公司 16 公司名称 权益%主营业务 注册资本 万元 总资产 万元 净利润 万元 肇庆冠华现代电子元件有限公司 97.50 生产销售片式多层陶瓷电容器 40,000 98,165.00 2,901.09 肇庆利华电子有限公司 96.80 生产销售引线及片式铝电解电容器 2,969 14,876.67 723.84 肇庆科华电子科技有限公司 55.00 生产销售陶瓷电容器 4,150 4,254.60-304.71 肇庆粤华新型电子元器件有限公司 92.00 生产销售引线型多层陶瓷电容器 2,500 88,75.38 1,446.08 广东肇庆端华电子有限公司 98.46 生产销售片式电阻器厚膜集成电路 13,000 24,848.52-0.21 肇庆新宝华电子设备有限公司 96.00 生产销售研究开发电子设备仪器及电子器件 2,500 14,416.83-617.01 广东肇庆英达电感器件有限公司 92.00 生产销售引线叠层片式电感器 2,500 11,314.46-463.60 广东肇庆微硕电子有限公司