000527_2002_美的电器_粤美的A2002年年度报告_2003-04-11.pdf

广东美的集团股份有限公司广东美的集团股份有限公司 2002年年度报告年年度报告 粤粤 美美 的的 2 目录 目录 一公司基本情况简介 3 二会计数据和业务数据摘要 4 三股本变动及股东情况 5 四董事监事高级管理人员及员工情况 7 五公司治理结构 8 六股东大会情况简介 9 七董事局报告 11 八监事会报告 15 九重要事项 16 十财务会计报告 18 十一备查文件目录 18 本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性准确性完整性承担个别及连带责任 公司董事局主席何享健先生 总裁张河川先生 财务总监叶武先生保证年度报告中财务会计报告的真实完整 重要提示 重要提示 粤粤 美美 的的 3 一 一公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称广东美的集团股份有限公司 公司法定英文名称 公司法定英文名称GD MIDEA HOLDING CO.,LTD.(二)公司法定代表人(二)公司法定代表人何享健(三)公司董事局秘书(三)公司董事局秘书黄晓明 证券事务代表 证券事务代表向春江 联系地址 联系地址广东省顺德市北滘镇蓬莱路 电 话 电 话(0765)6338779,6338804 传 真 传 真(0765)6651991 EmailE(四)公司注册及办公地址(四)公司注册及办公地址广东省顺德市北滘镇蓬莱路 邮政编码邮政编码528311 网 址网 址Http Email E(五)公司选定信息披露报刊(五)公司选定信息披露报刊中国证券报证券时报上海证券报 登载年度报告国际互联网网址 登载年度报告国际互联网网址Http/ 年报备置地点 年报备置地点公司董事局秘书室(六)股票上市交易所(六)股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称 股票简称粤美的 A 股票代码 股票代码000527(七)其他有关资料 公司变更注册登记日期(七)其他有关资料 公司变更注册登记日期地点地点2000 年 7 月 21 日 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号4400001001827 税务登记号码税务登记号码440681190337092 会计师事务所名称会计师事务所名称华证会计师事务所有限公司 办公地址办公地址北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 粤粤 美美 的的 4 二 二会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润实现情况 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润实现情况 单位元 指标名称 指标名称 业务数据 业务数据 利润总额 395,755,625.19 净利润 154,566,837.84 扣除非经常性损益后的净利润 131,160,713.59 主营业务利润 2,758,250,729.72 其他业务利润 9,254,185.30 营业利润 396,001,926.25 投资收益-3,388,531.03 补贴收入 119,306.00 营业外收支净额 3,022,923.97 经营活动产生的现金流量净额 1,897,037,001.89 现金及现金等价物净增加额 179,099,986.22 注扣除的非经常性损益包括营业外收入 18,410,312.16 元营业外支出 15,387,388.19元,补贴收入 119,306.00税收返还 20,263,894.28 元 (二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标(二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 2001 年 2001 年 2000 年 2000 年 指 标 指 标 名 称 名 称 2002 年 2002 年 调整前 调整前 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 主营业务收入(百万元)10,867.16 10,525.30 10,525.30 8,805.24 8,805.24 净利润(百万元)154.57 251.09 262.83 303.16 284.31 总资产(百万元)7,986.23 7,652.89 7,742.77 7,174.09 7,147.21 股东权益(百万元)不含少数股东权益 2,195.92 2,091.29 2,086.31 1,975.36 1,933.82 每股收益(元)0.32 0.52 0.54 0.63 0.59 每股净资产(元)4.53 4.31 4.30 4.07 3.99 调整后的每股净资产(元)3.93 3.81 3.79 3.67 3.61 每股经营活动产生的现金流量净额元 3.91 1.69 1.69 0.77 0.77 净资产收益率%7.04 12.01 12.60 15.35 14.70(三)报告期利润表附表(三)报告期利润表附表 粤粤 美美 的的 5 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据 净资产收益率净资产收益率%每股收益每股收益元/股元/股 报告期 报告期 利润 利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 125.61 127.38 5.69 5.69 营业利润 18.03 18.29 0.82 0.82 净利润 7.04 7.14 0.32 0.32 扣除非经常性损益后的净利润 5.97 6.06 0.27 0.27(四)股东权益变动情况 (四)股东权益变动情况 单位千元 项 目 项 目 股 本 股 本 资本 资本 公积 公积 盈余 盈余 公积 公积 法定 法定 公益金 公益金 未分配 未分配 利润 利润 股东权益 股东权益 合计 合计 期初数 484,889.73 960,124.00 212,022.62 83,984.72 345,289.13 2,086,310.20 本期增加 0 3,532.52 15,456.68 7,728.34 82,892.84 109,610.38 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 484,889.73 963,656.52 227,479.30 91,713.06 428,181.97 2,195,920.58 变动原因 _ 市科技局拨款 项目完工转入及无须支付的应付款转入 利润分配 利润分配 本期盈利及利润分配 _ 三 三 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1 股份变动情况表 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减本次变动增减+股份类别 股份类别 本次变动前 本次变动前 配配股 股 送送股 股 公积金公积金转股 转股 增增发 发 其其他 他 小小计 计 本次变动后 本次变动后 一一未上市流通股份 未上市流通股份 1 发起人股份 97,578,331 0 0 0 0 0 0 97,578,331 其中:国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 境内法人持有股份 97,578,331 0 0 0 0 0 0 97,578,331 境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 2募集法人股份 95,758,800 0 0 0 0 0 0 95,758,800 3内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 4优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 粤粤 美美 的的 6 未上市流通股份合计 193,337,131 0 0 0 0 0 0 193,337,131 二二已上市流通股份 已上市流通股份 1人民币普通股 290,362,892 0 0 0 0 0 0 290,362,892 2境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 3 境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 4 其他 1,189,703 0 0 0 0 0 0 1,189,703 已上市流通股份合计 291,552,595 0 0 0 0 0 0 291,552,595 三三股份总数 484,889,726 股份总数 484,889,726 0 0 0 0 0 0 484,889,726 484,889,726 2 2股票发行与上市情况 股票发行与上市情况(1)前三年本公司无股票发行 (2)报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动(3)本公司现已无内部职工股(二)股东情况介绍 1(二)股东情况介绍 1股东数量:股东数量:截止 2002 年 12 月 31 日公司拥有股东总数为 145,968 户 2 2公司前 10 名股东持股情况公司前 10 名股东持股情况(截止 2002 年 12 月 31 日)股东 股东 名称 名称 持股数 持股数(千股)(千股)报告期内增减报告期内增减(千股)(千股)持股比例 持股比例%质押数量 质押数量 千股千股 顺德市美托投资有限公司 107,614.331 0 22.19 107,614.331 顺德市开联实业发展有限公司 41,186.4 0 8.49 26,400 顺德市信宏实业有限公司 15,000 0 3.09 15,000 顺德市有利投资服务有限公司 12,012 0 2.48 0 顺德市北滘投资管理有限公司 5,000 0 1.03 0 深圳市鸿运成实业有限公司 2,400 0 0.49 0 深圳市能源投资股份有限公司 2,230.8 0 0.46 0 同益证券投资基金 2,200+2,200 0.45 0 上海钱湖投资管理有限公司 2,000 0 0.41 0 广东核电实业开发有限公司 1,716 0 0.35 0 注注上述股东中除同益证券投资基金持有的股份为流通股以外其他股东持有的均为法人股 顺德市美托投资有限公司因其法定代表人与顺德市开联实业发展有限公司的法定代表人之间互为亲属而构成关联关系 3 3公司控股股东简介 公司控股股东简介 报告期内本公司控股股东未发生变更本公司控股股东顺德市美托投资有限公 粤粤 美美 的的 7 司成立于 2000 年 4 月 7 日其法定代表人为何享健先生公司注册资本 100,000 千元公司经营范围为对制造业商业进行投资国内商业物资供销业该公司控股股东为何享健先生其拥有中国国籍未取得其他国家或地区居留权最近五年一直担任本公司董事局主席 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 (一)董事高级管理人员和员工情况 (一)董事监事及高级管理人员基本情况 监事及高级管理人员基本情况 单位股 姓 名 姓 名 性 别 性 别 年 龄 年 龄 职 务 职 务 年初持股数 年初持股数 年末持股数 年末持股数 增减数 增减数 何享健 男 60 董事局主席 559,859 559,859 0 张河川 男 46 董事局副主席总裁 0 0 0 方洪波 男 35 董事副总裁 0 0 0 陈大江 男 42 董事 139,964 139,964 0 梁结银 女 40 董事 0 0 0 项 兵 男 40 独立董事 0 0 0 谭劲松 男 37 独立董事 0 0 0 黄晓明 男 31 董事局秘书 0 0 0 叶 武 男 33 财务负责人 0 0 0 陈序强 男 56 监事会召集人 279,928 279,928 0 徐泓泉 男 34 监事 0 0 0 赫恒乐 男 33 职工代表监事 0 0 0 合 计 979,751 979,751 0 合 计 979,751 979,751 0 以上人员任期均为三年自 2001 年 5 月至 2004 年 5 月止 上述董事监事中何享健先生在本公司控股股东顺德市美托投资有限公司担任董事长兼总经理梁结银女士担任行政与人力资源总监,陈大江先生陈序强先生在控股股东下属单位任职(二)董事(二)董事监事及高级管理人员年度报酬情况 1监事及高级管理人员年度报酬情况 1董事董事监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 本公司于 2001 年 3 月 26 日召开的第三届董事局第十五次会议上通过了关于建立高级管理人员年薪制度的议案其中规定同时兼任公司董事监事的高级管理人员除领取作为高级管理人员薪酬外不再另外领取作为公司董事监事的薪酬高级管理人员的年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成各占 50%其中基本年薪按月发放激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例和基准激励年薪提取 2 2现任董事现任董事监事及高级管理人员年度报酬情况 监事及高级管理人员年度报酬情况 粤粤 美美 的的 8 现任董事监事和高级管理人员的年度报酬总额为 2,300 千元金额最高的前三名董事的报酬总额为 950 千元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1300 千元 报酬区间人民币 人数 200 千元300 千元 3 300 千元400 千元 2 400 千元500 千元 1 独立董事津贴为每位 50 千元其行使工作职责所需费用由公司承担董事局主席何享健先生董事陈大江先生梁结银女士及监事陈序强先生在控股股东领取薪酬公司未提供其报酬(三)报告期内离(聘)任董事(三)报告期内离(聘)任董事监事监事高级管理人员姓名及离(聘)任原因 高级管理人员姓名及离(聘)任原因 由于工作变动赵勇先生不再担任公司董事副总裁职务冯静梅女士陈康宁先生张勇涛先生不再担任公司副总裁职务栗建伟先生不再担任本公司董事局秘书职务由黄晓明先生接任经 2001 年度股东大会审议通过公司聘任方洪波先生为公司第四届董事局董事(四)公司员工情况(四)公司员工情况 专业构成示意图 学历构成示意图 截止 2002 年 12 月 31 日公司员工总数为 17,196 人其专业构成和学历情况如图所示 五五公司治理结构 (一)公司治理的实际状况与规范治理文件的差距 公司治理结构 (一)公司治理的实际状况与规范治理文件的差距 公司严格按照公司法证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求不断完善公司法人治理结构报告期内进一步完善修订了公司章程董事局议事规则制订了独立董事工作制度信息披露管理办法中 专2 1%大 专8%本 科1 2%博 士硕 士1%其 他5 8%行政人员5%销售人员9%技术人员7%财务人员5%生产人员74%粤粤 美美 的的 9 募集资金管理办法等规范运作制度并按照制度切实执行使公司的运作更为规范高效根据上市公司治理准则的要求公司计划再增加一名独立董事并完善相应的治理制度(二)独立董事履行职责情况(二)独立董事履行职责情况 报告期内独立董事积极参与公司的重大投资 关联交易及重要人事任免等决策为公司经营发展提供了较多的建设性意见并积极维护中小股东的利益对公司治理机制的完善起到了良好的作用(三)公司与控股股东在业务(三)公司与控股股东在业务人员人员资产资产机构和财务等方面的分开情况 机构和财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务人员资产机构和财务等方面做到了相互独立公司建立了独立完整的生产经营体系具有独立完整的业务及自主经营能力具体说明如下 公司与控股股东在人员方面已基本分开公司在劳动人事及工资管理等方面独立公司高级管理人员均在公司领取薪酬在股东单位不担任除董事监事以外的其他任何行政职务 公司与控股股东在资产方面已经分开公司拥有独立于控制人的生产系统辅助生产系统和配套设施土地使用权工业产权商标非专利技术等无形资产由公司拥有公司拥有独立的采购和销售系统主要原材料和产品的采购和销售不依赖控制人进行 上市公司与控股股东在财务方面已经分开公司设立了独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度开设了独立的银行账户独立作出财务决策公司依法独立纳税 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构并保持了其运作的独立性公司的业务完全独立于控股股东(四)报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制(四)报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度的建立相关奖励制度的建立实施情况实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系对高级管理人员的考评以年度目标责任制考核协议书的形式确定考核的指标考核的方式以及同考核结果的挂钩办法报告期内公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价并已在年度绩效奖励的发放中予以体现 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次年度股东大会基本情况为(一)2002 年第一次临时股东大会(一)2002 年第一次临时股东大会 粤粤 美美 的的 10 根据第四届董事局第六次会议决议 董事局于 2002 年 2 月 5 日在选定信息披露报刊上发布关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知 2002 年 3 月 11 日公司 2002 年第一次临时股东大会在公司总部召开出席会议的股东及股东授权委托代表共 5 人代表股份 150270357 股占公司有表决权股份总数的 30.99%出席会议的还有本公司部分董事监事和高级管理人员符合公司法及公司章程的规定会议通过了关于更换会计师事务所的议案 以上决议刊登在 2002 年 3 月 12 日的选定信息披露报刊上(二)2001 年度股东大会(二)2001 年度股东大会 根据第四届董事局第七次会议决议董事局于 2002 年 3 月 27 日在选定信息披露报刊上发布关于召开 2001 年度股东大会的通知 2002 年 4 月 29 日公司 2001 年度股东大会在公司总部召开出席会议的股东及股东授权委托代表共 12 人代表股份 167535757 股占公司有表决权股份总数的 34.55%出席会议的还有本公司董事监事和高级管理人员符合公司法及公司章程的有关规定 经股东大会认真审议并投票表决通过了如下决议 12001 年度董事局工作报告 22001 年度监事会工作报告 32001 年度报告及其摘要 42001 年度财务决算报告 52001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策 6关于更换董事的议案 7关于修改公司章程的议案 8关于修改董事局议事规则的议案 9独立董事工作制度 10募集资金管理办法 11资产减值及损失处理的内部控制制度 12与现代实业等三家公司签订关联交易框架性协议的议案 以上决议刊登在 2002 年 4 月 30 日的选定信息披露报刊上(三)2002 年第二次临时股东大会(三)2002 年第二次临时股东大会 根据第四届董事局第十二次会议决议董事局于 2002 年 9 月 28 日在选定信息披露报刊上发布关于召开 2002 年第二次临时股东大会的通知 2002 年 10 月 28 日公司 2002 年第二次临时股东大会在公司总部召开出席会议的股东及股东授权委托代表共 7 人代表股份 164,990,429 股占公司股份总数的 34.03%出席会议的还有本公司部分董事监事和高级管理人员符合公司 粤粤 美美 的的 11 法及公司章程的规定 经大会认真审议并投票表决通过了关于收购广东威创科技有限公司 90%股权的关联交易的议案 以上决议刊登在 2002 年 10 月 29 日的选定信息披露报刊上 七七董事局报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 董事局报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年家电产品价格战不断部分原材料价格上涨行业的市场竞争进一步加剧公司为应对严峻的外部环境加大了海外市场的拓展力度对内进行了一系列的调整改革使公司的管理效率得到了提高市场反应速度更为灵敏生产经营更为专业化保持了较为稳定的发展势头截止 2002 年 12 月 31 日公司主营业务收入达 10,867,156.81 千元比去年同期增长 3.25%主营业务利润 2,758,250.73千元同比增长 9.32%实现利润总额 395,755.63 千元比去年下降 4.33%其中净利润 154,566.84 千元同比下降 41.19%(二)公司经营情况 1(二)公司经营情况 1主营业务范围及其经营状况主营业务范围及其经营状况 本公司属家电制造业主要从事空调风扇电饭煲微波炉饮水机电暖器灶具洗碗机冰箱抽油烟机加湿器热水器吸尘器消毒柜电火锅和豆浆机等家电终端产品和压缩机微电机等中间产品的生产和销售并提供相关产品的售后服务(1)按行业划分的主营业务收入及利润构成情况(1)按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 单位千元 经营指标 经营指标 主营业务收入 主营业务收入 增长率增长率%主营业务利润 主营业务利润 增长率增长率%家用电器 9,210,788.33 0.03 2,289,836.91 5.88 电机压缩机系列 1,634,775.33 25.40 484,021.75 27.11 信息技术及其他 21,593.15 64.00 6,809.90 72.73 合计 合计 10,867,156.81 3.25 2,780,668.56 9.16 注:上述主营业务利润未扣除主营业务税金及附加(2)按地区划分的主营业务收入及利润情况 (2)按地区划分的主营业务收入及利润情况 单位 千元 经营指标 经营指标 主营业务收入 主营业务收入 增长率增长率%主营业务利润 主营业务利润 增长率增长率%国内市场 7,958,542.44-10.54 2,247,686.81-2.03 海外市场 2,908,614.37 78.50 532,981.75 130.02 合计 合计 10,867,156.81 3.25 2,780,668.56 10.07 (3)主要业务和主要产品情况介绍(3)主要业务和主要产品情况介绍 粤粤 美美 的的 12 主要 主要 产品 产品 产品销售收入 产品销售收入 百万元百万元 产品销售成本 产品销售成本 百万元百万元 毛利率 毛利率%市场占有率 市场占有率%空调 5,669.41 4,054.08 28.49 15 风扇 929.24 753.19 18.95 28 电饭煲 561.91 511.69 8.94 31 压缩机 967.75 604.83 37.50 15 电机 667.02 545.92 18.16 27 2 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位千元 主要控股或 主要控股或 参股公司 参股公司 权益权益%业务业务性质 性质 主要产品或服务 主要产品或服务 注册资本 注册资本 资产规模 资产规模 净利润 净利润 顺德威灵电机制造有限公司 75 制造 生产空调机塑封电机 铁壳电机 产品国内外销售 USD 26,610.00 443,066.14 43,753.74 顺德市美的微波炉有限公司 80 制造 生产微波炉 RMB 90,000.00 260,375.29-48,302.42 广东威创科技有限公司 90 制造 生产电子控制器及控制芯片 电子计算机技术及电子技术服务 RMB 50,000.00 194,443.07 20,780.61 广东美芝制冷设备有限公司 60 制造 家用空调压缩机 销售自产产品并提供安装和保养服务 USD 32,600.00 929,324.98 163,827.37 广东美芝电机有限公司 60 制造 家用空调压缩机电机的开发 设计 制造销售及安装 保养 USD 22,670.00 259,277.55 56,068.56 广东美的制冷设备有限公司 90 制造 制造 空调器 制冷空调设备配件 电子之器件 模具 RMB 250,000.00 519,661.46 239,558.64 广东美的电饭煲制造有限公司 75 制造 生产经营电饭煲系列产品 USD 16,180.00 247,688.71 1,505.79 顺德市美的家庭电器制造有限公司 85 制造 生产 销售家庭电器系列产品 RMB 180,000.00 124,360.33-39,324.96 顺德市美的厨具用品制造有限公司 80 制造 制造 暖气机 加湿器 燃气用具 洗碗机 抽油烟机 电炒锅 RMB 85,000.00 183,270.00 4,150.46 广东威特真空电子制造有限公司 75 制造 生产经营磁控管及配套产品 USD 15,000.00 150,293.13-21,384.71 3 3主要供应商主要供应商客户情况 客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占公司年度采购总额的比例为32.13%向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的比例为 29.90%4 4经营中出现的问题与困难及其解决方案 经营中出现的问题与困难及其解决方案 粤粤 美美 的的 13 报告期内经营中出现的问题与困难主要有基础管理工作滞后公司信息化程度不高人才的引进和培养机制不能适应公司日益发展壮大的需要经营成本仍然较高经营风险控制力不足产品竞争力有待进一步提高 针对上述问题公司制订了相应的解决方案(1)多层次多方面加大信息化建设对关键业务流程进行优化设计逐步推行基础管理评审制度引进作业成本管理将成本管理融入到经营和管理过程 (2)加强企业文化建设建立和完善人才的引进和培养机制强化对人力资源的动态管理进一步完善公司的激励和约束机制为人才的发展创造良好的环境(3)严格控制费用的支出降低营运成本开拓新的业务领域寻求新的利润增长点加大与国际大公司的合作(4)加大技术开发的投入提高产品的研发能力培养核心技术优势强化产品开发与制造工艺的结合提升开发对市场的反应速度(三)公司投资情况(三)公司投资情况 报告期内公司实际投资金额为 410,529 千元比上年下降 27%报告期内全部项目均为非募集资金投入其中较为重大的投资项目如下 1磁控管技改扩能投资 125,150 千元 项目已实施完毕 将新增产能 240 万台 2压缩机技改扩能投资 22,860 千元目前部分项目已经完成 3电机技改扩能投资 26,070 千元使综合产能有较大的提升报告期电机产品实现收入增长 30%(四)公司财务状况及经营成果分析(四)公司财务状况及经营成果分析 本年度公司总资产长期负债股东权益主营业务利润及净利润的变动情况如下:指 标 指 标 年初数 年初数(百万元)(百万元)年末数 年末数(百万元)(百万元)变动幅度 变动幅度(%)(%)变动 变动 原因 原因 总资产 7,742.77 7,986.23 3.14%经营规模扩大 长期负债 987.64 273.06-72.35%长期借款减少 股东权益 2,086.31 2,195.92 5.25%利润分配 主营业务利润 2,523.11 2,758.25 9.32%主营业务收入增加 净利润 262.83 154.57-41.19%营业费用和管理费用增加(五)董事局日常工作情况 1(五)董事局日常工作情况 1报告期内董事局会议及决议内容 报告期内董事局会议及决议内容(1)公司于 2002 年 2 月 4 日在公司本部召开第四届董事局第六次会议全体董事出席会议会议审议并通过了关于更换会计师事务所的议案关于赵勇先生冯静梅女士辞去公司副总裁职务的议案关于聘任黄晓明先生为公司董事局秘书的议 粤粤 美美 的的 14 案及关于召开 2002 年第一次临时股东大会的议案(2)公司于 2002 年 3 月 25 日在公司本部召开第四届董事局第七次会议 全体董事出席会议会议审议并通过了 2001 年度董事局工作报告2001 年度总裁业务报告2001 年度财务决算报告2001 年年度报告及其摘要2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策审议通过关于更换董事的议案关于修改公司章程的议案 关于修订 董事局议事规则 的议案独立董事工作制度总裁工作细则信息披露管理制度募集资金管理办法资产减值及损失处理的内部控制制度关于召开 2001 年度股东大会的议案(3)公司于 2002 年 4 月 17 日在公司本部召开第四届董事局第八次会议 全体董事出席会议会议在关联董事回避表决的情况下通过了关于与顺德市现代实业有限公司顺德市金科电器有限公司及广州东泽电器有限公司三家公司之间购销货关联交易的框架性协议(4)公司于 2002 年 4 月 23 日在公司本部召开第四届董事局第九次会议 全体董事出席会议会议审议通过了 2002 年第一季度报告(5)公司于 2002 年 6 月 17 日在公司本部召开第四届董事局第十次会议 全体董事出席会议会议审议通过了广东美的集团股份有限公司建立现代企业制度自查报告关于张勇涛先生辞去公司副总裁职务的议案(6)公司于 2002 年 8 月 1 日在公司本部召开第四届董事局第十一次会议全体董事出席会议会议审议通过了 2002 年半年度报告及摘要关于陈康宁先生不再担任公司副总裁职务的议案(7)公司于 2002 年 9 月 27 日在公司本部召开第四届董事局第十二次会议 全体董事出席会议会议在关联董事回避表决的情况下审议通过关于收购广东威创科技有限公司 90%股权的议案及审议通过关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案(8)公司于 2002 年 10 月 25 日在公司本部召开第四届董事局第十三次会议全体董事出席会议 会议审议并通过了 2002 年第三季度报告及关于调整会计差错的议案 2 2董事局对股东大会决议的执行情况 董事局对股东大会决议的执行情况 根据 2001 年度股东大会决议公司于 2002 年 6 月 18 日刊登 2001 年度派息公告 以截止 2001 年 12 月 31 日发行在外股本总额为基数 每 10 股派发现金 2 元 扣税后实际每 10 股派发现金 1.6 元股权登记日为 2002 年 6 月 24 日 除息日为 2002年 6 月 25 日已顺利实施完毕(六)本年度利润分配预案(六)本年度利润分配预案 2003 年 4 月 10 日公司召开第四届董事局第十四次会议审议通过 2002 年度利润分配方案基本内容如下 粤粤 美美 的的 15 从 本 年度实现净利润 154,566,837.84 元中提取 10%的法定公积金15,456,683.78 元,提取 5%的法定公益金 7,728,341.89 元加上年初未分配利润 345,289,129.07 元实际可分配利润为 476,670,941.24 元 按目前公司发行在外股本总额 484889726 股计向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税)共计 48,488,972.60 元余额 428,181,968.64 元留待下一年度分配 本预案尚需提交 2002 年度股东大会审议(七)会计政策(七)会计政策会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正变更原因及影响的讨论分析变更原因及影响的讨论分析 2002 年度本公司根据财政部财会200211 号文件的要求对 2000 年度本公司存货进销差价分摊收取子公司费用等方面进行了账务调整调增了 2002 年度期初留存收益 4,655,441.73 元此外本公司之子公司按当地税务部门要求补交了以前年度的企业所得税调减了 2002 年度期初留存收益 9,630,521.98 元 上述调整事项本公司已按企业会计制度规定调整了 2001 年度期初留存收益及所得税与相关项目 本公司报表中列示的 2001 年度会计报表已按调整后的数据填列并累计调减了 2002 年度期初留存收益 4,975,080.25 元,其中累计调减未分配利润 4,228,818.22 元累计调减盈余公积 746,262.03 元 八八监事会报告 监事会报告 (一)监事会的工作情况(一)监事会的工作情况 本报告期内监事会共召开六次会议参与对公司有关重大事项的决策在促进公司规范化运作维护股东权益等方面充分发挥自己的监督职能基本情况为 1公司于 2002 年 3 月 25 日在公司本部召开第四届监事会第三次会议全体监事出席会议会议审议并通过了公司 2001 年年度报告及其摘要公司 2001 年度财务决算报告 公司 2001 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策 关于修改 公司章程的议案募集资金管理办法资产减值及损失处理的内部控制制度2001 年度监事会工作报告 2公司于 2002 年 4 月 17 日在公司本部召开第四届监事会第四次会议全体监事出席会议会议审议并通过了关于与顺德市现代实业有限公司顺德市金科电器有限公司及广州东泽电器有限公司三家公司之间购销货关联交易的框架性协议同时会议决定将该议案作为临时提案提交公司的 2001 年度股东大会批准 3公司于 2002 年 4 月 23 日在公司本部召开第四届监事会第五次会议全体监事出席会议会议审议通过了 2002 年第一季度报告 粤粤 美美 的的 16 4公司于 2002 年 8 月 1 日在公司本部召开第四届监事会第六次会议全体监事出席会议会议审议通过了 2002 年半年度报告及摘要 5公司于 2002 年 9 月 27 日在公司本部召开第四届监事会第七次会议全体监事出席会议会议审议通过关于收购广东威创科技有限公司 90%股权的议案 6公司于 2002 年 10 月 25 日在公司本部召开第四届监事会第八次会议全体监事出席会议会议审议并通过了 2002 年第三季度报告及关于调整会计差错的议案(二)监事会的独立意见(二)监事会的独立意见 根据公司法以及公司章程监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见 1 公司决策程序合法规范 公司已建立了较为完善的内部控制制度 公司董事高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2通过检查公司财务工作监事会认为报告期内本公司所聘会计师事务所所出具的审计意见客观公正本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果 3公司最近一次募集资金实际投资项目和承诺投入项目一致报告期内公司无募集资金投资项目非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司长远发展 4报告期内公司收购出售资产交易价格合理并无发现内幕交易没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失 5报告期内有关关联交易均属公平交易没有损害股东的权益和上市公司的利益 九九重要事项 重要事项 (一)重大诉讼(一)重大诉讼仲裁事项 仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项(二)收购及出售资产(二)收购及出售资产吸收合并事项 吸收合并事项 报告期内公司出资 177,646 千元和 50,756 千元分别收购顺德美的冷气机制造有限公司(现更名为顺德康迈斯有限公司)和顺德市美托投资有限公司所持有的广东威创科技有限公司 70%和 20%的股权该事项已经 2002 年第二次临时股东大会审议通过并完成股权转让手续该收购完善了公司产业链增强公司业务竞争能力报告期内广东威创科技有限公司贡献的投资收益为 18,702.55 千元占本公司净利润的 12.10%(三)重大关联交易事项(三)重大关联交易事项 粤粤 美美 的的 17 1 1购销货关联交易 购销货关联交易 报告期内本公司与关联方顺德康迈斯有限公司顺德市美的家用电器有限公司等存在正常购销货关联交易有关关联交易的情况详见财务报表附注九(5)2 2资产资产股权转让发生的关联交易 股权转让发生的关联交易 报告期内 公司除以上九(二)所列事项外,无其他资产 股权转让关联交易发生 3 3公司与关联方债权公司与关联方债权债务往来债务往来担保事项 担保事项 报告期内公司与关联方无债权债务往来担保事项 4 4其他重大关联交易 其他重大关联交易 报告期内公司无其他重大关联交易情况发生(四)重大合同及其履行情况 1(四)重大合同及其履行情况 1托管托管承包承包租赁其他公司资产或其他公司托管租赁其他公司资产或其他公司托管承包承包租赁公司资产事项 租赁公司资产事项 报告期内公司未有托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁本公司资产事项 2 2重大担保 重大担保 报告期内公司无对外重大担保情况发生 3 3委托理财和委托贷款事项 委托理财和委托贷款事项 公司报告期内无委托理财和委托贷款事项发生截止报告期末也无委托理财或委托贷款计划 4 4其他重大合同 其他重大合同(1)根据 2002 年 3 月 6 日公司与中国银行广东省分行签订的授信额度协议本公司与该行订立借款合同,合同约定本公司向该行借款不超过人民币 140000千元作为公司中长期流动资金该借款由顺德市美托投资有限公司担保和本公司提供美的商标作为质押担保该合同目前处于正常履行之中(2)根据 2001 年 7 月公司与中国进出口银行签订借款合同合同约定本公司向该行借款不超过人民币 600000 千元作为公司出口卖方信贷借款贷款期为2 年该合同目前处于正常履行之中(五)公司或持股