600892_2003_＊ST大晟_湖大科教2003年年度报告_2004-04-20.pdf

股票代码:600892 股票简称:湖大科教 河北湖大科技教育发展股份有限公司 河北湖大科技教育发展股份有限公司 HUDA TECHNOLOGY&EDUCATION DEVELOPMENT CO.,LTD.2003 年年度报告 2003 年年度报告 二 OO 四年四月十九日 2 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理戴小兵先生、总会计师及会计机构负责人何忠诚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 2 页 第二节 公司基本情况简介 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 页 第四节 股本变动及股东情况 7 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 页 第六节 公司治理结构 13 页 第七节 股东大会情况简介 15 页 第八节 董事会报告 17 页 第九节 监事会报告 25 页 第十节 重要事项 26 页 第十一节 财务报告 31 页 第十二节 备查文件目录 55 页 附表：会计报表 49 页 4第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司 公司法定英文名称：HUDA TECHNOLOGY&EDUCATION DEVELOPMENT CO.,LTD.二、公司法定代表人：戴小兵 三、公司董事会秘书：马欣威 公司证券事务代表：尤晓峰 联系地址:石家庄市中山东路 51 号 电 话:0311-6033034 传 真:0311-6033718 电子信箱： 四、公司注册地址：石家庄市中山东路 51 号 公司办公地址：石家庄市中山东路 51 号劝业大酒店八层 邮政编码：050000 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：湖大科教 股票代码：600892 七、其他有关资料（一）公司注册登记日期、地点：首次注册登记日期：1990 年 3 月 注册地点：石家庄市工商行政管理局 变更注册登记日期：1993 年 9 月 注册地点：河北省工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：10436451-1（三）税务登记号码：130103520230029（四）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 5第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）利润总额-71254216.04 净利润-68746211.24 扣除非经常性损益后的净利润-46164785.06 主营业务利润 15735741.56 其他业务利润 866061.33 营业利润-58110527.97 投资收益-16265785.45 补贴收入 营业外收支净额 3122097.38 经营活动产生的现金流量净额 1377576.61 现金及现金等价物净增加额-32336263.45 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额：处置长期股权投资产生的损益-16111760.89 长期待摊费用一次性摊销损益-9400841.82 处置无形资产产生的损益-1731233.40 处置固定资产产生的损益 4662409.93 合计-22581426.18 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 112015711.3291160105.0891160105.0823745503.00 净利润-68746211.24-16482020.80-16482202.801698581.86 总资产 283918481.55376615721.47375815721.47235469024.14 股东权益-1237975.5753878673.6852067440.3563545990.82 全面摊薄每股收益-1.3613-0.3264-0.32640.0336 加权平均每股收益-1.3613-0.3264-0.32640.0336 6扣除非经常性损益后的每股收益-0.9142-0.462235-0.4622350.0307 每股净资产-0.02451.06691.03101.2583 调整后的每股净资产-0.12950.72150.68561.0439 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.0273-0.2973-0.29730.6168 全面摊薄净资产收益率（%）-30.5910-31.65512.67 加权平均净资产收益率（%）-352.4440-29.8021-29.80212.71 扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率（%）-236.6749-42.2075-42.20752.4756 三、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积金法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 50500000 95873128.818589664.18-101084119.31 53878673.68本期增加 13629561.99 13629561.99本期减少 -68746211.24-68746211.24期末数 50505555 109502690.808589664.18-169830330.55-1237375.57变动原因 债务重组收益报告期亏损 报告期亏损 公司按公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露规定计算的 2003 年净资产收益率和每股收益指标如下：单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-1271.086680.67310.3116 0.3116营业利润-297.9176-1.1507-1.1507净利润-352.4440-1.3613-1.3613扣除非经常性损益后的净利润-236.6749-0.9142-0.9142 7第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表(数量单位：股)本次变 动 前 本次变动增减（，）本次变 动 后 配 股 送 股 公积金转股 增 发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35190300 35190300 15309700 15309700 35190300 35190300 15309700 15309700三、股份总数 50500000 50500000（二）股票发行与上市情况 本公司于 1986 年 12 月 25 日经石家庄市人民政府市政（1986）131 号文批准组建，并于同年 12 月经中国人民银行河北省分行（1986）冀银发字 284 号文批准向社会公开发行股票募集资金。公司首次发行股票 25000000 元，至 1988年底发行完毕，共募集资金 25000000 元。其中发起人认购 10000000 元，占 40%；其他法人认购 7421000 元，占 29.68%；社会公众认购 7579000 元，占 30.32%。81988 年 10月公司经批准在股东内部增发股票计 12000000 股。增资扩股后，发起人持股 14600000 股，占 39.46%；其他法人持股 11183000 股，占 30.22%；社会公众持股 11217000 股，占 30.32%。公司于 1990 年 3 月在石家庄市工商行政管理局登记注册。1993 年 6 月经股东大会决议，并经有关部门批准，公司将资本公积金 13500000 元按比例转增股本，使股本总额增加到 50500000 股。其中：发起人持股 19927000 股，占 39.46%；其他法人持股 15263300 股，占 30.22%；社会公众持股 15309700 股，占 30.32%。1996 年 3 月 15 日，经中国证监会批准，公司 15309700 股社会公众股获准在上海证券交易所上市挂牌交易。二、股东情况介绍(一)报告期末，公司股东总数为 3599 户。(二)报告期末，前十名股东持股情况：序号 股东名称 年末持股数量（股）持 股 比例（%）股份性质 是 否增减 是 否 质押、冻结 1 中国华星汽车贸易（集团）公司 1492700029.56 法人股 是 否 2 贵州汇黔实业有限公司 548380010.86法人股 否 否 3 中国博泓投资有限公司 26000005.15法人股 是 否 4 上海国拍电子商务有限公司 25000004.95法人股 否 否 5 上海葆鑫企业发展有限公司 23200004.59法人股 否 否 6 河北省农垦局经济技术开发中心 13634502.70法人股 否 未知 7 海南博妮达贸易有限公司 12000002.38法人股 否 否 8 上海元昌汽车配件有限公司 10000001.98法人股 否 否 9 石家庄市军兴实业公司 5754801.14法人股 否 否 10 石家庄神威药业股份有限公司 5000000.99法人股 否 否 备注 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。(三)公司控股股东情况 1、公司第一大股东情况 公司名称：中国华星汽车贸易（集团）公司 法定代表人：杨殿中 成立日期：2000 年 9 月 26 日 注册资本：359432000 元 9经营范围：汽车（含小轿车）及配件，摩托车及配件，机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。2、公司第一大股东的控股股东情况 公司名称：中国华星集团公司 法定代表人：宋耀华 成立日期：1995 年 11 月 注册资本：819656000.00 元 经营范围：企业管理、改造、发展的策划与咨询；企业资产托管、重组和管理；汽车（含小轿车）及配件、摩托车及备件、机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售（国家有专项专营规定的除外）。3、控股股东的变更情况 公司第一大股东本年度内发生变化。公司原第一大股东深圳市百泉科技发展有限责任公司与中国华星汽车贸易（集团）公司于 2003 年 6 月 5 日签署了股份转让协议。根据该股份转让协议，深圳市百泉科技发展有限责任公司将其所持有的本公司 14927000 股社会法人股转让给中国华星汽车贸易（集团）公司。本次转让的股份占本公司总股本的 29.56%。本次股权转让完成后，中国华星汽车贸易（集团）公司成为本公司第一大股东。（四）持股 10%以上的法人股东 股东名称：贵州汇黔实业有限公司 法定代表人：林坚实 成立日期：2000 年 3 月 7 日 注册资本：16000000 元 主要经营业务：投资咨询、计算机软件开发、办公设备批发零售等。（五）报告期末，公司前十名流通股东持股情况：序号 股东名称 持股数（股）股份种类 股东之间关联关系 1 刘明 195000 A 2 江成就 150300 A 3 寻笃辉 143935 A 4 陈洁云 124491 A 5 甄才友 112571 A 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。106 徐松喜 109893 A 7 王俊 105800 A 8 湖南省青少年 发展基金会 100000 A 9 杨治荣 98000 A 10 于庆文 96100 A 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数 年末持股数 股东单位任职情况戴小兵 董事长、总经理 男 372003.09-2005.060 0 姚君平 副董事长 女 572002.06-2005.062000 2000 王春福 副董事长 男 642003.09-2005.060 0 博泓公司董事长 李苗苗 独立董事 女 442003.07-2005.060 0 邹奕红 独立董事 女 372002.06-2005.060 0 徐东华 独立董事 男 442003.07-2005.060 0 陈立波 董事 男 482003.07-2005.060 0 华星汽贸副总经理 唐富文 董事 男 332003.07-2005.060 0 华星汽贸副总经理 赵旭波 董事、副总经理 男 372003.07-2005.060 0 孔繁泉 监事会主席 工会主席 男 572002.06-2005.060 0 肖政三 监事 男 412003.07-2005.060 0 华星汽贸经理助理吕建国 监事 男 462002.06-2005.060 0 马欣威 董事会秘书 副总经理 男 362002.06-2005.060 0 何忠诚 总会计师 男 362002.06-2005.060 0 李 敬 副总经理 男 342003.09-2005.060 0 11（二）年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。但截至报告期末，公司股东大会仅审议通过了有关独立董事的年度津贴标准；尚未审议通过有关董事、监事报酬事项的决议。公司董事会则审议通过了有关高管人员的岗位津贴标准；尚未审议通过有关高管人员报酬事项的其他决议。在公司任职的董事、监事和高管人员依据其任职情况领取报酬。2、报告期内，本公司 15 名董事、监事及高级管理人员中有 8 名在公司任职并领取报酬，年度报酬总额为 224704 元。其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为 98719 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 98719 元；独立董事的津贴标准为每年度 30000 元，差旅费据实报销。年度报酬区间：上述 8 人中，年度报酬在 30000-40000 元的有 5 人；20000-30000 元的有 2 人；20000 元以下的有 1 人。3、报告期内，未在本公司领取报酬、津贴的董事为：王春福先生、陈立波先生、唐富文先生。其中王春福先生在公司股东中国博泓投资有限公司领取报酬；陈立波先生、唐富文先生在公司间接控股股东中国华星集团公司领取报酬。未在本公司领取报酬、津贴的监事为肖政三先生，肖政三先生在公司股东中国华星汽车贸易（集团）公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事及高级管理人员聘任及离任情况 1、在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因（1）董事离任情况：基于公司控股股东已发生变更，2003 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，董事会经审议，同意董事吉大为先生、林坚实先生、俞雷先生、段安娜女士、谢小洁女士和独立董事李树丞先生辞去公司董事职务；基于工作变动和股东变更等原因，2003 年 8 月 21 日，公司第五届第十三次董事会经审议，同意杨光泽先生和成於谦先生辞去公司董事职务。（2）监事离任情况：2003 年 6 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，监事会经审议，同意王远明先生辞去公司监事职务。（3）高级管理人员离任情况：报告期内，由于控股股东发生变更，俞雷先生辞去公司总经理职务；谢小洁女士辞去公司副总经理职务；杨光泽先生辞去公司总经理职务。2、在报告期内聘任的董事、监事及高级管理人员姓名（1）2003 年 7 月 30 日，公司召开 2002 年度股东大会，选举杨光泽先生、陈立波先生、赵旭波先生、唐富文先生、李苗苗女士、徐东华先生为公司第五届董事会成员。2003 年 9 月 29 日，公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，审 12议通过了 关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案。选举戴小兵先生、王春福先生为公司第五届董事会董事。（2）2003 年 7 月 30 日，公司召开 2002 年度股东大会，选举肖政三先生为公司第五届监事会成员。（3）2003 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，经总经理提名，聘任赵旭波先生为公司副总经理。（4）2003 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，经董事长提名，聘任杨光泽先生担任公司总经理职务。聘任赵旭波先生担任公司常务副总经理职务。（5）2003 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，经董事长提名，聘任戴小兵先生担任公司总经理职务。（6）2003 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，经总经理提名，聘任李敬先生为公司副总经理。二、公司员工情况 1、专业构成 专业 人数比例(%)生产人员 40245 销售人员 586 技术人员 7511 财务人员 253 行政人员 555 其他人员 27830 2、教育程度构成 学历类型 人数比例(%)大专以上 10012 中专 497 高中（含技校）42048 初中及初中以下 28533 公司离退休人员共 480 人享受社会养老统筹待遇。13第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会和上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司治理结构情况如下：（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司依据股东大会议事规则的约定，进一步确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使股东权利；公司认真接待股东来访和咨询，保持与股东良好的沟通渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保与会股东能够行使其表决权，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使自己的股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务各方面均相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照董事会议事规则的要求，进一步规范董事会，确保董事充分行使其权力。公司董事人选的调整选聘严格遵循公司章程的程序性规定；公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行其职责，认真学习并熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，积极维护公司和全体股东的利益。（四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会认真执行监事会议事规则。公司监事的调整选聘能够遵循公司章程的程序性规定；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、财务情况以及董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明、规范，符合法律法规的规定。报告期内，公司依据总经理工作细则进一步健全内部管理制度，对高级管理人员履行职务的权限、责任等进行相应的约束。（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、职工、客户、消费者等其他利 14益相关者的合法权益。（七）关于信息披露与透明度 报告期内，公司履行信息披露管理制度的各项规定，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和变更情况。二、独立董事履行职责情况 公司的独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，积极参与公司的重大决策，对公司的资产出售、公司董事与高管的聘任等重大事项进行认真审核，并发表了独立意见，在公司规范化运作和科学决策方面发挥了积极作用，积极维护了中小股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面与控股股东是完全分开的，公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力，具有独立完整的业务部门和业务流程。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬；在股东单位均不担任管理职务。3、资产方面：公司资产完整，拥有独立的经营性资产和独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购、销售系统由本公司独立拥有；相关的工业产权和非专利技术等无形资产也由本公司独立拥有。4、机构方面：公司按照公司章程和自身经营管理的需要建立了完全独立于控股股东的内部组织机构，公司下属的职能部门和子公司及分公司均隶属于上市公司，不受控股股东的干预。5、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立纳税并拥有独立的银行帐户；公司的财务决策均系独立作出，不存在控股股东干预上市公司财务管理或占用上市公司资金的情况。四、对高级管理人员的考评及激励机制 为了进一步强化激励和约束机制，公司计划对高级管理人员实行年薪制，使其报酬与公司的经营业绩以及个人的工作成绩挂钩。五、对照中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理结构存在的差异是：公司董事会至今仍未设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会；公司在投资者关系管理方面存在差距，广大中小股东对公司事务的参与不积极。公司将按照有关法律法规的要求，进一步规范公司治理结构，努力建立现代企业制度。15第七节 股东大会情况 本公司在报告期内共召开四次股东大会，即：2002 年度股东大会、2003 年度第一次临时股东大会、2003 年度第二次临时股东大会和 2003 年度第三次临时股东大会。一、公司董事会于 2003 年 6 月 26 日发出关于召开 2002 年度股东大会的通知。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 7 月 30 日上午 8：30 在石家庄市颐园宾馆七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 6 名，共代表股份数 24790550股，占公司有表决权股份总数的 49.09%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：1、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2002 年度利润分配方案；5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；6、审议通过关于修改公司章程的议案；7、股东大会同意公司第五届董事会原独立董事李树丞先生辞去独立董事职务。本次股东大会选举增补徐东华先生、李苗苗女士为公司第五届董事会独立董事。8、股东大会同意公司第五届董事会原董事成员吉大为先生、林坚实先生、俞雷先生、段安娜女士、谢小洁女士辞去董事职务。本次股东大会选举增补杨光泽先生、陈立波先生、赵旭波先生、唐富文先生为公司第五届董事会非独立董事。9、股东大会同意公司第五届监事会原监事王远明先生辞去监事职务。本次股东大会选举增补肖政三先生为公司第五届监事会监事。10、审议通过关于调整独立董事津贴的议案。本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。本次股东大会的决议刊登在 2002 年 7 月 31 日的上海证券报上，会议详细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（）披露。二、公司董事会于 2003 年 8 月 21 日发出关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 29 日上午 9：30 在石家庄市颐园宾馆四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共代表股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：1、审议通过公司第五届董事会部分董事辞职的议案。162、审议通过增补公司第五届董事会部分董事人选的议案。本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。本次股东大会的决议刊登在 2002 年 9 月 30 日的上海证券报上，会议详细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（）披露。三、公司于 2003 年 10 月 24 日发出关于召开 2003 年度第二次临时股东大会的通知。公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 12 月 4 日上午 9：30 在石家庄市劝业大酒店八楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共代表股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合 公司法 及 公司章程的有关规定。公司股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案。本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。本次股东大会的决议刊登在 2003 年 12 月 5 日的上海证券报上，会议详细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（）披露。四、公司于 2003 年 11 月 25 日发出关于召开 2003 年度第三次临时股东大会的通知。公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 29 日上午 9：30在石家庄市世纪大酒店三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，共代表股份数 18890450 股，占公司有表决权股份总数的 37.41%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司以记名投票表决的方式，审议通过了关于进行经济性裁减人员的议案。本次股东大会由河北世纪联合律师事务所提供法律见证。本次股东大会的决议刊登在 2003 年 12 月 30 日的上海证券报上，会议详细资料和决议公告均在上海证券交易所网站（）披露。17第八节 董事会报告 一、讨论与分析 2003 年度公司第一大股东发生变更，中国华星汽车贸易（集团）公司通过股权收购的方式取代深圳市百泉科技发展有限责任公司而成为公司新的第一大股东。新股东入主上市公司后在资金方面给予上市公司很大的支持，使本公司顺利完成了近千名职工的经济性裁员及补偿。这一重要举措不仅减轻了公司日常运行的负担；而且为公司今后进行资产重组奠定了良好的基础。在经营业绩方面，2003 年度公司出现了更为严峻的局面。全年亏损额高达68746211.24 元，巨额亏损的原因主要是四个方面：1、本年度公司进行经济性裁员，职工安置及补偿费用很大，导致管理费用增加；2、本年度公司通过拍卖方式出售所持湖大海捷制造技术有限公司股权，拍卖价格与公司帐面股权投资价值差距较大，出售资产的净损失高达-17396067.52 元；3、公司以前年度的长期待摊费用在本年度一次性摊销进一步加大了亏损额；4、本年度公司主营业务利润有所下降。由于公司已经连续两年亏损并且每股净资产低于面值，公司本年度报告披露后挂牌交易的股票将被特别处理，如果 2004 年度仍不能扭转亏损局面，公司将面临暂停上市乃至终止上市的严重后果。基于公司的现状，今后走出困境和持续经营只能寄希望于通过重大资产置换等手段完成主营业务的彻底转型，培育新的利润增长点，进而恢复公司在资本市场的融资能力，使公司步入良性循环的轨道。二、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围是：电线、电缆制造；专用设备制造、数控设备开发生产和相关技术服务；酒店住宿、餐饮、娱乐等。1、按行业、地区分析主营业务情况（1）按行业划分：行业 主营业务收入(元)比例(%)主营业务利润(元)比例(%)电线电缆制造业100360761.8089.6011424.935.23 72.61酒店服务业 1459425.591.301042446.58 6.63机电数控设备 10195523.93 9.103268359.75 20.76合 计 112015711.3210015735741.56 100 18（2）按地区划分：地区 主营业务收入(元)比例(%)主营业务利润(元)比例(%)石家庄地区 1459425.591.301042446.58 6.63衡阳地区 100360761.8089.6011424935.23 72.61长沙地区 10195523.939.103268359.75 20.76 2、主要经营活动和主要产品情况（1）公司所属衡阳电线电缆厂从事电线电缆制造及销售，属于电线电缆制造行业。其主营业务收入为 100360761.80 元，主营业务成本 88617229.46 元，毛利率为 13.25%。（2）公司所属湖大海捷制造技术有限公司从事数控机床设备制造及销售，属于专用设备制造行业。其主营业务收入为 10195523.93 元，主营业务成本6822663.94 元，毛利率为 49.44%。（3）公司所属河北劝业场酒店有限公司的经营项目是餐饮、住宿，属于酒店服务行业。其主营业务收入为 1459425.59 元，主营业务成本 336664.64 元，毛利率为 334.50%。（4）主要产品情况 主要产品 销售收入(元)销售成本(元)毛利率(%)VV 系列电缆 28692260.50 26517800.838.20 BV 系列电缆 16930781.66 15184557.5411.5 DCEYHR 系列电缆 10967804.15 9224393.7318.9 3、报告期内公司主营业务及其结构与上一报告期相比未发生变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股公司河北劝业场酒店有限公司的业务性质为酒店业。业务范围：住宿、餐饮、娱乐、租赁；注册资本 120000000 元；资产规模 113034181.21 元；本年度亏损 7097476.07 元。2、控股公司衡阳恒飞电缆有限责任公司的业务性质为电线电缆制造业。主要从事电线、电缆、裸铝、铜线的生产加工；注册资本 16800000 元；资产规模144610259.32 元；本年度亏损 15055529.14 元。3、控股公司湖大海捷制造技术有限公司的业务性质为专用设备制造业。主要从事机械制造、高速高效磨削、异形截面加工、数控设备及软件的研究开发和 19相关技术服务；注册资本 43390000 元；本年度亏损 2094775.13 元。（三）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计采购金额为 36608912.49 元，占年度采购总额的 45.9%。公司前五名客户销售的收入总额为 28,869,309.32 元，占公司全部销售收入的 25.77%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前存在的最突出的问题是经营亏损严重，公司现有主营业务的盈利能力极差，公司本部及所属河北劝业场酒店有限公司、衡阳恒飞电缆有限责任公司、湖大海捷制造技术有限公司全面亏损；加之债务压力沉重，管理费用、财务费用和折旧费用居高不下，扭亏无望。公司存在的问题之二是资产质量不高，存量资产乃至无效资产比重偏大，以河北劝业场酒店有限公司为例，资产规模较大，但设施设备老化陈旧，导致连年亏损。公司存在的另一个突出问题是分散经营，主营业务不突出，主业结构不合理。此外，由于公司是于历史遗留问题上市公司，从未在证券市场募集过资金，资金短缺和巨额负债使公司逐步陷入困境。公司在2003 年度主要完成了以下四个方面的工作：1、完成经济性裁员工作。公司历史遗留的人员负担极为沉重，原有的商业零售停业多年，近千名职工已经下岗多年，但公司仍要承担其工资和各项社会保险，成为制约公司发展的主要因素。为使公司轻装上阵，公司对 800 余名职工进行了经济性裁员。公司依据现行法律法规制订了经济性裁员方案和经济性裁员程序，经济性裁员方案兼顾了股东利益和职工利益，体现了合规合法、合情合理的指导思想。董事会及股东大会审议通过裁员方案后，公司在大股东资金支持以及当地政府的指导下，积极稳妥地完成了经济性裁员工作。裁员工作的完成为公司的持续经营和资产重组创造了条件。2、强化衡阳恒飞电缆有限公司的经营管理。公司控股子公司衡阳恒飞电缆有限公司原为国有企业，资产负债率偏高，市场竞争力较弱。报告期内对该公司的管理层进行了调整，逐步健全了企业内部的各项规章制度，使恒飞公司上半年销售收入减少和效益滑坡的趋势得以遏制。报告期内，衡阳恒飞电缆有限公司对原有的销售体系进行了改制，理顺了资产债务及产权关系。3、进一步规范公司内部管理。由于第一大股东频繁变更，公司的内部管理处于无序状态，工作效率低下。新的大股东入主之后进行了有针对性的整顿。调整了机构及人员，明确工作任务，严格目标考核；同时适当调整工资标准，在强化约束的同时体现激励机制；通过整顿，公司出现了前所未有的工作状态和精神面貌。4、初步完成清产核资。新的大股东入主之后对公司本部及所属衡阳恒飞电 20缆有限公司、河北劝业酒店有限公司进行了清产核资。通过清产核资初步理清了公司的资产现状和资产缺失情况；并追回部分被无偿占用的公司资产。三、公司报告期内投资情况 报告期内公司投资额为 1500000 元，比上年度减少 14720000 元，减少幅度为 90.75%。（一）募集资金使用情况：报告期内公司未募集资金，亦无报告期之前募集的资金延续至本期内使用。（二）非募集资金投资项目 1、在实施经济性裁员的过程中，为了减少裁员数量，安排部分年龄较大的职工再就业，公司以实物出资的方式（即以自有房产评估作价 1500000 元）与河北劝业场酒店有限公司共同投资设立了“石家庄荣昌洗衣有限公司”。石家庄荣昌洗衣有限公司注册资本为 3500000 元，本公司所占股份比例为 43%。2、公司收购衡阳电线电缆厂的项目进度：公司完成对衡阳电线电缆厂的兼并后，于 2002 年底将其改制成为由本公司控股的有限责任公司“衡阳恒飞电缆有限责任公司”；注册资本 1680 万元人民币；其中本公司以实物资产及货币资金出资 1622 万元，所占股份比例为 96.55%，是该公司的第一大股东。有关工商注册登记事项已经完成；土地使用权证及房屋使用权证的产权主体也已由原来的“衡阳电线电缆厂”变更为“衡阳恒飞电缆有限责任公司”。该投资项目实施完毕。四、报告期内公司财务状况 公司主要财务数据变动情况及变动原因 （单位：人民币元）项目 2003 年度 2002 年度 增减幅度（%）总资产 283918481.55376615721.47-24.62股东权益-1237975.5753878673.68-102.30主营业务利润 15735741.5619666829.35-19.98净利润-68746211.24-16482020.80现金及现金等价物净增加额-32336263.4513077534.09-347.27变动原因说明：1、由于报告期内公司巨额亏损以及出售湖大海捷制造技术有限公司股权导致公司总资产减少。2、股东权益减少是由于本年度巨额亏损所致。3、主营业务利润下降是因主营业务成本增加所致。4、净利润下降的原因：一是主营业务利润下降；二是出售湖大海捷制造技术有限公司股权净损失导致投资收益负数；三是裁员安置补偿职工费用导致管理 21费用增加；四是公司以前年度的长期待摊费用在本年度予以一次性摊销。5、本年度现金及现金等价物净增加额为负数的原因是：公司所属衡阳恒飞电缆有限公司经营活动产生的现金流量大幅度减少所致。五、报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。六、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开 11 次会议。1、2003 年 1 月 20 日，召开第五届董事会第七次会议。会议审议并通过如下决议：（1）同意公司向中国民生银行借款 2800 万元人民币；（2）同意公司与中国华星汽车贸易（集团）公司就债务事项和股权回购事项签署协议书；（3）经总经理提名，董事会聘任赵旭波先生担