000400_2002_许继电气_许继电气2002年年度报告_2003-03-25.pdf

许继电气股份有限公司 二二年年度报告 X J E L E C T R I C C O.,L T D.许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 目 录 重要提示1 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 1 1 七、董事会报告 1 2 八、监事会报告 2 2 九、重要事项 2 4 十、财务报告 2 5 十一、备查文件目录 4 6 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王纪年先生、总经理李富生先生和总会计师马保州先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事杨奇逊先生、何光华先生因公出差分别委托董事长王纪年先生和董事涂东明先生代行表决权。第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：X J E L E C T R I C C O.,L T D.（二）公司法定代表人：王纪年（三）公司董事会秘书：姚 武 董事会证券事务代表：李维扬 电 话：（0 3 7 4）3 2 1 2 3 4 8 传 真：（0 3 7 4）3 3 6 3 5 4 9 电子信箱：c h c x j e c.c o m （四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市建设路 1 7 8 号 邮政编码：4 6 1 0 0 0 网 址：h t t p:/w w w.x j e c.c o m 电子信箱：w e b m a s t e r x j e c.c o m （五）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 股票简称：许继电气 股票代码：0 0 0 4 0 0 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 3 月 1 5 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路 1 7 8 号 公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 0 年 9 月 1 3 日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市建设路 1 7 8 号 企业法人营业执照注册号：4 1 0 0 0 0 1 0 0 2 9 5 8 税务登记号码：4 1 1 0 0 0 1 7 4 2 7 3 2 0 1 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场 7 0 8 室 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）2 0 0 2 年度利润情况 单位：人民币元 利润总额 1 7 5,9 9 9,0 6 1.6 7 净利润 1 5 1,1 8 5,4 6 9.8 8 扣除非经常性损益后的净利润 1 5 1,3 2 5,0 9 9.6 1 主营业务利润 4 2 3,0 1 2,7 4 9.4 4 其他业务利润 2 3,8 9 6,9 2 2.4 8 营业利润 1 7 5,4 4 9,3 1 5.0 8 投资收益 2 6 6,6 7 0.4 7 补贴收入 4 9 1,4 7 8.7 0 营业外收支净额-2 0 8,4 0 2.5 8 经营活动产生的现金流量净额 1 0 3,9 4 1,6 5 8.9 6 现金及现金等价物净增减额 -4 4,4 1 4,1 7 8.9 5 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 营业外收入 8 8 5,5 6 5.2 3 营业外支出 -1,0 9 3,9 6 7.8 1 以上项目影响所得税 6 8,7 7 2.8 5 合 计-1 3 9,6 2 9.7 3 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 3 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 项 目 2 0 0 2 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,2 8 8,0 5 7,8 8 2.6 2 1,2 2 1,7 1 2,6 9 8.3 6 1,2 2 1,7 1 2,6 9 8.3 6 9 7 9,3 9 4,8 0 0.8 5 9 7 9,3 9 4,8 0 0.8 5 净利润 1 5 1,1 8 5,4 6 9.8 8 1 7 0,9 0 0,6 4 0.5 7 1 7 0,9 0 0,6 4 0.5 7 2 0 1,1 6 4,5 5 3.8 1 1 9 1,7 4 8,2 4 4.7 7 总资产 2,7 4 5,7 2 3,3 8 2.4 4 2,5 8 0,4 0 9,4 8 9.0 6 2,5 8 0,4 0 9,4 8 9.0 6 2,0 7 8,8 6 3,9 7 9.4 1 2,0 2 3,1 2 1,2 4 3.2 6 股东权益(不含少数股东权益)1,5 5 6,8 8 2,7 5 8.7 1 1,4 5 0,0 2 3,7 8 7.1 3 1,4 5 1,3 7 1,5 2 8.8 9 1,4 0 7,5 5 1,3 4 8.5 9 1,3 5 7,3 3 1,5 3 1.8 3 每股收益 0.3 9 9 7 0.4 5 2 0.4 5 2 0.5 3 2 0.5 0 7 加权计算的 每股收益 0.3 9 9 7 0.4 5 2 0.4 5 2 0.5 3 2 0.5 0 7 扣除非经常性损益后的每股收益 0.4 0 0 0 0.4 4 7 0.4 4 7 0.5 3 1 0.5 0 6 每股净资产 4.1 1 5 8 3.8 3 3 3.8 3 7 3.7 2 1 3.5 8 8 调整后的每股 净资产 3.7 0 3 4 3.8 1 9 3.8 2 3 3.7 0 7 3.5 7 4 净资产收益率(%)9.7 1 0 8 1 1.7 9 1 1.7 8 1 4.2 9 1 4.1 3 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2 7 4 8 0.2 7 0.2 7 0.1 6 0.1 6 注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的 2 0 0 2 年度利润数据如下：净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 7.1 7 2 7.7 0 1.1 2 1.1 2 营业利润 1 1.2 7 1 1.4 9 0.4 6 0.4 6 净利润 9.7 1 9.9 0 0.3 9 9 7 0.3 9 9 7 扣除非经常性损益后的净利润 9.7 2 9.9 1 0.4 0 0 0 0.4 0 0 0 （三）股东权益变动情况 项 目 股本（股）资本公积（元）盈余公积（元）法定公益金（元）未分配利润（元）股东权益 合计(元)期初数 3 7 8,2 7 2,0 0 0.0 0 5 9 2,2 0 9,0 5 5.0 0 1 5 6,4 6 1,9 6 9.5 3 4 8,4 0 1,2 6 2.2 5 3 2 4,4 2 8,5 0 4.3 6 1,4 5 1,3 7 1,5 2 8.8 9 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 4 本期增加 2 7,0 6 5,0 4 1.1 8 7,4 8 4,8 8 7.2 7 1 5 1,1 8 5,4 6 9.8 8 1 7 8,2 5 0,5 1 1.0 6 本期减少 7 2,7 3 9,2 8 1.2 4 7 2,7 3 9,2 8 1.2 4 期末数 3 7 8,2 7 2,0 0 0.0 0 5 9 2,2 0 9,0 5 5.0 0 1 8 3,5 2 7,0 1 0.7 1 5 5,8 8 6,1 4 9.5 2 4 0 2,8 7 4,6 9 2.9 9 1,5 5 6,8 8 2,7 5 8.7 1 注：盈余公积、法定公益金增加系从净利润中按规定提取所致。未分配利润增加系净利润增加所致。股东权益增加系当期留存收益增加。第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+,-）项 目 本 次 变动前 配 股 送 股 公积金 转 股 增 发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1 发起人股份 1 7 2,6 4 0,0 0 0 1 7 2,6 4 0,0 0 0 其中：国家持有股份 1 7 2,6 4 0,0 0 0 1 7 2,6 4 0,0 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1 1,2 3 2,0 0 0 1 1,2 3 2,0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 1 8 3,8 7 2,0 0 0 1 8 3,8 7 2,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 9 4,4 0 0,0 0 0 1 9 4,4 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 9 4,4 0 0,0 0 0 1 9 4,4 0 0,0 0 0 三、股份总数 3 7 8,2 7 2,0 0 0 3 7 8,2 7 2,0 0 0 注：报告期内，公司实施了以 2 0 0 1年年末总股本 3 7 8,2 7 2,0 0 0股为基数每 1 0股派现金 2 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 5 元（含税）的利润分配方案，本方案实施后，公司股本结构没有发生变化。（二）报告期末为止的前三年股票发行与上市情况 1、经深圳证券交易所批准，公司 3 1 5 0万股内部职工股于 2 0 0 0年 4 月 1 0日在深圳证券交易所上市流通。2、根据 1 9 9 9 年度股东大会决议，公司以 1 9 9 9 年度末总股本 2 3 6,4 2 0,0 0 0 股为基数，每 1 0 股送 2 股，同时用资本公积金每 1 0 股转增 4 股。股权登记日为 2 0 0 0 年4 月 2 0 日，除权日为 2 0 0 0 年 4 月 2 1 日，本方案实施后公司总股本增至 3 7 8,2 7 2,0 0 0股。（三）股东情况介绍 1、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数共 7 4,9 6 0 户。2、前 1 0 名股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量(股)持股比例()1 许继集团有限公司 1 7 2,6 4 0,0 0 0 4 5.6 4 2 许继电控设备公司 5,7 6 0,0 0 0 1.5 2 3 许继电器设备公司 5,4 7 2,0 0 0 1.4 5 4 招商证券股份有限公司 4,2 0 0,0 0 0 1.1 1 5 安信证券投资基金 2,9 1 2,0 3 6 0.7 7 6 景福证券投资基金 2,6 4 7,7 7 2 0.7 0 7 山东黑豹股份有限公司 2,2 2 2,2 8 8 0.5 9 8 华安创新证券投资基金 1,8 0 0,3 3 0 0.4 8 9 丰和价值证券投资基金 1,6 7 9,8 5 5 0.4 4 1 0 汉盛证券投资基金 1,1 8 6,9 9 3 0.3 1 注：许继集团有限公司为国有法人股持股单位，系本公司的控股股东，该公司所持本公司的股份无质押、冻结情况。许继电控设备公司、许继电器设备公司为法人股持股单位，所持股份无质押、冻结情况。前十名股东中，除 1、2、3 为法人股股东外，其余均为社会公众股股东。前十名股东中，法人股股东之间无关联关系，安信证券投资基金、华安创新证券投资基金同属华安基金管理有限公司，其他股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东的情况 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 6 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1 9 9 6 年 1 2 月 2 7 日 注册资本：2 8 6,1 5 8,0 0 0 元人民币 股权结构：国家股（许昌市人民政府）占 6 5%股权；社团法人股（许继职工持股会）占 3 5%股权。经营范围：生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；电工仪表，电能仪表，热工仪表，母线槽；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及网络技术开发与服务等。报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。4、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：河南省许昌市人民政府 主要业务：行使政府职能 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 持股数(股)姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 是否在本公司 领取报酬或津贴 王纪年 董事长 男 5 3 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 2 6,4 3 8 2 6,4 3 8 否 何光华 董事 男 5 7 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 1 4,4 0 0 1 4,4 0 0 否 尚衍国 董事 男 5 4 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 2 1,3 1 2 2 1,3 1 2 否 刘金忠 董事 男 5 4 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 8,6 4 0 8,6 4 0 否 涂东明 董事 男 5 8 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 2 1,3 1 2 2 1,3 1 2 否 檀国彪 董事 男 4 1 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 1 6,5 6 0 1 6,5 6 0 否 杨奇逊 董事 男 6 4 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 0 0 否 郭志忠 董事 男 4 1 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 0 0 是 王道麦 董事 男 5 5 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 8,6 4 0 8,6 4 0 否 杨瑞龙 独立董事 男 4 5 2 0 0 2.4 2 0 0 3.4 0 0 是 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 7 袁连生 独立董事 男 4 4 2 0 0 2.4 2 0 0 3.4 0 0 是 欧阳俊 监事会主席 男 5 4 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 8,6 4 0 8,6 4 0 否 王维俭 监事 男 7 3 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 0 0 否 于尔铿 监事 男 6 4 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 0 0 否 张 森 监事 男 5 1 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 1 3,8 2 4 1 3,8 2 4 否 周集堂 监事 男 5 1 2 0 0 0.4 2 0 0 3.4 8,6 4 0 8,6 4 0 否 李富生 总经理 男 4 0 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 2 5,7 4 7 2 5,7 4 7 是 于世新 副总经理 男 4 4 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 1 8,9 2 1 1 8,9 2 1 是 姚致清 副总经理 男 4 2 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 1 8,9 2 1 1 8,9 2 1 是 姚 武 副总经理兼董秘 男 3 6 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 1 6,9 9 2 1 6,9 9 2 是 马保州 总会计师 男 3 6 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 1 4,1 9 8 1 4,1 9 8 是 注：报告期内，公司实施了以 2 0 0 1年年末总股本 3 7 8,2 7 2,0 0 0股为基数每 1 0股派现金 2元（含税）的利润分配方案，本方案实施后，董事、监事、高级管理人员持股数量没有变化。董事、监事在股东单位任职情况为：姓 名 职 务 王纪年 许继集团有限公司董事、董事长、总裁、党委书记；何光华 许继集团有限公司董事、常务副总裁；尚衍国 许继集团有限公司董事、副总裁；刘金忠 许继集团有限公司董事、副总裁；涂东明 许继集团有限公司董事、副总裁；王道麦 许继集团有限公司董事、工会主席；檀国彪 许继集团有限公司副总裁；欧阳俊 许继集团有限公司监事、监事会主席、党委副书记、纪委书记；张 森 许继集团有限公司工会副主席；周集堂 许继集团有限公司实业分公司经理。（二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 8 不再为其提供其他报酬和福利。2、董事、监事、高级管理人员共 2 1人，在本公司领取报酬的 6人，领取津贴的独立董事 2 人，总额为 4 3 9,9 3 0 元，其中年度报酬在 5 0,0 0 0 元以上的 4 人，年度报酬在 5 0,0 0 0元以下的 2人。独立董事每人每年津贴为贰万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。（三）在报告期内无聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。（四）公司员工的数量和专业素质情况 截止本报告期期末，公司拥有员工 2 3 0 2 人。其中：按教育程度分类：教育程度 人数 占总人数比例（%）博士学位人员 3 4 1.5 硕士学位人员 1 6 8 7.3 学士学位人员 1 0 9 8 4 7.7 大专学历人员 4 0 4 1 7.5 按专业构成分类：专业 人数 占总人数比例（%）研发及工程技术人员 1 2 7 3 5 5.3 生产人员 5 5 9 2 4.3 销售人员 2 7 9 1 2.1 管理及财务人员 1 9 1 8.3 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。第六节 公司治理结构（一）公司治理结构现状 公司自上市以来，一直把规范运作作为企业持续发展的根本，根据公司法、证券法等法律、法规和上市公司治理准则的要求，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为主体的决策与经营管理体系，现代企业运行机制不断规范，法人治理结构日趋完善。许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 9 报告期内，公司在原已制订的内控制度的基础上，补充了信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、财务、会计管理制度、信贷资金管理办法和执行董事工作细则等内部控制制度，实现了公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化和程序化。公司积极参与中国证监会郑州特派办在河南辖区开展的“2 0 0 2诚信建设年”活动，在中国证监会郑州特派办的直接策划和指导下，在全国上市公司中首创举办“许继电气 2 0 0 2年股民接待周”，倡导诚信经营，树立公司作为公众公司的良好形象，加强公司同投资者的沟通，使广大投资者了解许继、信任许继，增强投资信心。接待周期间共接待 1 5 0余名股民来访，本次活动搭建了公司与投资者沟通的平台，尤其使中小投资者能够更加贴切地接触到公司，更加准确地了解公司，疏通了中小投资者参与公司经营管理的渠道。报告期内，公司按照中国证监会、国家经贸委的通知要求，对本公司建立现代企业制度情况进行了全面、认真的自查并形成自查报告。公司于 2 0 0 2年 9月 2 3日至 9 月 2 9 日接受了中国证监会郑州特派办的例行巡回检查和建立现代企业制度的重点抽查,针对中国证监会郑州特派办下发的限期整改通知书，公司董事会进行了认真的研究，逐项落实整改措施，形成整改报告并于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 5 日在中国证券报、证券时报上公开披露。公司严格按照整改报告中的计划和进度进行整改，并已大部分完成对该报告中涉及内容的整改。本次例行巡检对于进一步提升公司规范运作水平，实现公司持续、稳定的发展起到了重要的推动作用。报告期内，公司结合中国证监会、国家经贸委关于建立现代企业制度情况检查的要求，多次邀请中国证监会郑州特派办的有关领导对公司董事、监事和高级管理人员进行辅导讲座，全面学习领会有关文件精神，使每位董事、监事和高级管理人员思想上重视，行动中落实，使其不但充分认识到规范治理的重要性，而且知道如何去规范运作上市公司；1 2月份，公司举办了上市公司规范运作研讨班，专门邀请了中国证监会和深圳证券交易所的领导就依据上市规则做好信息披露工作、财务报告的分析方法等内容来公司授课，公司控股股东的领导和本公司相关部门的人员参加了学习，使公司财务人员熟悉了如何配合做好信息披露工作，使证券人员初步掌握了科学分析上市公司财务报告的方法与技巧，进一步增强了控股股东和上市公司诚信经营的意识。2 0 0 2 年 1 2 月 2 7 日，公司作为河南省推荐的唯一一家上市公司代表，参加了中国证监会和国家经贸委在上海举办的上市公司治理经验交流暨 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 10 总结大会，公司董事长王纪年先生代表本公司以改革创新，诚信经营，实现企业快速发展为题作了大会专题发言，重点介绍了许继在体制创新、科技创新、管理创新、规范运作和存续企业改革发展的情况。国家经贸委有关领导在会议讲话谈到企业“三项制度”改革和上市公司的“五分开”情况时，对许继的做法给予了积极的评价。（二）独立董事履行职责情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的文件要求，经 2 0 0 1 年度股东大会表决通过，公司聘请杨瑞龙先生、袁连生先生为第三届董事会独立董事。自任职以来，两位独立董事从法律、财务等不同角度对公司的有关议案发表了专业性意见，保证了公司决策的科学性和公正性，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多合理化建议。（三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下：业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司有独立的劳动、人事及工资管理系统；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 11（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员实行月度计划考评、中期述职和年度绩效考核的制度。报告期内，公司完善了对高级管理人员的 K P I（K e y P e r f o r m a n c e I n d i c t o r关键绩效指标）考核体系设计，根据年初签定的经营目标责任书和年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项。第七节 股东大会情况简介 本公司于 2 0 0 2年 3月 2 0日在中国证券报、证券时报刊登关于召开公司2 0 0 1 年度股东大会的通知，2 0 0 2 年 5 月 1 9 日在公司本部召开了 2 0 0 1 年度股东大会。出席会议股东及股东代表共 2 0 人，代表股份 1 9 3,7 7 8,4 3 6 股，占总股份的 5 1.0 1%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式通过如下决议：1、审议通过二一年度董事会工作报告；2、审议通过二一年度监事会工作报告；3、审议通过二一年度财务决算报告；4、审议通过二一年度利润分配及公积金转增股本预案，以 2 0 0 1 年度末总股本 3 7 8,2 7 2,0 0 0股为基数，每 1 0股派现金 2元（含税），不再进行资本公积金转增股本。5、审议通过关于修改公司章程的议案；6、审议通过关于提名独立董事候选人及确定独立董事津贴标准的议案；选举杨瑞龙先生、袁连生先生为公司第三届董事会独立董事，独立董事每年津贴为税后贰万元人民币，独立董事出席董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。7、审议通过许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议；8、审议通过关于续聘北京兴华会计师事务所的议案；9、根据许继集团有限公司提交的关于建议公司取消发行可转换公司债券的议案，做出了取消发行可转换公司债券的决议。本次股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日在中国证券报、证券时报上公开披露，在会议的召开过程中没有任何被否决的决议。许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 12 第八节 董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。本公司的主营业务范围为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等。报告期内，我国电力体制改革在经过长期酝酿之后逐步进入实施阶段，2 0 0 2年年底国家出台了电力体制改革方案，明确了我国电力行业改革的总体目标和主要内容。由于国家电力体制改革持续推进，电力系统组织机构实施重组，2 0 0 2年国家电力建设和改造的部分投资暂停和放缓，市场竞争日益加剧。公司努力克服各种不利条件，通过苦练内功，狠抓新产品开发和质量控制，优化生产流程，节约挖潜，降低成本和费用，年内完成了 W F B-8 0 0系列微机发变组保护、8 0 0 0系列变电站自动化系统等一系列新产品的开发并陆续推向市场，完成了主营产品的新老交替。报告期内公司实现主营业务收入 1,2 8 8,0 5 7,8 8 2.6 2元，实现净利润 1 5 1,1 8 5,4 6 9.8 8元，在电力装备市场新的发展格局下，为参与国家新一轮电网建设投资的竞争奠定了基础。（1）生产经营方面，公司进一步优化生产运作流程，把生产计划管理向市场和科研两端延伸，构建适应高新技术产品特点的生产组织与管理体系，提高合同生产效率，满足客户按期交货要求。年度内，公司对各外销科的模拟承包制度进行了完善，制定各外销科内部承包指导性文件，建立货款回笼月报制度和销售业绩月报制度，初步形成了客户档案数据库；完善外销科负责人考核体系和销售人员考核体系，把市场占有率作为对其考核的主要指标之一，根据市场开拓的难易程度、重要性、复杂性确定系数，并结合资金回笼、售后服务、客户满意度等考核得分确定个人收入，进一步调动了外销人员的积极性。在激烈的市场竞争中，公司生产经营仍然取得了一定的成绩：各外销科全部完成市场准入指标并中标一系列重大项目；变电站自动化系统的市场占有率逐年提高，在批量承接 3 5 K V、1 1 0 K V工程的基础上，连续中标广西下雷、岑溪，内蒙乌海、前进，湖南链钢等多个 2 2 0 K V变电站重点工程项目；新一代微机保护产品中标多个 5 0 0 K V和 3 3 0 K V电压等级的重大工程，在广东、湖北、河南、湖南和新疆等十几个省区得到推广。配网事业部已拥有了从配网户外 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 13 一次设备、各类配电终端，到配电自动化系统交钥匙工程的能力，实现了以系统促设备、以设备带系统的良性市场互动，配网自动化产品已遍布全国 2 3 个省市自治区；8 9 0 系列微机电铁保护装置在宝（鸡）兰（州）二线重大项目中中标，开创了在新建铁路项目中整条线全部采用许继微机保护产品的新局面。报告期内，公司充分利用了同许继集团配套供货的优势，争取更多的客户和更大的市场，承揽的成套工程供货项目逐渐增加，继去年取得黑龙江伊春电厂成套供货权后，今年又相继取得了山东青岛热电厂、河南许昌热电厂等多个项目的成套供货权。（2）科研开发方面，报告期内公司共完成新产品鉴定项目 1 6 项，其中部级鉴定产品 6 项，T O S C A N-D 3 0 0 0 C 配电自动化系统、S B H-1 0 0 系列数字式变压器保护装置、S X H-1 0 1(1 0 2)数字式线路保护装置、S C B 9-1 5 0 0 0/3 5 三相树脂绝缘干式电力变压器和S C 1 0(S C B 1 0)-3 0-2 5 0 0/1 0系列三相树脂绝缘干式电力变压器等产品的主要技术指标达到国际先进水平。继新一代高压线路保护和母线保护走向市场后，公司开发的基于 3 2 位计算机平台的 W F B-8 0 0 系列微机发变组保护在湖北阳逻电厂和河南南阳青苔变电站顺利投入试运行，标志着公司新一代微机保护装置的全面推出。针对1 1 0 K V-5 0 0 K V变电站及大型发电厂的升压站开发设计的 C B Z-8 0 0 0变电站自动化系统已通过中试和型式试验，该系统应用光纤自愈环型以太网、国际国内标准通讯协议等技术，间隔层设备采用实时多任务操作系统，实现了软硬件平台和数据库管理的统一，以开放、创新和可靠的先进设计理念，充分体现了变电站自动化系统发展的国际潮流，将以强大的竞争力成为公司拓展变电站自动化市场的新产品。配网自动化在完成 T O S C A N-D 3 0 0 0 C 配电自动化系统、电压型柱上 F T U、环网柜监控 D T U 等 3 个新产品两部鉴定的同时，对 D A-2 0 0 0 配电自动化系统进行升级完善和硬件配置优化，其配变监测产品正逐步走向成熟。高压直流输电控制保护系统在我国第一个国产化双极海底电缆直流输电工程嵊泗直流输电工程成功投运并获验收专家组高度评价；引进西门子（S I E M E N S）技术开发的新一代直流控制保护系统在国家电网公司建设的灵宝背靠背直流输电工程中中标，该工程的建设将实现我国西北和华中两大区域电网之间的联网，也为公司在高压直流输电领域的市场开拓奠定了坚实基础。公司重点科研项目均按科研计划顺利推进。（3）在管理方面，公司在三项制度改革的基础上，把管理工作的重心放在企业的现代化管理体系建设上。公司持续推进以“精品工程”为重要内容的管理精细化建设，在构建精品文化平台、建设精品工作团队、实施精品工程项目等方面提出了 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 14 具体工作规划，以精品工程贯彻公司整个经营链。绩效考核方面，报告期内 K P I考核体系已在公司各二级单位内部深入推广并建立了对二级单位的 K P I考核体系及工作流程，形成了金字塔型的目标管理体系。通过 K P I考核与中期述职，加速了各子（分）公司主管向职业经理人的转型，使其更加关注市场、利润和成本，为各单位发现、分析、解决自身存在的问题找到了一种有效工具，同时也为公司查找不足，补齐“短木板”指明工作内容提供了方向。通过设定业务、管理、决策、沟通、协调等诸方面的量化考核指标，使公司 K P I考核的体系更加完整。生产和质量管理方面，为推动公司精品工程的开展，公司引进了克劳士比管理哲学思想，以全新的质量理念改变员工的心智，构筑精品质量文化平台，倡导“零缺陷”的工作标准和“一次做对”的工作态度。结合“精品工程”工作，公司重点开展了新一代变电站自动化系统等重大科研项目的攻关，母差保护、线路保护、电铁保护和机箱结构的精品化以及变电站自动化的完善、升级工作。科研管理方面，报告期内，公司建立了市场驱动型的科研立项决策体系和结构化开发过程及共用基础模块思想，树立了产品开发是企业投资的理念，确保把资源投入到符合企业发展战略、有良好市场前景的项目中去。公司按照 I P D（I n t e g r a t e d P r o d u c t s D e v e l o p m e n t集成产品开发）模式完成了以产品为中心的研发组织机构整合，成立保护及自动化事业部，统一软、硬件开发平台，打破部门壁垒，建立项目经理负责制的跨部门、跨专业产品开发团队，实现了公司技术资源的充分共享，缩短了研发周期。通过实施 C M M(C a p a b i l i t y M a t u r i t y M o d e l企业软件开发成熟度模型)认证，使公司高新技术产品研发管理逐步走向规范化、制度化，公司下属的北京许继电气有限公司已在中国电力行业率先通过了 C M M 二级认证。财务管理方面，通过 K 3 财务管理系统的实施，公司财务基础工作得到了明显的改善，会计核算平台构架的形成，为公司的生产经营决策提供更加迅速、高效的财务信息。经过前期的调研、培训、动因分类和软件编制等工作，A B C 作业成本法已在公司保护与自动化事业部全面推行并逐步向全公司推广，强化了公司成本控制考核与分析。2、主营业务按业务和地区分布情况（1）主营业务按业务分布 单位：人民币元 业 务 主营业务收入 主营业务成本 许继电气股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 15 电力保护及自动化设备 7 6 0,3 3 1,3 9 6.0 0 4 5 6,2 2 4,8 6 7.8 7 干式变压器 2 3 6,7 8 7,4 4 7.5 5 1 8 0,4 1 1,3 2 9.2 7 电力开关 9 1,1 0 4,1 8 8.9 0 7 6,7 1 9,6 9 3.7 8 继电器及装置 5 7,4 9 7,6 6 8.2 9 3 1,3 9 4,7 1 1.0 6 电能仪表 6 9,4 6 4,5 7 1.5 7 5 7,2 3 0,4 3 7.2 8 其 他 7 2,8 7 2,6 1 0.3 1 5 6,2 6 8,5 6 6.5 5 合 计 1,2 8 8,0 5 7,8 8 2.6 2 8 5 8,2 4 9,6 0 5.8 1 （2）主营业务按地区分布 单位：人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务成本 东 北 6 5,0 2 6,7 2 6.6 0 4 2,9 3 0,3 2 6.5 6 华 北 1 1 8,0 3 4,6 6 1.6 5 7 7,9 3 5,3 1 7.6 9 华 中 6 4 0,2 3 2,2 2 4.2 4 4 1 6,7 5 4,5 1 9.7 6 华 南 1 6 0,9 8 8,3 2 9.6 6 1 1 2,5 3 7,5 4 6.7 6 华 东 1 2 7,2 6 2,5 9 5.9 9 8 9,4 0 3,7 1 3.4 6 西 北 6 0,9 5 1,5 2 1.2 8 4 1,7 5 2,4 9 5.4 7 西 南 1 0 8,5 5 6,8 9 1.0 6 7 4,0 3 3,9 9 6.9 2 国 外 7,0 0 4,9 3 2.1 4 2,9 0 1,6 8 9.1 9 合计 1,2 8 8,0 5 7,8 8 2.6 2 8 5 8,2 4 9,6 0 5.8 1 3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、许继变压器有限公司 该公司主要从事电力干式变压器及电抗器研发和生产，公司注册资本3 9,0 0 0,0 0 0元人民币。报告期内该公司为三峡工程配套的全国最大容量单相干式变压器已经组织生产，按照合同要求 2 0 0 3 年初将实现第一批产品交货。该公司还完成了消弧线圈控制装置、组合式变压器、H级干式变压器和全国超大容量级