600858_2003_银座股份_ST渤海2003年年度报告_2004-02-27.pdf

银座渤海集团股份有限公司 二三年年度报告银座渤海集团股份有限公司 二三年年度报告 目 录 重要提示 1 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介10 七、董事局报告13 八、监事会报告24 九、重要事项25 十、财务报告31 十一、备查文件61 1 银座渤海集团股份有限公司 2003 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事局主席王仁泉先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。一、公司基本情况简介 重 要 提 示 本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事局主席王仁泉先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人张丽卿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：银座渤海集团股份有限公司 英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD.缩 写：YZBH GROUP（二）公司法定代表人：王仁泉（三）公司董事局秘书：李璐 联系地址：山东省济南市泺源大街 22 号 20 层 电 话：0531-6988888、3175518、6960688 传 真：0531-6960688、6966666 电子信箱：bohaijn-（四）公司注册地址：山东省济南市泺源大街中段 办公地址：山东省济南市泺源大街 22 号 20 层 邮政编码：250063 国际互联网网址：http:/ 电子信箱：bohaijn-（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事局办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 渤海 股票代码：600858（七）其他有关资料：2公司变更注册日期：2003 年 12 月 26 日，注册地点：山东省济南市 企业法人营业执照注册号：3700001807027 税务登记号码：国税鲁字 370103267170164 鲁地税字 370102267170164 公司聘请的会计师事务所：名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额-893,172.06 净利润 3,524,870.91 扣除非经常性损益后的净利润-15,802,637.33 主营业务利润 9,386,843.24 其他业务利润 2,202,990.02 营业利润-5,889,284.95 投资收益 4,655,321.80 补贴收入 59,298.58 营业外收支净额 281,492.51 经营活动产生的现金流量净额 34,116,404.90 现金及现金等价物净增加额 55,053,006.22 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额(单位:人民币元)（1）罚款赔偿支出 -15,332.54（2）处置资产损失 -261,153.02（3）其他 -18,216.58（4）赔偿收入 58,498.57（5）处置无形资产收益 946,465.33（6）处置长期股权投资收益 5,340,578.44（7）减值准备转回 13,080,636.18（8）清理资产收入 203,264.66（9）其他 8,714.34（10）非经常性损益影响所得税额 -15,947.14 以上项目涉及金额合计：19,327,508.24 3（二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 98,261,624.43 28,089,455.6228,089,455.6227,752,937.85 27,752,937.85净利润 3,524,870.91-35,198,135.45-35,198,135.45-34,719,787.99-33,635,161.10总资产 228,740,928.58 200,368,422.42200,368,422.42220,498,849.67 221,651,402.79股东权益(不含少数股东权益)87,825,361.62 66,319,206.3069,097,370.19101,458,858.00 107,331,581.87每股收益 -全面摊薄 0.0290-0.2901-0.2901-0.2861-0.2772-加权平均 0.0290-0.2901 -0.2901-0.2861-0.2772-扣除非经常性损益-0.1302-0.2833-0.2833-0.1973 -0.1883每股净资产 0.7238 0.54650.56940.8361 0.8845调整后的每股净资产 0.6983 0.37670.39960.8270 0.8713每股经营活动产生 的现金流量净额 0.2811 -0.0819-0.0819-0.0497-0.0497净资产收益率(%)-全面摊薄 4.0135-53.0738-50.9399-34.2206-31.3376-加权平均 5.1425-41.9726-40.6130-28.5772-27.1045 (三)按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（人民币元）（人民币元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9,386,843.24 10.688113.69460.0774 0.0774 营业利润-5,889,284.95-6.7057-8.5919-0.0485-0.0485 净利润 3,524,870.91 4.01355.14250.0290 0.0290 扣除非经常性损益后的净利润-15,802,637.33-17.9933-23.0546-0.1302-0.1302 （四）报告期内股东权益变动情况及原因(单位:人民币元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,346,720.00 56,447,556.35 7,875,141.662,063,328.66-119,350,211.71 66,319,206.30本期增加 0 21,082,053.64 2,149,650.78716,550.263,524,870.91 本期减少 0 8,624.55 19,806.0102,129,844.77 期末数 121,346,720.00 77,520,985.44 10,004,986.432,779,878.92-117,955,185.57 87,825,361.62变动原因 出售渤海大酒店股权、购买泰安银座商城股权及以土地抵工行借款使资本公积增加 对本年新增控股子公司泰安银座商城有限公司合并时，按照股权比例计提使盈余公积增加。对本年新增控股子公司泰安银座商城有限公司合并时，按照股权比例计提使法定公益金增加。4三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发 其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1人民币普通股 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 17,600,000 35,793,120 53,393,120 67,953,600 67,953,600 17,600,00035,793,12053,393,12067,953,60067,953,600三、股份总数 121,346,720 121,346,720 2股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年，公司未发行股票。公司股票于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。（2）报告期内股份总数及结构未发生变动。（3）公司无现存的内部职工股。（二）股东情况介绍 1截止报告期末，股东总数为 17237 户。2截止报告期末，公司前 10 名股东持股情况（单位：股）名次 股东名称（全称）年度内股份增减（+、-）年末持股数占总股份比例（）股份类别 （已流通或未流通）质押、冻结或托管的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）1 山东省商业集团总公司+18,916,80018,916,80015.59未流通 无 国有股东 2 国家股 0 17,600,00014.50未流通 其中17,000,000股托管 国有股东 3 济南中金投资管理有限公司 0 11,126,7209.17未流通 已全部被质押 4 北京中裕德投资管理有限公司 0 1,200,0000.99未流通 未知 5 山东现代制药有限公司 0 1,063,5540.88已流通 未知 56 上海鑫黎实业有限公司 0 1,000,0000.82未流通 未知 7 国泰君安证券股份有限公司 0 880,0000.72未流通 未知 8 海南真铭实业投资有限公司 0 710,0000.59未流通 未知 9 山东三星实业公司 0 500,0000.41未流通 未知 10 陆德清+451,050 451,0500.37已流通 未知 注：（1）代表国家持有股份的单位为济南市国有资产管理局,济南市国有资产管理局已于2003 年 4 月 16 日就其持有的国家股中 17000000 股与山东省商业集团总公司签定了股份转让协议及股权托管协议。截止报告期末，上述股权过户正在履行国有资产管理审批手续，股权尚未过户。（2）截止报告期末，持本公司 5%以上股份的股东中，第三大股东“济南中金投资管理有限公司”持有的 11126720 股已质押给淄博市诚信资产管理有限公司，质押期限自 2003 年6 月 13 日至 2005 年 6 月 12 日（此事项已披露于 2003 年 6 月 17 日上海证券报、中国证券报），其他股东股权无质押或冻结情况发生。（3）截止报告期末，公司前 10 名股东中，除第一大股东山东省商业集团总公司与第二大股东济南市国有资产管理局已就 17000000 股国家股签定了股权托管协议外，本公司未发现其他股东存在关联关系及一致行动人的情形。3公司实际控制人的情况（1）报告期内，公司实际控制人发生变化的情况 2003 年 4 月 16 日，公司原第一大股东济南市国有资产管理局和第三大股东山东恒坤实业有限公司分别与山东省商业集团总公司签署了股份转让协议。根据股份转让协议，山东省商业集团总公司分别协议受让济南市国有资产管理局持有的本公司国家股 17000000股（占总股份的 14.01%）和山东恒坤实业有限公司持有的本公司社会法人股 9756000 股（占总股份的 8.03%）。在签订上述股份转让协议的同时，上述股东与山东省商业集团总公司分别签订了股权托管协议。2003 年 8 月 8 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司依据山东省济南市中级人民法院协助执行通知书，将公司原第四大股东山东广告代理公司持有的本公司社会法人股9160800 股（占总股份的 7.55%）司法划转给山东恒坤实业有限公司。本次司法划转后，山东恒坤实业有限公司持有本公司社会法人股 9160800 股，山东广告代理公司不再持有本公司社会法人股。2003 年 8 月 22 日，山东恒坤实业有限公司与山东省商业集团总公司签订股份转让协议，将上述司法划转的本公司 9160800 股社会法人股（占总股份的 7.55%）转让给山东省商业集团总公司。报告期内，山东恒坤实业有限公司已将其持有的本公司社会法人股 9756000 股于 2003年 6 月 18 日过户至山东省商业集团总公司名下；山东广告代理公司持有的本公司社会法人股 9160800 股于 2003 年 8 月 8 日被司法划转给山东恒坤实业有限公司；山东恒坤实业有限公司将前述社会法人股 9160800 股于 2003 年 8 月 26 日过户至山东省商业集团总公司名下；济南市国有资产管理局拟转让给山东省商业集团总公司的 17000000 股国家股已经中国证监 6会审核无异议，目前正在履行国有资产管理审批手续，尚未办理过户。综上，截止报告期末，山东省商业集团总公司持有本公司 18916800 股股份，占股份总额的 15.59%，为本公司第一大股东，而山东恒坤实业有限公司与山东广告代理公司不再持有本公司的股份。上述事项的相关信息已披露于 2003 年 4 月 18 日、6 月 11 日、6 月 28 日、8 月 12 日、8 月 14 日、8 月 23 日、9 月 2 日上海证券报、中国证券报。（2）公司第一大股东情况介绍 名 称：山东省商业集团总公司 成立日期：1992 年 11 月 26 日 注册地址：山东省济南市山师东路 4 号 注册资本：17,435 万元 法人代表人：季缃绮 企业性质：国有企业 经营范围：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。4截止报告期末，公司除第一大股东山东省商业集团总公司外，无其他持股 10%以上的法人股东。5截止报告期末，公司前十名流通股股东持股情况（单位：股）名次 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1 山东现代制药有限公司 1,063,554 A 股 2 陆德清 451,050 A 股 3 姜堰市诠房基金管理中心 413,000 A 股 4 罗波 388,630 A 股 5 郁连恒 384,100 A 股 6 林荣 320,000 A 股 7 孙爱军 303,481 A 股 8 沈国祥 295,000 A 股 9 刘林 283,700 A 股 10 戚全林 270,000 A 股 注：前十名流通股股东的关联情况未知。7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动 原因 王仁泉 董事局主席 男 44 2003.5.30-2006.5.290 0 无 宋文模 董事局副主席 男 48 2003.5.30-2006.5.290 0 无 张文生 董事、总经理 男 45 2003.5.30-2006.5.290 0 无 姜升显 董事 男 38 2003.5.30-2006.5.290 5000 二级市场购入 王全喜 独立董事 男 48 2003.5.30-2006.5.290 0 无 温荣琨 独立董事 男 63 2003.5.30-2006.5.290 0 无 李 明 监事会主席 男 48 2003.5.30-2006.5.290 0 无 王 强 监事 男 48 2003.5.30-2006.5.290 14543 二级市场购入 马金燕 监事 女 41 2003.5.30-2006.5.290 0 无 孙文湖 总经理助理 男 42 2003.4.27-2006.4.260 0 无 李德昌 总经理助理 男 39 2003.4.27-2006.4.260 0 无 张丽卿 总经理助理 财务总监 女 38 2003.4.27-2006.4.260 0 无 李 璐 董事局秘书 女 27 2001.4.28-2004.4.270 0 无 2在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王仁泉 山东省商业集团总公司 副总经理 2002.10今 是 宋文模 山东省商业集团总公司 工会主席 2002.10今 是 李 明 山东省商业集团总公司 总会计师 1997.3今 是 3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事及独立董事报酬的支付依据公司 2003 年度第一次临时股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案执行；现任高级管理人员报酬的支付根据公司第七届董事局第二次会议通过的关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。2003 年度，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 37.62 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 19.43 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为21.68 万元。8从公司实际情况看，将董事、监事和高级管理人员的年度报酬划分为三个区间，在 10万元以上的 1 人，在 15 万元的 7 人，在 1 万元以下的 5 人。其中，董事王仁泉、宋文模、姜升显先生，监事李明、王强先生每人每月在本公司仅领取 500 元的交通补贴，以上董事、监事均在股东单位或股东单位的控股单位领取报酬。独立董事王全喜、温荣琨先生每人每年在公司领取 5 万元津贴，且独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。注：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员进行了换届选举，现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬均自其任职起计算，即：新更换的董、监事年度报酬自 2003 年 6月起计算；新更换的高级管理人员年度报酬自 2003 年 5 月起计算。4报告期内，董事、监事、高级管理人员任职与离任情况（1）2003 年 4 月 27 日，公司第六届董事局第七次会议审议同意李钢先生辞去总经理职务，并由董事局主席李福仁先生提名，选举张文生先生接任总经理职务。同时，会议根据总经理张文生先生的提议，免去公司现任副总经理、总经理助理、财务总监的职务；并经总经理张文生先生提名，选举孙文湖先生、李德昌先生、张丽卿女士担任公司总经理助理职务，由张丽卿女士兼任财务总监，共同组建新一届经理层。公司原总经理李钢先生、常务副总经理董俊德先生、财务总监谢伟红女士、副总经理赵林堂先生、高德刚先生、顾纯先生、总经理助理公庆刚先生、王杰谋先生、马金燕女士、车群女士于董事局会后离任。（2）2003 年 5 月 30 日，公司第十八届股东大会批准关于改组董事局的提案：同意将公司董事局人数改为 6 人，选举王仁泉、宋文模、张文生、姜升显先生担任公司第七届董事局董事，王全喜、温荣琨先生担任公司第七届董事局独立董事；同时会议批准关于改组监事会的提案：同意将公司监事会人数改为 3 名，选举李明、王强先生任由股东代表担任的监事，与由职工代表担任的监事马金燕女士共同组建第七届监事会。公司原第六届董事局董事李甫田、李福仁、李钢、王惠民、董俊德、李桂荣、黄毅、来安贵、刘衍松、顾纯、李秀权先生、原第六届监事会监事徐兵、张新生、刘玉、罗中伟先生于股东大会后离任。（3）2003 年 5 月 30 日，公司第七届董事局第一次会议选举王仁泉先生担任董事局主席，宋文模先生担任董事局副主席。（4）2003 年 5 月 30 日，公司第七届监事会第一次会议选举李明先生担任监事会主席。上述事项已披露于 2003 年 4 月 29 日、5 月 31 日上海证券报、中国证券报。（二）员工情况 截止报告期末，公司（含控股子公司）上岗员工 530 人。按专业划分，生产人员 153 人，销售人员 109 人，技术人员 32 人，财务人员 114 人，行政人员 122 人；按教育程度划分，硕士及以上 2 人，大学本科 57 人，专科 87 人，高中、中专 370 人，初中及以下 14 人。另有下岗员工 510 人，离退休职工 1151 人。9五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，结合公司实际情况先后制订并修改完善了 公司章程、股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则等规章制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合上市公司治理准则的要求，相关规章制度能得到较好地执行。报告期内，公司在完善法人治理结构方面主要做了以下工作：1股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司章程规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权。报告期内，公司成立了投资者关系管理部，并制定了投资者关系管理制度，进一步完善了投资者关系管理工作。公司今后还将根据实际情况的变化，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护本公司和全体股东的利益。2控股股东与上市公司 公司积极督促控股股东严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。同时公司积极做到与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。3董事与董事局 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，报告期内，公司选举产生了两名独立董事（均为会计专业人士），将董事局成员中独立董事的比例扩大到三分之一，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。公司将按照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，制定独立董事制度，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行更详细的规定。同时，公司设立了董事局战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了各专门委员会实施细则，主要包括董事局战略委员会实施细则、董事局审计委员会实施细则、董事局提名委员会实施细则、董事局薪酬与考核委员会实施细则。由于四个专门委员会刚刚建立，与上市公司治理准则相对照，其作用仍有待进一步发挥。4监事与监事会 公司监事会继续严格按照公司章程、监事会议事规则的要求,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。105绩效评价与激励约束机制 截止报告期末，与上市公司治理准则相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善，对此，公司将结合实际情况，逐步建立健全绩效评价与激励约束机制，形成能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分配机制、奖罚分明的激励约束机制、优胜劣汰的竞争机制。6信息披露与透明度 公司继续严格按照上市规则及信息披露规则的要求履行信息披露义务,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司今后还将积极做到主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司第十八届股东大会选举王全喜、温荣琨先生为公司第七届董事局独立董事。王全喜、温荣琨先生自任职以来，忠实履行职责，按时出席或受权委托参加每一次董事局会议，认真审议各项议案，为公司的管理和长远发展出谋划策，并对公司的董事及高级管理人员的任免、重大资产购买或出售、重大关联交易等事项发表独立意见，保证公司运作的科学性、规范性，维护了公司及广大中小投资者的利益。（三）公司在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立情况 1业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。2人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、总经理助理等高级管理人员均在公司领取薪酬。3资产方面：公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，而无需依赖于其关联方。4机构方面：公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构；公司机构独立运作。5财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户。（四）公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会，股东大会情况如下：（一）第十八届股东大会 1股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 4 月 27 日召开第六届董事局第七次会议，决定召开第十八届股东大会。112003 年 4 月 29 日，公司董事局在上海证券报、中国证券报发出召开第十八届股东大会的通知。第十八届股东大会于 2003 年 5 月 30 日在泉城大酒店召开。出席大会股东 27 户，代表股份 3778.03 万股,占公司总股本的 31.13%，符合公司法及公司章程规定。公司部分董事、监事及全体高级管理人员出席大会。大会由原董事局主席李福仁先生主持。2股东大会通过或否决的决议及披露情况 第十八届股东大会以记名方式投票，逐项表决，形成如下普通决议或特别决议：（1）批准董事局 2002 年工作报告；（2）批准监事会 2002 年工作报告；（3）批准2002 年度财务决算报告；（4）批准关于 2002 年度利润分配预案的议案：根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司 2002 年度实现净利润-35,198,135.45 元，加年初未分配利润-81,373,912.37 元，实际可供分配利润为-116,572,047.82 元。由于可供分配利润为负数，2002 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本；（5）批准关于聘请会计师事务所及其报酬的议案：续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构。公司支付山东天恒信有限责任会计师事务所 2002 年度审计费用 10 万元，2003 年度审计费用授权董事局参照此标准确定金额；（6）批准关于改组董事局的提案：同意将公司董事局人数改为 6 人，选举王仁泉、宋文模、张文生、姜升显先生担任公司第七届董事局董事，王全喜、温荣琨先生担任公司第七届董事局独立董事；（7）批准关于改组监事会的提案：同意将公司监事会人数改为 3 名，选举李明、王强先生任由股东代表担任的第七届监事会监事；（8）批准关于变更公司名称的议案：同意将公司名称由原中文全称：渤海集团股份有限公司，英文全称：BOHAI GROUP CO.,LTD，修改为：中文名称：银座渤海集团股份有限公司，英文名称：YINZUOBOHAI GROUP CO.,LTD；（9）批准关于修改公司章程的议案；（10）批准关于公司股票暂停上市相关事项的议案；（11）批准临时提案关于出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司债权的提案：同意向山东中润集团有限公司出售公司对北京兴丰房地产经营开发公司的债权（此项出售行为不构成关联交易），出售价格为人民币 3400 万元，并授权董事局全权处理有关事宜；（12）批准临时提案关于转让公司享有山东渤海集团长清热电厂的部分权益的提案：同意以评估后的净资产向济南市长清区供电公司转让山东渤海集团长清热电厂 34的权益（此项转让行为不构成关联交易），转让金额总计为人民币 583.97 万元，并授权董事局全权处理有关事宜；（13）批准临时提案关于提议股东大会授予董事局资产处置权的提案：同意授予董事局 1000 万元以内（含 1000 万元）的资产处置权（以不违反上交所上市规则和其他规范性 12文件为限）。本次股东大会无否决议案。中伦金通律师事务所刘育琳律师出席本届股东大会现场见证，并出具法律意见书。济南市公证处傅秋菊、张守俊公证员出席股东大会现场公证，并出具公证书。大会决议披露于2003 年 5 月 31 日上海证券报、中国证券报。3选举、更换公司董事、监事情况 第十八届股东大会批准了关于改组董事局的提案及关于改组监事会的提案，详见本年度报告第四部分“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“报告期内，董事、监事、高级管理人员任职与离任情况”的内容。（二）2003 年度第一次临时股东大会 1股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2003 年 8 月 23 日召开第七届董事局 2003 年第三次临时会议，决定召开 2003 年度第一次临时股东大会。2003 年 8 月 26 日，公司董事局在上海证券报、中国证券报发出召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 26 日在泉城大酒店召开。出席大会的股东及股东代表 6 人，代表股份 4767.842 万股,占公司总股本的 39.29%，符合公司法及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席大会。会议由董事局主席王仁泉先生主持。2股东大会通过或否决的决议及披露情况 2003 年度第一次临时股东大会以记名方式投票,逐项表决,形成如下决议:（1）批准关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案：同意向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司90%的股权，转股价格按照人民币 1914.14 万元加上自 2003 年 6 月 30 日至转让基准日（股东大会批准之日）同期银行存款利息确定；（2）批准关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案：同意向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司 95的股权，股权转让的价格确定为人民币 1192.24 万元；由于渤海大酒店所占土地的使用权属于本公司，在渤海大酒店股权转让完成后，渤海大酒店将以租赁方式使用其所占土地，按照当地可比价格，租金确定为每年人民币 15.6 万元；（3）批准关于调整公司经营范围的议案：公司根据发展计划，对公司的经营范围进行调整，增加商业批发零售、实业投资、房地产等业务；（4）批准关于董、监事津贴的议案：向在本公司领取薪酬的董事（非独立董事）、监事每月支付津贴 300 元，向不在本公司领取薪酬的董事（非独立董事）、监事每月支付津贴 500 元，主要用于交通、通讯、报刊等开支；（5）批准关于独立董事报酬的议案：支付独立董事津贴每人每年人民币 5 万元（含税），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销；13（6）批准关于修改股东大会议事规则的议案。本次股东大会无否决议案。中伦金通律师事务所伍雄志律师出席本届股东大会现场见证，并出具法律意见书。济南市公证处傅秋菊、程涛公证员出席股东大会现场公证，并出具公证书。大会决议披露于 2003年 9 月 27 日上海证券报、中国证券报。3选举、更换公司董事、监事情况 2003 年度第一次临时股东大会无公司董、监事选举或更换情况。七、董事局报告 七、董事局报告 （一）报告期内，公司整体情况的讨论与分析 2003 年是本公司发展历程中关键的一年。报告期内，公司经历了从股票暂停上市、改组管理层、资产整合、实现盈利、到恢复上市等一系列重要变动。2003 年 5 月 19 日，公司由于连续三年亏损，股票被上海证券交易所暂停上市。在公司面临暂停上市之时，山东省商业集团总公司受让了公司部分国家股和社会法人股成为实际控制人，并将公司董事局、监事会及管理层作了全面调整。新一届董事局、监事会及新的管理层为解决公司历史遗留问题，改善公司财务状况和经营状况作了大量艰苦的工作，取得了明显的成效：（1）有效解决土地使用权问题 公司在兼并济南市火柴厂时，原火柴厂拥有的土地使用权折为国家股，但是上述土地一直未办理国有土地使用权出让手续，无法开发，严重闲置。对于上述问题，公司在济南市政府和国土资源管理部门的大力支持下，目前已经办理完毕了五宗工业、商业用地的土地出让手续，国有土地使用证已办理完毕。土地使用权问题的解决，为公司资产重组的顺利进行起了重要的作用，使公司资产质量大为改善。（2）改善经营管理 在新的管理层的领导下，公司开展了一系列增收节支的措施，盈利水平得到提升。在经营上，全力以赴加大业务拓展力度，减小亏损面。在管理上，加强制度建设，强化指标管理，创建全新的约束机制和有效的监督管理体系，进一步压缩开支，降低成本、费用；进一步强化财务收支管理，提高整个公司的财务管理水平。（3）整合资产，获得流动资金 为尽快改变财务状况，使公司获得日常经营所需资金，在对本公司各项资产进行认真分析的基础上，管理层决定出售部分资产，以增加营运资金。报告期内，公司完成了出售对北京兴丰房地产经营开发公司的债权以及出售山东渤海集团长清热电厂 34%的权益等交易，获得了流动资金。（4）确定主营业务，进行资产重组 董事局和管理层充分认识到公司诸多问题的根本原因在于缺乏可持续发展的主营业务。为改变这种状况，在对本公司实际情况进行分析的基础上，决定将商业零售业确定为公司的 14主营业务，并制定了逐步进入商业零售业的资产重组方案。公司先后出售了山东渤海大酒店有限公司、山东晓宝轻质建材有限公司等公司的股权。同时，经过与公司实际控制人的充分沟通，根据公司的实际情况，收购了山东省商业集团总公司属下的泰安银座商城有限公司90的股权。通过以上资产重组，公司减少了当前亏损业务，突出主营业务，公司主营业务由热电供应、酒店、建材、娱乐服务等逐步转变为以商品零售业为主，主营业务和经营环境将有所好转，经营前景明朗。经过上述努力，公司 2003 年度上半年实现盈利，被暂停上市的 6795.36 万股可流通股份于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所恢复上市流通。公司 2003 年度全年主营业务收入 9826.16 万元，主营业务利润 938.68 万元，净利润 352.49 万元，实现了扭亏为盈，消除了公司终止上市的风险。（二）报告期内，公司经营情况 1公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是一综合经营的集团公司，主要从事商品零售、热电供应、建材等行业。公司主营业务收入和主营业务利润的构成主要来源于公司控股子公司的经营业绩。（1）报告期内公司主营业务分行业或产品情况如下：分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）商业 74,682,854.53 63,539,950.53 14.92 1667.14 1474.50 10.41 工业 22,248,741.92 24,316,147.09 -9.29 17.75 11.11 6.53 客房餐饮服务 1,266,586.98 551,814.49 56.43-72.65 -69.92 -3.96 娱乐 63,441.00 5,251.79 91.72-81.22-64.48-3.90 其中：关联交易 1,094,898.84 971,036.50 11.31 不适用 不适用 不适用 关联交易的定价原则 按市场价格 关联交易必要性、持续性的说明 本公司第一大股东山东省商业集团总公司所控股的济南银座家居有限公司因工程需要，由本公司控股子公司山东晓宝轻质建材有限公司为其提供钢结构改造工程施工，该项关联交易遵循了公平、公正、公允及有偿服务的原则。公司本年度已将持有的山东晓宝轻质建材有限公司股权全部出售，该关联交易不具有持续性。15（2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）济南 29,867,062.026.33 泰安 68,394,562.41不适用 合计 98,261,624.43不适用 （3）报告期内，由于收购泰安银座商城有限公司及出售山东渤海大酒店有限公司等交易，公司主营业务及其结构较前一报告期相比增加商品零售业，减少酒店服务业。报告期内，由于收购泰安