600848_2003_上海临港_ST自仪2003年年度报告_2004-04-22.pdf

上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 二三年年度报告二三年年度报告 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期：报告日期：二四年四月二十三日二四年四月二十三日 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长肖宗义先生、主管会计工作负责人总经理范幼林先生及会计机构负责人资财部经理吴剑啸先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人董事长肖宗义先生、主管会计工作负责人总经理范幼林先生及会计机构负责人资财部经理吴剑啸先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事姜国芳先生因故未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先生对本次会议各项议案行使表决权。董事姜国芳先生因故未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先生对本次会议各项议案行使表决权。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带说明段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带说明段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。上海自动化仪表股份公司董事会上海自动化仪表股份公司董事会 二二 00 四年四月二十三日四年四月二十三日 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构12 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会报告第七节 董事会报告.16 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.29 第九节 重要事项第九节 重要事项.31 第十节 财务会计报告第十节 财务会计报告.36 第十一节 备查文件第十一节 备查文件.84 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海自动化仪表股份有限公司 公司中文名称缩写：自仪股份 公司法定英文名称：Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SAIC 二、公司法定代表人：肖宗义 三、公司董事会秘书：缪丹桦 联系地址：上海市虹漕路 41 号 联系电话：021-54260980 传真：021-54260980 或 021-62801680 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：上海市虹漕路 41 号 邮政编码：200233 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年报的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年报备置地点：上海市虹漕路 41 号 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：A 股：ST 自仪 B 股：ST 自仪 B 股票代码：A 股：600848 B 股：900928 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：一九九三年十二月二十日。最近一次变更注册登记日期：二一年六月五日。注册登记地点：上海市工商行政管理局。2、企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019035 号（市局）3、税务登记号码：国税沪字 310042132204689 号 4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：国内、国际会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 4第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度各项主要会计数据：（单位：元）利润总额 6,990,301 净利润 1,924,879 扣除非经常性损益后的净利润-33,531,786 主营业务利润 159,019,923 其他业务利润 6,630,085 营业利润-12,466,285 投资收益 15,250,619 补贴收入 215,000 营业外收支净额 3,990,967 经营活动产生的现金流量净额-24,372,107 现金及现金等价物净增减额-27,064,314 1、扣除非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 -处置长期股权投资、固定资产的净收益-9,757,884-政府补贴-215,000-短期投资收益-160,368-其他营业外收入-115,174-其他营业外支出 386,806-以前年度已经计提各项减值准备的转回-25,595,045 2、2003 年境内外报表差异说明:（人民币：万元）净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 11,471.4192.5按国际财务报告准则所作的调整 未确认投资损失-180.3其他(1)-按国际财务报告准则调整后的金额 11,471.4372.8 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 5 二、截止 2003 年 12 月末，公司前三年的主要会计数据及财务指标：（单位：元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 596,044,469579,593,087578,447,967净利润 1,924,87910,249,5078,355,729总资产 833,627,146978,625,099997,012,622股东权益（不含少数股东权益）114,713,855110,608,713110,143,937每股收益（全面摊薄）0.00480.030.02每股净资产 0.290.280.28调整后的每股净资产 0.250.220.18每股经营活动产生的 现金流量净额-0.06-0.120.25净资产收益率（全面摊薄）1.68%9.27%7.59%三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2003 年 2002 年 2001 年 2003 年 2002 年 2001 年 项目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄加权平均全面 摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均主营业务 利润 138.62 142.53 149.67 143.62 171.57 228.970.4 0.4 0.41 0.41 0.470.47营业利润-10.87-11.17-18.97-18.2-2.82-3.76-0.03-0.03-0.05-0.05-0.01-0.01净利润 1.68 1.73 9.27 8.89 7.59 10.12 0.010.010.03 0.03 0.020.02扣除非经 常性损益 后净利润-29.23-30.05-17.49-16.78-13.27-17.72-0.08-0.08-0.05-0.05-0.04-0.04 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 6四、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余 公积 法定 公益金 未分配 利润 减：未确认投资损失 合计 期初数 399,286,890 221,594,051 31,689,027891,218-535,597,719 6,363,536 110,608,713本期增加 375,043 189,96345,7017,070,269-1,805,2209,440,495本期减少 -5,145,39040,797189,963-5,335,353期末数 399,286,890 221,969,094 26,733,600896,122-528,717,413 4,558,316114,713,855变动原因：1、资本公积其他增加系本公司依据与中国机械装备（集团）公司所签订还款协议而获得的债务免除。2、由于本公司对横河电机有限公司的持股比例下降且不再将该公司纳入合并报表，以前年度已计提的横河电机有限公司盈余公积中属于本公司的份额因而转入年初累计亏损中，致使盈余公积减少,未分配利润增加。3、未确认投资损失减少主要系转回上海海通锅炉微机控制有限公司的未确认投资损失所致。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 （单位：股）股份类别 本次变动前 本次变动增减（+.-）本次变动后 配 股 送 股 公 积 金 转 股 增 发 其 他 小 计 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 其中：国家持有股份 207,842,149 207,842,149 境内法人持有股份 35,318,441 35,318,441 境外法人持有股份 其他 (2)募集法人股 15,306,500 15,306,500 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 7(3)内部职工股 (4)优先股或其他 未上市流通股份合计 258,467,090 258,467,090 2、已上市流通股份（1）人民币普通股 33,674,300 33,674,300（2）境内上市的外资股 107,145,500 107,145,500（3）境外上市的外资股 （4）其他 已上市流通股份合计 140,819,800 140,819,800 3、股份总数 399,286,890 399,286,890（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，本公司没有发行过股票及衍生证券。2、报告期内，经国家财政部批准,本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司将其持有的自仪股份国家股 9264.5725 万股占自仪股份总股本的 23.20%分别转让给中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司。（详见 2002 年 11 月 5 日、2003 年 2 月 19 日本公司刊登在上海证券报、香港商报上的公告）上述四家资产管理公司受让的股份均为国家股，因此，本报告期内，公司股份总数及股本性质没有发生变化。其各自持有本公司股权结构比例详见下列“股东持股情况表”。二、公司股东情况（一）报告期末股东总数为 37206 户。其中 A 股 20101 户，B 股 17105 户。（二）公司前十名股东持股情况 2003 年 12 月 31 日前持有公司 5%以上（含 5%）股份的前十名股东情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减（+、-）持股占总股本比例(%)股份性质 1 上海仪电控股(集团)公司 115,196,424-92,645,72528.85 非流通国家股 2 中国华融资产管理公司 38,615,455+38,615,4559.67 非流通国家股 3 上海国际信托投资公司 35,318,44108.85 非流通国有法人股4 中国东方资产管理公司 33,647,800+33,647,8008.43 非流通国家股 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 85 中国长城资产管理公司 18,308,335+18,308,3354.59 非流通国家股 6 申银万国 10,730,65002.69 非流通法人股 7 交大企管 3,307,24800.83 非流通法人股 8 中国信达资产管理公司 2,074,135+2,074,1350.52 非流通国家股 9 陈益 1,324,68100.33 流通外资股 10 CHIN IKUSHIN 800,00000.20 流通外资股 说明：1、持有本公司 5%以上股份的国家股东上海仪电控股（集团）公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司以及国有法人股东上海国际信托投资公司所持有的股份均无质押、冻结。2、公司非流通股股东不存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。3、报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。（三）公司控股股东情况 本公司控股股东-上海仪电控股（集团）公司为本公司的母公司，是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产管理委员会授权，在原上海市仪表电讯工业局基础上改制而成的具有独立法人资格的国有独资有限责任公司。公司成立于 1993 年 12 月，其注册资本为231,822 万元，公司主要经营业务是上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，公司法定代表人：张林俭。（四）本报告期内无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前十名流通股股东情况 名次 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）持股占总股本比例(%)种类（A、B、H 股或其它）1 陈 益 1,324,681 0.33 B 股 2 CHIN IKUSHIN 800,000 0.20 B 股 3 郑国胜 660,600 0.17 B 股 4 沈家珊 620,702 0.16 B 股 5 TOYO SECURITIES ASIA LTD A/C CLIENT 497,082 0.12 B 股 6 陈维凤 404,490 0.10 B 股 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 97 何 炜 403,035 0.10 B 股 8 郁季珩 390,723 0.10 B 股 9 张 炯 380,845 0.10 B 股 10 周一炯 349,800 0.10 B 股 说明:公司未知在流通股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 性别 年龄 职 务 年初持股数量（股）年末持股数量（股）任职起止日期 肖宗义 男 50 董事长 0 0 2002.6 至 2005.6 郑祖明 男 59 副董事长 1210 1210 2002.6 至 2005.6 胡宏刚 男 52 副董事长 0 0 2003.6 至 2005.6 范幼林 男 47 董事、总经理 354 354 2002.6 至 2005.6 裴静之 男 71 独立董事 0 0 2002.6 至 2005.6 黄祥鹭 男 62 独立董事 0 0 2002.6 至 2005.6 庄松林 男 63 独立董事 0 0 2003.6 至 2005.6 方培琦 男 42 独立董事 0 0 2003.6 至 2005.6 陈文钊 男 48 董事 0 0 2002.6 至 2005.6 姜国芳 男 46 董事 0 0 2002.6 至 2005.6 陆 莹 女 35 董事 0 0 2003.6 至 2005.6 朱惠良 男 38 董事 0 0 2003.6 至 2005.6 潘步恩 男 27 董事 0 0 2003.6 至 2005.6 邵礼群 男 51 监事会主席 0 0 2003.6 至 2005.6 林雄民 男 56 监事会副主席 0 0 2002.6 至 2005.6 刘伟民 男 45 监事 0 0 2002.6 至 2005.6 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 10郑斌章 男 54 监事 500 500 2002.6 至 2005.6 寿向阳 女 41 监事 0 0 2002.6 至 2005.6 周 鸣 男 40 监事 0 0 2003.6 至 2005.6 洪 汀 女 36 监事 0 0 2003.6 至 2005.6 许大庆 男 40 总工程师 1210 1210 2002.6 至 2005.6 乐嘉民 男 55 副总经理 0 0 2002.6 至 2005.6 黄 捷 男 38 副总经理 306 306 2002.6 至 2005.6 缪丹桦 女 48 董事会秘书 0 0 2002.6 至 2005.6（二）董事、监事在股东单位任职情况 1、董事潘步恩先生现任本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理；任期从2003年5月至今。2、董事胡宏刚先生现任本公司股东中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级副经理（主持工作），任期2000年6月至今。3、董事陆莹女士现任本公司股东中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部高级职员，任期2000年5月至今。4、董事朱惠良先生现任本公司股东中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长，任期2002年2月至今。5、董事陈文钊先生现任本公司股东上海国际信托投资公司外派投资企业上海绅士汽车商城有限公司总经理，任期 2002 年 12 月至 2005 年 12 月。6、董事姜国芳先生现任本公司股东申银万国证券股份有限公司副总裁，任期1996年7月至今。7、监事长邵礼群先生现任本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司副总裁，任期2002年8月至今。8、监事寿向阳女士现任本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司审计室副主任，任期2002年4月至今。9、监事周鸣先生现任本公司股东中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部第三组经理，任期2002年3月至今。10、监事洪汀女士现任本公司股东中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部经理，任期2003年2月至2005年2月。二、年度报酬情况 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 11（一）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：2003 年公司领取报酬的高管人员年度报酬均按公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年终均依据考评结果发放。（二）公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员 2003 年的年度报酬总额为 87.66 万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为 29.28 万元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为 22.68 万元。公司独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生年津贴各为 3 万元,独立董事方培琦先生、庄松林先生年津贴各为 1.75 万元（从 2003 年 7 月至 2003 年 12 月计）。2、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间：在 910 万元内领取报酬的董事、监事和高级管理人员 3 人；在 78 万元内领取报酬的董事、监事和高级管理人员 5 人；在6 万元以下领取报酬的董事、监事和高级管理人员 2 人。3、报告期内，在股东单位任职的董事、监事以及高级管理人员均不在本公司领取报酬。董事潘步恩、监事邵礼群、寿向阳均在上海仪电控股（集团）公司领取报酬；董事陈文钊在上海国际信托投资公司外派投资企业上海绅士汽车商城有限公司领取报酬；董事姜国芳在申银万国证券股份有限公司领取报酬。董事胡宏刚、监事周鸣在中国华融资产管理公司上海办事处领取报酬。董事朱惠良在中国长城资产管理公司上海办事处领取报酬。董事陆莹在中国东方资产管理公司上海办事处领取报酬。监事洪汀在中国信达资产管理公司上海办事处领取报酬。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因公司股权结构的变化，董事黄镇先生、唐奋飞先生因故提出辞呈，公司监事及监事会主席陆文达先生因工作调动原因，不再担任监事和监事会主席职务。上述董事、监事的离任议案已于二 00 三年六月,公司第十一次股东大会审议通过。（详情见 2003 年 6 月 23 日 上海证券报、香港商报本公司刊登的公告）四、公司员工情况。公司到 2003 年末在岗职工总数为 2433 人，离退休职工总数为 7363 人。在岗员工专业构成状况：分类 人数 比例（%）生产人员 1197 49.19 销售人员 276 11.34 技术人员 463 19.03 上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 12财务人员 88 3.62 行政人员 409 16.81 在岗员工教育程度状况：分类 人数 比例（%）硕士 24 0.99 大学 272 11.18 大专 443 18.21 中专、高中 1027 42.21 高中以下 667 27.41 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，探索建立现代化企业制度的有效途径，不断规范公司自身运作行为，营造可持续发展的公司环境，按规范进行信息披露工作，以维护公司和股东的利益。（一）规范治理结构的主要工作 1、完善独立董事制度 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司在原配置的两位独立董事职位的基础上，本报告期内又增选了两位独立董事，使公司董事会中独立董事的人员比例、任职资格和专业要求均符合有关规定。2、合理组合董事会结构 鉴于控股股东-上海仪电控股（集团）公司将其持有的自仪股份部分国家股分别转让给中国华融等四家资产管理公司的情况，公司董事会视情进行了公司章程的修改，并经公司第十一次股东大会（2002 年年会）审议批准，增补并相应调整了董事会成员，使公司董事会结构趋于合理。3、落实巡检整改要求 为落实中国证监会上海证券监管办公室于 2001 年 7 月对本公司巡回检查中有关“两证合一”有欠规范的要求，报告期内完成了公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换，为实现房产证和土地使用权证的“两证合一”奠定了基础。上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 13 （二）强化“三会”职能，发挥“三会”作用。1、股东与股东大会 公司能充分保障所有股东能够切实行使各自的权利，按照股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会和进行议事程序。公司 2002 年度股东大会召开正值“非典”时期，公司从各方面对股东大会进行周密布置，从而保证每个股东均安全顺利地参加会议并行使咨询权和表决权；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则。2、控股股东与上市公司 公司控股股东上海仪电控股（集团）公司没有占用本公司资金或要求其担保和为其控股子公司进行担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，各自独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据、并联交易协议的订立及履行情况予以充分的披露。3、董事与董事会 根据控股股东将其持有本公司部分国家股转让,使其股权结构变化的实际情况，公司按照章程规定，进行了本届董事会成员的增补和调整，其程序规范、合法；通过增补和调整，外部董事占公司董事会的 77%；有效促进了公司法人治理结构的完善。公司董事能够遵守有关法律和公司董事会议事规则履行了重视、认真、诚信和勤勉的职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见，关联董事、监事也发表了公正、诚信的声明。4、监事与监事会 公司监事会的人数和成员构成符合相关法律、法规的要求，公司监事会依据监事会议事规则，按期召开监事会会议。监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、总经理、高级管理人员及公司财务的监督与检查责任。5、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规和公司章程的规定。高级管理人员定期向董事会报告工作，向职工代表大会述职并接受评议。公司正在逐步建立高级管理人员的绩效考核标准。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中，互惠互利，努力实现公司与社会共同发展。上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 147、信息披露与透明度 公司按照信息披露内控制度的要求，真实、准确、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；同时，根据投资者关系管理制度的要求，认真、热情地接待股东来访、及时回函股民咨询，以维护投资者的合法权益。二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 要求，按规定程序先后已聘任了四位专业人士出任公司独立董事。独立董事自上任以来，以认真负责的态度参加了公司召开的各次董事会和股东大会，对会议各项议案和公司定期报告进行审议。对公司董事会成员调整、资产置换以及报告期内公司部分房产权与上海仪电控股（集团）公司部分土地使用权进行置换的关联交易等议案发表了独立董事意见，对中国证监会颁布的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的自查发表了独立董事意见。一年来，公司独立董事勤勉尽责，参与公司重大决策，维护了公司和广大中小股东的合法权益。三、公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司建立了独立、完整的业务流程和工作体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构。在劳动、人事及工资管理方面独立；公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，不在控股公司担任任何重要职务。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。与控股股东的资产完全分开，并完全独立运营。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况，并与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况并依法独立纳税。四、对高级管理人员的考评和激励的实施情况 公司每年向董事会、股东大会提交年度财务预、决算和生产经营实现目标，公司的高级管理人员对董事会负责，董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、勤政廉政情况和安全生产等情况对高级管理人员进行绩效考核，并与收入分配挂钩。上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 15 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了第十一次股东大会暨 2002 年年会。一、股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2003 年 5 月 23 日在上海证券报、香港商报同时刊登了关于召开公司第十一次股东大会暨 2002 年年会的公告，并于 2003 年 6 月 23 日上午在延安西路 1538号 12 楼会议室（少年儿童出版社）如期召开。会议由公司董事长肖宗义先生主持，出席会议的股东和股东授权委托代表共 68 人，代表股份总数 258,821,446 股，占公司总股本399,286,890 股的 64.82%；其中，B 股股东和股东授权委托代表 12 人，代表股份 1,331,211股。二、本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：公司董事会 2002 年度工作报告 公司监事会 2002 年度工作报告 公司 2002 年度财务工作报告 公司 2002 年度利润分配预案关于修改公司章程的报告关于调整公司董事会部分董事的报告 关于调整公司监事会部分监事的报告 关于选举公司独立董事的议案、关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换及关联交易的议案关于续聘普华永道中天会计师事务所及支付其报酬的议案。有关本次股东大会决议公告于 2003年 6 月 24 日刊登在上海证券报、香港商报上。三、选举、更换公司董事、监事情况 鉴于控股股东将其持有的自仪股份部分国家股分别转让给中国华融等四家资产管理公司，由此股权结构发生变化，公司董事会对董事成员进行了增补和调整。2003 年 6 月 23 日公司第十一次股东大会(2002 年年会)选举增补胡宏刚先生、朱惠良先生、陆莹女士为公司第四届董事会董事；选举潘步恩先生为公司第四届董事会董事；选举方培琦先生、庄松林先生为公司独立董事；选举增补周鸣先生、洪汀女士为公司第四届监事会监事；选举邵礼群先生为公司第四届监事会监事；批准黄镇先生、唐奋飞先生辞去公司董事会董事的职务；批准陆文达先生辞去公司监事会监事及监事会主席职务。2003 年 8 月 12 日公司四届十次董事会选举胡宏刚先生任公司第四届董事会副董事长。2003 年 8 月 12 日公司四届八次监事会选举邵礼群先生任公司第四届监事会主席。上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 16第七节 第七节 董事会报告董事会报告 一、主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件、仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件、技术服务与咨询及投资兴办公司。2003 年，公司围绕发展目标，通过整合营销结构，推行矩阵管理；落实成本优先、实行统一调控；以及实施新产品的联动计划；强化质量管理、注重过程控制；深化人才激励机制等有效工作，公司的整体经营业绩呈发展态势。全年实现销售收入 59604 万元，实现利润 192 万元，应收账款净额和存货净额同比有一定幅度的下降。3、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：人民币万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）行业 仪器仪表 行业 59,604.45 43,365.7827.24%2.84%5.52%-6.36%产品 数字控制系统工程 10,147.04 7,851.83 22.62%52.56%61.16%-15.44%其他控制 系统工程 5,863.28 4,686.57 20.07%20.45 18.35%7.61%仪表及 装置 43,594.13 30,827.3829.29%-6.13%-4.46%-4.03%其中：关联交易-2、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）上 海 17724 0.93 外 地 41546 6.28 国 外 334-74.46 3、报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期无发生重大变化。上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003 174、报告期内公司推出新产品的情况 2003 年，公司按照“2030 联动计划”(计划新品推进为 20 项，新品试制为 30 项)，积极推进新产品市场化并取得了重大进展。在 20 项新品中 16 项新品已实现了销售业绩，其中包括 HART 协议智能仪表手操器、IC 卡热水表、电子式压力开关、智能阀门定位器校验台等。新产品试制已完成 38 项，占计划的 126%。同时，围绕 HART 协议智能仪表的发展，公司开发了 5 项相关仪表软件，并建立了产品演示、培训室。确立了以现场总线技术为中、长期研究开发的技术重点，并进行了 4 项前瞻性产品的研究。二、主要控股公司及参股公司的经营情况 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 注册资本总资产净利润 股权 上海自仪房产开发有限公司 房地产开发经营、室内装潢、建筑材料及相关劳务 500 673 35 100%上海精工游丝有限公司 生产、销售游丝系列产品及售后服务 8000(日元)936 40 75%上海麦克林电子有限公司 生产、销售电子计算机和仪器仪表及售后服务 710（美元）2584 2053 75%上海金波弹性元件有限公司 生产、销售仪表弹性元件、组件和相关整机及售后服务 100 395 61 75%上海申友电器设备有限公司 低压电器控制柜 30（美元）804 5 66.7%上海自九量具有限公司 生产、销售机械量具、电子量具、仪器仪表制造及售后服务 63 563 41 66.67%上海源泉仪表有限公司 工业压力表、压力表机芯 30（美元）655-15 50%大华千野仪表有限公司 生产、销售测量控制仪表及成套仪表系统 200（美元）2500 163.12 50%上海上仪国际贸易有限公司 国际贸易 500 4408 27 49%上海海隆流体控制技术有限公司 生产销售电磁阀、气动元件、液动元件及其系统 18(美元)450 48.49 44.50%上海上自仪仪表机械制造有限公司 水表,磁性表座及其相关的自动化机电产品；制造、加工、销售；仪器仪表维修等 90 328 4 44.44%上海新风仪表接插件有限公司 主营连接器、开关及各类延伸产品；兼营仪器仪表、电器、模具、五金等 90 335 16 43.33%上海自仪九仪表有限公司 流量仪表、机械量具、压力表机心的设计制造、销售、维修服务、小模数齿轮加工、五金加工 248 1219 136 40.32%上海康茂盛气动控制元件有限公司 生产、销售各类气动控制元件及配件 110（美元）5283 1259.35 40%上海自动化仪表股份有限公司上海自动化仪表股份有限公司 2003年年报年年报 SHANGHAI AUTOMATION INSTRUMENTATION Co.,Ltd.ANNUAL REPORT 2003