600745_2003_闻泰科技_天华股份2003年年度报告_2004-04-23.pdf

湖北天华股份有限公司 湖北天华股份有限公司 HUBEI TIANHUA(HOLDING)CO.，LTD.HUBEI TIANHUA(HOLDING)CO.，LTD.二 00 三年年度报告二 00 三年年度报告 二 00 四 年四月 二 00 四 年四月 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事胡三忠先生因事未能出席董事会会议，委托独立董事杨帆先生出席会议并行使表决权。公司负责人董事长筱璘先生、主管会计工作负责人总会计师俞浩女士及会计机构负责人慕永涛先生声明：保证 2003 年年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 15 九、重要事项 16 十、财务报告 17 十一、备查文件目录 17 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：湖北天华股份有限公司 公司中文名称缩写：天华股份 公司法定英文名称：HUBEI TIANHUA(HOLDING)CO.，LTD.公司法定英文名称缩写：HBTH(二)公司法定代表人 ：筱 璘(三)公司董事会秘书 ：吴年有 公司证券事务代表：徐 芬 联系地址：湖北省黄石市团城山桂林路 1 号中银大厦附楼 联系电话：(0714)6366993 传 真：(0714)6366085 电子信箱：(四)公司注册地址：黄石市团城山 6 号小区 公司办公地址：湖北省黄石市团城山桂林路 1 号中银大厦附楼 邮 政 编 码：435003 电 子 信 箱：(五)公司选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/.公司年度报告备置地点：公司证券部(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天华股份 股票代码：600745(七)其他有关资料:(1)公司首次注册登记日期:1990 年 4 月 5 日 公司首次注册登记地点:湖北省黄石市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2003 年 4 月 3 日 公司变更注册登记地点:湖北省工商行政管理局(2)企业法人营业执照注册号:4200001000352(3)税务登记号码:4202022001024029(4)公司聘请的会计师事务所 名 称:湖北大信会计师事务有限公司 办公地点:湖北省武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度公司利润情况：(单位:人民币元)利润总额-74,679,121.76 净利润 1,388,523.34 扣除非经常性损益后的净利润 3,931,253.14 主营业务利润 15,563,368.31 其他业务利润-346,912.50 营业利润-71,715,931.37 投资收益-265,435.88 补贴收入/营业外收支净额-2,697,754.51 经营活动产生的现金流量净额-18,271,042.58 现金及现金等价物净增加额-8,433,236.07 扣除非经常性损益的项目及金额:营业外收入 :5,308.48 营业外支出 :2,703,062.99 股权转让收益:-265,435.88 坏帐冲回 :420,460.59 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）2001年 指标项目 2003年 2002年 调整前 调整后 1.主营业务收入 155,481,275.0356,560,695.2431,826,152.64 31,826,152.642.净利润 1,388,523.34 3,133,743.15 7,365,430.01 9,119,140.84 3.总资产 369,168,857.96364,878,559.95333,272,939.63 358,678,270.994.股东权益(不 含少数股东权益)132,007,136.32 147,533,259.15128,914,476.01 156,075,703.985.每股收益（摊薄）0.01 0.03 0.06 0.07 6.扣除非经常性损 益后的每股收益 0.03 0.02 0.05 0.06 7.每股净资产 1.08 1.21 1.06 1.28 8.调整后的每股净资产 0.31 0.26 0.73 0.96 9.每股经营活动产 生的现金流量净额-0.15 0.13-0.05-0.05 10.净资产收益率（摊薄）1.05%2.12%5.71%5.84%11净资产收益率（加权）0.94%1.99%11.77%6.02%12.扣除非经常性损 益后的净资产收益率（加权）2.65%1.88%10.1%5.25%4 3、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 121744896 281702662.82 24177177.164415232.23-51960795.66-228130681.17 147533259.15 本期增加 1388523.34 本期减少 16914646.17 15526122.83 期末数 121744896 281702662.82 24177177.164415232.23-68875441.83-226742157.83 132007136.32 变动原因 下属公司股权转让 公司本年盈利 下属公司股权转让 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（+，-）本次 变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 65049456 9936000 74985456 46759440 65049456 9936000 74985456 46759440 46759440 三、股份总数 121744896 121744896 5 2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生；公司股票获准上市的日期为 1996 年 8 月 28 日，获准上市交易的流通股份为 1798.44 万股。公司无内部职工股。3、股东情况介绍：3、股东情况介绍：(1)报告期末股东总数为 8820 户。(2)公司前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)股东名称（全称）年度内增减(股)年 末 持 股数量(股)比 例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质 广州恒烨实业发展有限公司 0 35,549,456 29.20未流通 质押 1960 万股 法人股份 珠海天华集团控股有限公司 0 20,500,000 16.84未流通 质押 2050 万股 法人股份 黄石市磁湖高新科技发展公司 0 5,400,000 4.44 未流通 法人股份 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 0 5,084,000 4.18 未流通 法人股份 上海新元投资有限公司 0 3,553,000 2.92 未流通 法人股份 中国国泰证券有限公司湖北分公司 0 2,484,000 2.04 未流通 法人股份 无锡智慧投资有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 法人股份 北京涌金财经顾问有限公司 0 700,000 0.57 未流通 法人股份 杨云宝/430,770 0.35 已流通 流通股份 廖唯坚/386,400 0.32 已流通 流通股份 前十名股东关联关系或一致行动的说明 未发现存在关联关系或属于一致行动人的情况。(3)公司控股股东情况:股东名称 ：广州恒烨实业发展有限公司 法定代表人 ：章国柱 成立日期 :1997 年 7 月 15 日 注册资本 :5000 万元 主要经营业务：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；经济信息咨询。6 报告期内公司控股股东未发生变更。(4)公司控股股东的实际控制人的情况:实际控制人:徐旭明 国 籍:中 国 未取得其他国家或地区居留权。最近五年内的职业、职务：2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 广州恒烨实业发展有限公司董事、副总经理广州恒烨实业发展有限公司董事、副总经理广州恒烨实业发展有限公司董事、副总经理广州恒烨实业发展有限公司董事 广州恒烨实业发展有限公司董事 本公司监事 本公司监事 本公司监事 (5)其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况:股东名称 ：珠海天华集团控股有限公司 法定代表人 ：徐伟 成立日期 :2001 年 6 月 8 日 注册资本 :5000 万元 主要经营业务：实业投资、进出口业务、新材料、电子产品等。(6)公司前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）杨云宝 430,770 A 股 廖唯坚 386,400 A 股 吴劲斌 364,310 A 股 王淑珍 301,100 A 股 邵家安 269,196 A 股 梁丽亚 232,393 A 股 张文琴 226,000 A 股 刘依平 208,400 A 股 赵巧林 195,330 A 股 潘金华 176,270 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明:未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数筱 璘 董事长、总经理 男372001.04-2004.04 0 0 俞 浩 董事、总会计师 女312001.04-2004.04 0 0 古肇郁 董事 男452001.04-2004.04 0 0 杨 帆 独立董事 男522002.05-2004.04 0 0 胡三忠 独立董事 男352002.05-2004.04 0 0 吴年有 副总经理、董事会秘书 男332001.04-2004.04 0 0 郭 毅 副总经理 男402001.04-2004.04 0 0 徐旭明 监事长 男432001.04-2004.04 0 0 黄 嵘 监事 女332001.04-2004.04 0 0 程青香 监事 女422001.04-2004.04 0 0 说明：1.董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。2.董事、监事在股东单位任职情况：1)董事古肇郁先生在股东单位珠海天华集团控股有限公司任总经理，自2002 年 11 月起任职。2)监事徐旭明先生在本公司第一大股东广州恒烨实业发展有限公司任董 事、副总经理，自 1995 年起任职。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 为激发公司高级管理人员的工作积极性，充分体现责、权、利的一致性,经公司董事会审议通过,公司对高级管理人员实施的是月薪与年终分红相结合的报酬方式。经股东大会审议通过，公司给予每名董事（含独立董事）的工作津贴为 3万元年（含税），每名监事的工作津贴为 1.8 万元年（含税）。外部董事（含独立董事）、监事出席公司董、监事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用，公司据实予以报销。报酬情况：（单位：元）年度报酬总额（包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）382,200 金额最高的前三名董事的报酬总额 171,600 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 184,800 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事/8报酬区间 人数 5 万以上（含 5 万）2 3-5 万（不含 5 万）5 2-3 万(不含 3 万)1 2 万以下 2 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内董事会审议通过了吴琼珠女士辞去公司副总经理职务。4、公司员工情况：4、公司员工情况：报告期末，公司在职员工数量为 953 人。(1)员工专业构成 专业构成 人数 占职工总数比例生产人员 450 47.22%技术人员 12 1.26%财务人员 15 1.57%行政人员 27 2.83%合计：504 52.89%(2)员工教育程度 文化程度 人数 占职工总数比例本科以上学历 15 1.57%大专学历 122 12.80%中专学历 110 11.54%合计：247 25.91%公司所有员工均已参加了社会统筹。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则等一系列制度.建立了公司董事会各专门委员会。公司董事会由 5 人组成（其中独立董事 2 人），设董事长 1 人；公司监事会由 3 人组成，设监事长 1 人。公司董、监事会均按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，依法运作，忠实地履行了各自的职责。报告期内，公司持续加强制度建设，制订了担保管理办法、内部审计制度、投资者关系管理制度、监事会关于监督检查公司财务及高管人员履职情况的办法。公司规章制度的逐步健全，使运行机制日趋完善，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本上不存在差异。9 2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度。公司现有 2 名独立董事,公司独立董事人数达到了董事会总人数的三分之一。独立董事就职后，能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，出席了公司董事会、股东大会，认真阅读公司所提供的相关资料，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立、客观的意见。同时，他们关注公司的生产经营和依法运作情况，能够从全体股东利益的角度对公司的重大问题提出有益的意见和建议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明(1)业务方面：本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立,自主经营，不存在同业竞争的问题。(2)人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司经理、副经理及高管人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。(3)资产方面：公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标等无形资产由公司拥有。(4)机构方面：公司与控股股东在机构上完全分开，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，机构完全独立运作。(5)财务方面：本公司财务独立，拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度和对子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。4、高级管理人员激励机制情况 4、高级管理人员激励机制情况 公司建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 公司 2003 年共召开股东大会三次，即一次年度股东大会和二次临时股东大会：(一)2002 年度股东大会 公司董事会于 2003 年 4 月 3 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了召开 2002 年度股东大会的公告，并于 2003 年 5 月 13 日在公司一楼会议室召开了股东大会。本次大会到会的股东及股东授权委托代表共 4 人，10代表股份 66,533,456 股，占公司有表决权股份总数的 54.65%。本次股东会由公司董事长筱璘先生主持，湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证。会议以记名投票表决方式审议通过了以下报告及议案：1.审议并通过公司2002 年度董事会工作报告 2.审议并通过公司2002 年度监事会工作报告 3.审议并通过公司2002 年度财务决算报告 4.审议并通过公司2002 年度利润分配预案 5.审议并通过续聘会计师事务所及支付 2002 年度会计师事务所报酬的议案 本次股东大会的决议公告刊登于 2003 年 5 月 14 日的中国证券报、上海 证券报及证券时报上。(二)2003 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2003 年 1 月 29 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了召开 2003 年第一次临时股东大会的公告，并于 2003 年 3 月 1日在公司一楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权委托代表共 4 人，代表股份 66,533,456 股，占公司有表决权股份总数的 54.65%。本次会议由公司董事长筱璘先生主持，湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证。会议以记名投票表决方式审议通过了关于公司更名的议案。本次股东大会的决议公告刊登于 2003 年 3 月 4 日的中国证券报、上海 证券报及证券时报上。(三)2003 年第二次临时股东大会 公司董事会于 2003 年 3 月 29 日及 2003 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了关于召开 2003 年第二次临时股东大会的公告，并于 2003 年 5 月 13 日在公司一楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权委托代表共 4 人，代表股份 66,533,456 股，占公司有表决权股份总数的54.65%。本次会议由公司董事长筱璘先生主持，湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证。会议以记名投票表决方式审议通过了公司与黄石康赛实业发展有限公司签署关于以土地抵偿配股款的协议。本次股东大会的决议公告刊登于 2003 年 5 月 14 日的中国证券报、上海 证券报及证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告 1、经营情况的讨论与分析 1、经营情况的讨论与分析 2003 年 5 月 13 日，公司 2003 年第二次临时股东大会通过了公司与黄石康赛实业发展有限公司签订的关于以土地抵偿配股款的协议，该事项使公司减少应收款 72,419,088.14 元，冲回坏帐准备 32,588,594.16 元，使公司净资产增加 32,588,594.16 元。112003 年度，公司加大了电子元器件的生产及销售力度，使电子元器件产品的销售较 2002 年有大幅增长。2004 年，公司将进一步抓紧技术改造，开拓市场，力争使电子元器件的生产及销售稳步增长。2004 年，公司进一步整合服装的生产及销售，争取早日使新工厂尽快投产，以使公司服装的生产及销售在 2004 年有一个质的飞跃。2、公司经营情况 2、公司经营情况(1)公司主营业务范围及经营情况 公司主要从事服装的生产和销售；电子元器件的生产和销售。报告期内主营 业务收入 7%来自服装的销售；93%来自电子元器件的销售。2003 年公司实现主营业务收入 155,481,275.03 元，比上年同期增加 174.89%；主营业务利润15,563,368.31 元，比上年同期减少 12.12%；实现净利润 1,388,523.34 元，比上年同期减少 55.69%。主营业务分行业、产品、地区情况：按行业分类 主营业务收入（元）主营业务利润（元）纺织 11,589,963.46 524,668.37 电子设备 143,891,311.57 15,310,308.01 按产品分类 主营业务收入（元）主营业务利润（元）服装 11,589,963.46 524,668.37 电子元器件 143,891,311.57 15,310,308.01 按地区分类 主营业务收入（元）主营业务利润（元）南方地区 11,589,963.46 524,668.37 北方地区 143,891,311.57 15,310,308.01 (2)公司经营的主要产品情况:占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动：分 行业 主营业务 收 入(元)主营业务 成 本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)电子 143,891,311.57 128,581,003.5610%479%948%-40.61%(3)报告期内主营业务收入及其结构较前一报告期发生变化原因 公司在报告期内加大了电子元器件的生产及销售力度，使电子元器件产品的销售较 2002 年有大幅增长；在服装生产经营方面，因国内非典期间无法出口使生产加工萎缩，销售较去年减少，从而导致了主营业务经营结构发生变化。报告期内毛利率下降主要系原材料价格上涨和市场诸因素，导致成本升高所致。(4)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 天华骏烨功率元器件有限公司 截止报告期末，本公司持有天华骏烨功率元器件有限公司 90%股权。该公司注册资本为 6500 万元，法定代表人筱璘，主营业务范围为法律、法规未禁止的或经审批可以经营的项目。主要从事电子元器件的生产及销售。2003 年底该公司总资产 128,717,773.11 元，2003 年度实现主营业务收入 143,891,311.57 12元，实现净利润 20,035,667.45 元。黄石康吉服装有限公司 截止报告期末，本公司持有黄石康吉服装有限公司 75%股权。该公司注册资本为 210 万美元，法定代表人郭毅，主营业务范围为：生产、销售针织 T 恤衫、衬衣、夹克衫、西服。2003 年底该公司总资产 71,226,680.59 元，2003 年度实现主营业务收入 2,893,864.77 元，实现净利润-81,533,029.70 元。(5)公司主要供应商、客户情况 公司 2003 年度向前 5 名客户销售的总金额为 49,366,557.48 元，占公司销售总额的 31.75%。(6)在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司历史负担沉重，公司正通过扩大生产等方式逐步消化，同时通过不断强化内部管理来进一步提高劳动生产率。公司运营资产质量未能得到有效改善，公司拟通过资产重组等方式逐步改善。由于公司服装生产经营 2003 年逐步萎缩，2004 年公司将通过扩大一般服装贸易逐步强化服装生产经营。3、公司投资情况 3、公司投资情况(1)公司在报告期内无募集资金，也无报告期之前募集资金使用延续到报告期内。(2)报告期内非募集资金投资的重大项目 报告期内，公司与澳门中恒投资实业有限公司共同组建设立中外合资黄石天华兴业制衣有限公司，主要业务为服装的加工贸易和一般贸易，设计生产能力为年产各类纺织服装、服饰系列产品 180 万件。该项目总投资为 2000 万元人民币，注册资本为 2000 万元人民币，本公司以人民币 1500 万元现金出资，占注册资本的 75%；中恒投资实业有限公司以现汇出资 60 万美元，折合人民币 500 万元，占注册资本的 25%。该项目土建工作已基本完成，预计 2004 年上半年投产。3、公司财务状况 较上年增减(+-)财务指标 报告期末数（元）增减额（元）增减%变 化 原 因 总 资 产 369,168,857.96 4,290,298.01 1.18%股东权益 132,007,136.32-15,526,122.83-10.52%由于康吉公司净资产已为零，并且本年亏损，导致股东权益下降。主营业务利润 15,563,368.31-2,146,584.27-12.12%净利润 1,388,523.34-1,745,219.81-55.69%由于原材料价格上涨及产品价格调整，导致主营业务利润减少。现金及现金等 价物净增加额-8,433,236.07-19,119,216.17-178.92%由于公司存货增加所致。13 报告期内无其他对报告期净利润产生重大影响的经营业务。4、董事会日常工作情况(1)报告期内公司董事会共召开了 8 次会议,具体情况如下:2003 年元月 28 日,公司以通讯方式召开四届十三次董事会会议,本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了如下决议：(一)关于公司更名的议案(二)关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 1 月 29 日之 中国证券报、上海证券报及证券时报上。2003 年 3 月 28 日，公司以通讯方式召开四届十四次董事会会议,本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了关于召开公司 2003年第二次临时股东大会的议案。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日之中国证券报、上海证券报及证券时报上。2003 年 4 月 1 日，公司召开四届十五次董事会会议，会议由筱璘董事长主持，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事及高管人员列席了会议，会议讨论通过了如下决议：(一)2002 年度董事会工作报告(二)2002 年度财务决算报告(三)2002 年度报告及报告摘要(四)关于公司 2002 年度利润分配预案(五)关于续聘会计师事务所及支付 2002 年度会计师事务所报酬的议案(六)关于调整董事会各专门委员会人员组成的议案(七)关于召开公司 2002 年度股东大会的议案 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 3 日之 中国证券报、上海证券报及证券时报上。2003 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开四届十六次董事会会议，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了公司2003 年第一季度报告。2003 年 5 月 20 日，公司以通讯方式召开四届十七次董事会会议，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了关于设立中外合资黄石天华兴业制衣有限公司的议案。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 5 月 21 日之中国证券报、上海证券报及证券时报上。2003 年 8 月 7 日，公司召开四届十八次董事会会议，会议由筱璘董事长主持，会议应到董事 5 人，实到董事 4 人，独立董事胡三忠先生因事请假未出席会议，公司监事及高管人员列席了会议。经过充分讨论，审议通过了以下事项：(一)关于坏帐准备估计变更的议案(二)2003 年半年度报告及摘要(三)担保管理办法(四)内部审计制度(五)关于修改公司章程的议案(六)投资者关系管理制度 14本次会议的决议公告刊登于 2003 年 8 月 9 日之中国证券报、上海证券报及证券时报上。2003 年 10 月 23 日，公司以通讯方式召开四届十九次董事会会议，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告。2003 年 12 月 25 日，公司以通讯方式召开四届二十次董事会会议，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过如下决议：(一)同意吴琼珠女士辞去公司副总经理职务；(二)鉴于康博公司连年亏损、基本停产且净资产早已为负数，为适应公司未来发展需要，公司董事会决定以零价格转让本公司拥有的该公司全部股权。本次会议的决议公告刊登于 2003 年 12 月 27 日之中国证券报、上海证券报及证券时报上。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行了股东大会决议并完成了各项任务。（3）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2003 年度不进行利润分配。2003 年实现的 1,388,523.34 元净利润全部用于弥补公司以前年度亏损。（4）本公司报告期内选定的信息披露报刊为中国证券报、上海证券报及证券时报，未有变更情况。（5）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 湖北天华股份有限公司全体股东：我们接受委托，对湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度会计报表进行了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下：单位：元 关联方名称 与上市公司关系 2002年12月31日 2003 年增加额2003年 2003年12月31日 偿还 方式 占用 相对应 会计科广州恒烨实业发展有限公司 公司第一大股东 无 无 无 无 经审核，我们认为：截止 2003 年 12 月 31 日，公司不存在通知第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股股东及其他关联方提供担保及垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。15（6）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）规定情况的专项说明及独立意见 作为湖北天华股份有限公司独立董事，我们根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的有关规定，本着实事求事的态度对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和了解，现就有关情况说明如下：湖北天华股份有限公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在被控股股东及其他关联方资金占用情况。截止 2003 年 12 月 31 日公司累计对外担保 3000 万元，其中 2700万元已计提预计负债。八、监事会报告 八、监事会报告 1、报告期内监事会工作情况 1、报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开了二次会议。2003 年 4 月 1 日，公司召开四届十一次监事会会议。会议由公司监事长徐旭明先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议通过了：(一)2002 年度报告及报告摘要(二)2002 年度监事会工作报告 本次监事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 3 日之中国证券报、上海证券报和证券时报上。2003 年 8 月 7 日，公司召开四届十二次监事会会议。会议由监事长徐旭明先生主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 2 人。经与会监事认真讨论，审议通过了：(一)公司2003 年半年度报告及摘要(二)公司监事会关于监督检查公司财务及管理人员履职情况的办法 本次监事会决议公告刊登于 2003 年 8 月 9 日之中国证券报、上海证券报和证券时报上。2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见(1)公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作、内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。公司监事会列席公司召开的董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议，并对股东大会的决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。16公司已按中国证监会有关规定建立和完善了各项内部控制制度。报告期内公司董事、经理及高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(2)检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。湖北大信会计师事务有限公司出具的公司 2003 年度审计报告是客观公正的。(3)募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。(4)报告期内公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。(5)关联交易情况 关联交易公平、合理，未损害公司股东及上市公司的利益。九、重要事项 九、重要事项 1、公司重大诉讼及仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告期内，公司将持有的黄石康博针织有限公司 100%的股权以零价格转让给了武汉康赛科贸有限公司（详见 2003 年 12 月 27 日及 2003 年 12 月 30 日之中证报、上证报及证券时报）。报告期内公司无收购及吸收合并事项。3、报告期内公司无重大关联交易事项。4、重大合同及其履行情况：(1)报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。(2)因公司董事会会议审议通过了为青岛丰捷贸易有限公司提供了最多不超过 2000 万元美元的信用额度（非现金）担保（该担保为连带责任担保）问题（详见 1998 年报），公司受到交通银行青岛分行的起诉，涉及金额为 335.5092 万美元，已二审裁决本公司败诉，本公司被裁定承担还款本息共计人民币二千八百零六万元整（详见 2001 年报）。报告期内，公司不存在为控股子公司提供担保情形。(3)报告期内公司不存在委托理财事项。(4)报告期内公司无其他重大合同。17 5、报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。6、聘任会计师事务所情况：报告期内，公司聘请湖北大信会计师事务有限公司为审计本公司 2003 年度财务报告的审计机构，经公司股东大会审议通过，2002 年度公司支付给会计师事务所的报酬为 35 万元，与业务相关的差旅费由本公司承担。目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限为 4 年。6、报告期内公司、公司董事及高级管理人员未受到监管部门处罚。十、财务报告 十、财务报告 1、审计报告（附后）2、会计报表（附后）3、会计报表附注（附后）十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内在中国证监会指定报纸中国证券报、上海证券报及证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。湖北天华股份有限公司 董事长：筱璘 二 00 四年四月二十四日 审 计 报 告 大信审字（2004）第 0326 号 湖北天华股份有限公司全体股东：我们审计了后附的湖北天华股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及合并利润表、2003 年度的利润分配表及合并利润分配表、2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量。大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 中国武汉 中国注册会计师 2004 年 4 月 22 日湖北天华股份有限公司 2003 年度财务报表附注 一、公司简介 湖北天华股份有限公司（曾用名“黄石康赛股份有限公司”、“黄石服装股份有限公司”）（以下简称“公司”），是 1990 年 1 月湖北省体改办以