000422_2002_ST宜化_湖北宜化2002年年度报告_2003-02-21.pdf

湖北宜化化工股份有限公司 Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 2002 年 年 度 报 告 2002 年 年 度 报 告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事别传远先生、吴书平先生分别委托董事余晨扬先生、强炜先生代为出席公司三届十四次董事会并表决。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长蒋远华先生、总经理王华雄先生、财务总监王在孝先生和会计主管肖永清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-1-目 录 一 公司基本情况简介 2 二 会计数据和业务数据摘要 3 三 股本变动及股东情况 5 四 董事、监事高级管理人员和员工情况 7 五 公司治理结构 9 六 股东大会情况简介11 七 董事会报告12 公司主营业务范围及经营情况 12 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 12 主要供应商、客户情况 13 在生产经营中出现的主要困难及解决方案 13 公司投资情况13 公司财务状况、经营成果 13 生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 14 董事会日常工作 14 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 16 其他报告事项16 八 监事会报告 17 九 重要事项 18 十 财务会计报告 19 审计报告19 会计报表附注 20 会计报表49 十一 备查文件目录 48 -2-一 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：湖北宜化化工股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 公司英文名称缩写:HBYH (二)公司法定代表人：蒋远华 (三)公司董事会秘书：余晨扬 证券事务代表：张拥军 电 话：0717-6442268、6444588 传 真：0717-6448689 联系地址：湖北省宜昌市东山大道 102 号(四)公司注册地址：湖北省宜昌市犭 虎亭大道 399 号 邮 政 编 码：443007 公司办公地址：湖北省宜昌市东山大道 102 号 邮 政 编 码：443000 电 子 信 箱： (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖北宜化 股票代码：000422(七)其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2001 年 10 月 16 日 公司注册登记地点：湖北省宜昌市犭 虎亭区 公司法人营业执照注册号：4200001000398 公司税务登记号码：17912037-8 公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 8 楼 A、B 座 -3-二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度会计数据摘要（一）本年度会计数据摘要 项 目 金 额（元）利润总额 71,725,328.88净利润 50,836,642.72主营业务利润 147,447,083.51其他业务利润 1,550,307.04营业利润 72,412,857.86投资收益-512,289.36补贴收入 12,160,959.88营业外收支净额-12,336,199.50经营活动产生的现金流量净额 175,756,941.38现金及现金等价物净增加额 64,093,959.48扣除非经常性损益后的净利润 50,911,055.53 注:扣除的非经常性损益项目及金额为:营业外收入:1,088,357.33 元 营业外支出:13,424,556.83 元 补贴收入：12,160,959.88 元 所得税影响金额：100,826.81 元 非经常性损益影响净利润额为：-74,412.81 元 （二）公司前三年主要会计数据及财务指标 （二）公司前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2002 年2001 年2000 年 调整后 调整前主营业务收入 万元 79021.78 57404.70 39376.71 39376.71 净利润 万元 5083.66 4050.82 3747.74 3944.20 总资产 万元 164253.94 145169.32 89601.55 103146.27 股东权益（不含少数股东权益）万元 78115.87 77309.81 49229.17 63160.38 每股收益（摊薄）元/股 0.2377 0.189 0.200 0.211 每股收益（加权）元/股 0.2377 0.209 0.200 0.211 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.2380 0.221 0.194 0.205 每股净资产 元/股 3.65 3.61 2.633 3.378 调整后的每股净资产 元/股 3.65 3.60 2.595 3.340 净资产收益率（摊薄）%6.51 5.24 7.61 6.24 净资产收益率（加权）%6.63 7.15 7.91 6.45 每股经营活动产生的的现金流量净额 元/股 0.822 0.794 0.504 0.504 -4-（三）报告期利润附表 （三）报告期利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.88 19.24 0.6894 0.6894 营业利润 9.27 9.45 0.3386 0.3386 净利润 6.51 6.63 0.2377 0.2377 扣除非经常性损益后的净利润 6.52 6.64 0.2380 0.2380 （四）报告期内股东权益变动情况及原因（四）报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期未数 变动原因 股 本 213880370.00 213880370.00 资本公积 431080525.86 431080525.86 盈余公积 38972029.21 7610006.07 46582035.28 系提取盈余公积 法定公益金 12990676.37 2536668.69 15527345.06 系提取法定公益金 未分配利润 67777138.36 50836642.72 28998043.07 89615738.01 增加系公司盈利；减少系提取公积金、公益金及 2002 年度分红 股东权益合计 751710063.43 29448605.72 781158669.15 系公司盈利 -5-三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 期初数 本次变动增减(+，-)期末数 配股 送股 公积金转增 其他 小计 一、尚未流通股份 1发起人股份 62875822 -62875822 其中：国家持有股份 62875822 -62875822 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 42154183 -42154183 3内部职工股 4优先股或其他 尚未流通股份合计 105030005 -105030005 二、已流通股份 1人民币普通股 108850365 -108850365 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 108850365 -108850365 三、股份总数 213880370 -213880370 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证监会证监发字（1996）118 号及（1996）119 号文批准，1996 年 7 月 25 日，公司公开发行社会公众股 1635 股万股，发行价格为每股 5.9 元人民币，并于 1996 年 8 月15 日在深圳证券交易所上市交易；（2）经中国证监会证监上字（1997）105 号文批准，1997 年 12 月 4 日，公司实施第一次配股方案，共计向股东配售 16316190 股普通股，每股配股价格为 8 元人民币，配股之可流通部分于 1998 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市流通。（3）经中国证监会证监公司字（2001）65 号文核准，2001 年 8 月 14 日，公司实施第二次配股方案，共计向股东配售 26917335 股普通股，每股配股价格为 10 元人民币，配股之可流通部分于 2001 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市流通。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 42422 户。-6-2、前十名股东持股情况 股东名称 持股数（股）持股比例（%）股份性质 湖北宜化集团有限责任公司 60232029 28.16 国家股 建行宜昌市信托投资公司 123142505.76 法人股 新疆宏源信托投资股份有限公司 94648684.43 社会公众股 宜昌市供电局 67684503.16 法人股 湖北三环投资管理有限公司 50700002.37 法人股 上海证大投资管理有限公司 25500001.19 法人股 国泰金鹰增长证券投资基金 20937780.98 社会公众股 泸州中天实业有限公司 20280000.95 法人股 宜昌市长裕工贸公司 19597500.92 法人股 宜昌市电力实业开发公司 16984500.79 法人股 3、持股 5%以上股东情况介绍（1）湖北宜化集团有限责任公司年末持有本公司股份 60232029 股,占公司总股本的28.16%,股份类别为国家股；报告期内所持股份未发生变动，也未进行任何质押和未被任何部门冻结。（2）建行宜昌市信托投资公司持有本公司股份 12314250 股，为公司总股本的 5.76%，股份类别为募集法人股；报告期内所持股份未发生变动，也未进行任何质押和未被任何部门冻结。4、控股股东情况介绍：本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，该公司为国有独资公司，代表国家持有本公司国有股份，该公司成立于 1995 年 4 月 16 日，法定代表人为蒋远华先生。注册资本 20500万元，主要业务和产品为化肥、化工产品的制造与销售；磷、硫、石膏矿加工；矿山设备与化工设备的制造与安装。-7-四 四 董事、监事高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事高级管理人员基本情况（一）董事、监事高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 蒋远华 董事长 男 37 20012003 5703 5703 余晨扬 副董事长、副总经理、董秘 男 53 20002003 0 0 王华雄 董事、总经理 男 37 20002003 0 0 卢进福 董事、副总经理 男 55 20002003 3802 3802 吴书平 董事、副总经理 男 47 20012003 0 0 王在孝 董事、副总经理、财务总监 男 37 20022003 0 0 强炜 董事 男 36 20002003 0 0 高晓勇 董事 男 40 20012003 0 0 别传远 董事 男 39 20012003 0 0 付建军 董事 男 45 20002003 0 0 甘德安 独立董事 男 50 20022003 0 0 杨继林 独立董事 男 55 20022003 0 0 刘桂柱 独立董事 男 37 20022003 0 0 陈继勇 独立董事 男 49 20012003 0 0 李守明 独立董事 男 57 20012003 0 0 刘建明 监事会主席 男 36 20012003 3400 3400 周晓娟 监事 女 47 20012003 0 0 彭志刚 监事 男 42 20012003 0 0 施辉 监事 男 38 20012003 0 0 李先军 监事 男 32 20012003 0 0 李宝林 监事 男 32 20002003 0 0 王宏志 监事 男 28 20002003 0 0 吴世华 副总经理 男 32 20012003 0 0 杨晓勤 总工程师 男 33 20012003 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况介绍：董事长蒋远华兼任湖北宜化集团有限责任公司董事长。（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 2002 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均实行岗位工资制，其报酬是根据公司工资管理制度，以及同行业及地区标准，根据企业的实际经营情况来确定。2002 年度董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 149 万元；2002 年度金额最高的前三名董事的报酬金额为 48 万元；-8-2002 年度金额最高的前三名高级管理人员的报酬金额为 45 万元；经公司 2001 年临时股东大会审议决定，公司独立董事的津贴为 3 万元年。报告期内,在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 12 人中，年度报酬总额在 18 万元至 15 万元之间的有 1 名，在 15 万元至 10 万元之间的有 7 名，在 10 万元至 2 万元之间的有 4 名；报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事有如下人员：高晓勇、别传远、付建军、甘德安、杨继林、刘桂柱、周晓娟、彭志刚、施辉、王宏志,以上人员未在公司控股股东单位或关联单位领取报酬、津贴。（三）报告期内，董、监事及高级管理人员离任情况及原因（三）报告期内，董、监事及高级管理人员离任情况及原因 1、报告期内，无董事、监事离任情况 2、报告期内，高级管理人员变动情况 报告期内，经公司三届九次董事会审议通过，报告期内，聘任王在孝先生为公司财务总监，蒋本山先生不再担任公司财务总监职务；经公司 2002 年临时股东大会审议通过，聘任王在孝先生为公司董事，聘任甘德安先生、杨继林先生、刘桂柱先生为公司独立董事。（四）报告期末，公司共有员工 1691 名，其中具有大专以上学历人员占员工总数的 21%，生产人员、销售人员、技术人员、行政人员、财务人员及其他人员之比为 4912181137，公司离、退休人员的各项费用均由社会统筹支付。（四）报告期末，公司共有员工 1691 名，其中具有大专以上学历人员占员工总数的 21%，生产人员、销售人员、技术人员、行政人员、财务人员及其他人员之比为 4912181137，公司离、退休人员的各项费用均由社会统筹支付。-9-五 公司治理结构 （一）公司治理结构情况 （一）公司治理结构情况 按照公司法、证券法和中国证监会有关文件的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，保证了公司的规范运作，基本上符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，主要体现在如下几个方面：1、关于股东与股东大会。公司建立了股东大会议事规则，能够确保所有股东，特别是广大中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的合法权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能使广大中小股东参与公司决策。公司关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”原则，未损害公司及其他股东的利益。2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东严格行使其作为出资人享有的权利，没有通过关联交易等形式侵害上市公司和其他股东的利益，没有越过公司股东大会、董事会干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开“。3、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，在选举过程中，充分尊重和听取了中小股东的意见；公司董事会的人数和结构符合法律、法规的要求，公司董事会建立了议事规则，以充分考虑各位董事的意见；公司根据中国证监会的有关规定，聘任了符合法定人数的独立董事，增强了公司董事会决策的科学性。4、关于监事和监事会。公司监事会的人数和结构符合法律、法规的要求，公司监事会建立了议事规则；公司监事会能够认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司股东大会的决策起到了很好的监督作用。5、关于绩效评价和激励约束机制。为激励公司董事、监事和高级管理人员认真履行应尽的职责，公司将按有关规定和要求，建立公正、透明的绩效评价和激励约束机制。6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司健康、持续、稳定的发展。在生产经营过程，能够充分考虑到广大职工的意见，各项与职工利益密切相关的问题，都经过公司职代会的充分讨论。7、关于信息披露与透明度。公司能按国家法律、法规和监管部门的有关要求，真实、及时、准确、完整地披露公司的有关信息；公司董事会秘书专职负责信息披露工作，并接待股 -10-东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得公司所公告的信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的意见等文件的要求，公司已聘请了五位独立董事，占公司董事会人数的三分之一，并将建立完善的独立董事制度。独立董事任职以来，积极参加公司有关会议，认真履行自己的职责，对公司重大决策事项独立发表意见。（三）公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（三）公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司在劳动、人事、及工资管理方面独立，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任行政职务。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开户。（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励的建立及实施情况。公司根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。公司将尽快建立相关的奖励制度，进一步完善激励机制。（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励的建立及实施情况。公司根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。公司将尽快建立相关的奖励制度，进一步完善激励机制。-11-六 股东大会情况简介 六 股东大会情况简介 （一）报告期内，召开股东大会的情况（一）报告期内，召开股东大会的情况 报告期内公司召开了两次股东大会，具体情况如下：1、2002 年 5 月 16 日，召开 2001 年度股东年会 会议由公司董事会召集，会议通知刊登在 2002 年 3 月 23 日的中国证券报和证券时报 上，出席会议的股东及股东代表共计 7 名，代表股份 94290089 股，占公司总股本 44.09%，大会审议通过了如下决议：A.董事会 2001 年度工作报告 B.监事会 2001 年度工作报告 C.2001 年年报及摘要 D.公司 2001 年度财务决算和 2002 年财务预算报告 E.公司 2001 年度利润分配及 2002 年利润分配政策议案 F.公司关于计提资产减值准备的议案 G.关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的议案 H.公司关于变更“三乙”项目资金投向的议 I.公司股东大会议事规则 会议决议刊登在 2002 年 5 月 17 日的中国证券报和证券时报上。22002 年 12 月 24 日，召开 2002 年度第一次临时股东大会 会议由公司董事会召集，会议通知刊登在 2002 年 11 月 23 日的中国证券报和证券时报 上，出席会议的股东及股东代表共计 5 名，代表股份 89631147 股，占公司总股本 41.91%，大会审议通过了如下决议：A.修改公司章程部分条款的议案 B.关于聘请公司部分董事、独立董事的议案 会议决议刊登在 2002 年 12 月 25 日的中国证券报和证券时报上。（二）选举、更换董事、监事情况（二）选举、更换董事、监事情况 2002 年第一次临时股东大会审议通过了关于聘请公司部分董事、独立董事的议案。聘任王在孝先生为公司董事，聘任甘德安先生、杨继林先生、刘桂柱先生为公司独立董事。-12-七 董事会报告 (一)公司主营业务范围及经营情况 (一)公司主营业务范围及经营情况 公司属于化肥化工行业，主营化肥化工产品的生产与销售。公司化肥主导产品尿素占有湖北省 1/3 的市场，并占有广东、广西一定的市场份额；另一化工主导产品季戊四醇已占有全国 1/3 的市场。2002 年，公司克服煤炭资源紧张和原材料价格上涨等不利因素，坚持以经济效益为中心，以技术进步为动力，以管理创新为支撑，通过全面挖潜改造降低成本，优化产品结构，加大营销力度等措施，取得了良好的经济效益，保障了公司持续健康的发展势头。1、报告期内公司主营业务收入构成情况 2002 年，公司共计实现主营业务收入 79,021.78 万元，主营业务利润 14,744.71 万元,具体构成情况如下：1.1 主营业务分行业、产品情况 分行业或分产品 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)化肥 58,475.10 47,354.08 19.02 25.00 25.78-2.56 化工 13,533.04 10,891.42 19.52 51.84 52.49-1.71 尿素 58,230.12 47,135.19 19.05 26.81 27.51-2.31 季戊四醇 9,631.54 7,436.08 22.79 30.42 30.03 1.02 1.2 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(万元)主营业务收入比上年增减(%)省内 24,322.59 46.56 尿素 省外 33,908.41 17.61 华南 3,37596 35.59 华东 3,278.39 12.28 季戊四醇 其它 2,977.19 50.69 1.3 报告期内主营业务收入较前一报告期增长 37.66%，主要原因系主导产品产量增加和销售价格上升所致，主营业务盈利能力较前一报告期基本持平。(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司持有宜昌宜化太平洋热电有限公司 36.5%的股份，该公司为中外合作经营企业，注册资本为 2998 万美元，主要产品为发电和生产蒸汽，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 16,937.95 万元，2002 年度实现净利润 802.99 万元。-13-(三)主要供应商、客户情况 (三)主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为 15,207.60 万元，占年度采购总额的28.35%；报告期内，公司主营业务收入中向前五名客户销售的金额为 210,462,227.35 元，占本期主营业务收入的 26.63%。(四)在生产经营中出现的主要困难及解决方案 (四)在生产经营中出现的主要困难及解决方案 报告期内，公司的主要困难是,煤炭供应紧张，生产原材料价格不断上涨，同时，随着公司产品结构的调整，产品销售压力增大。针对存在的困难，公司采取的措施：一是成功实现了原料煤结构的调整，实现了原料煤100%粉煤化，进一步降低了原料煤成本，提高了产品竞争力；二是在化肥销售上，推行品牌经营战略，优化升级市场网络，充分利用市场优势及区位优势，将本地市场作为全年的重点目标市场，使销售区域更趋合理，2002 年，本地市场的销售比率达 40%。三是在产品结构调整上，加大对化工产品的技术改造投入，提高化工产品产量，并根据市场，加大对高纯度季戊四醇的研发工作，2002 年，化工产品实现销售收入占销售总额的 17.13%,同比增长 51.84%。四是加大公司规范运作力度，严格按照上市公司治理准则的要求，完善公司治理结构，规范公司决策程序，“及时、准确、真实、完整”地披露公司信息，切实保护中小股东的利益,不断强化各项基础管理工作，保障了公司的良性运作。(五)公司投资情况 (五)公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用情况。2、非募集资金使用情况：报告期内，非募集资金主要投入以下项目：（1）煤加工系统改造工程，报告期内投入 264.06 万元；（2）尿素老系统改造工程，报告期内投入 2,369.15 万元；（3）大颗粒尿素系统改造工程，报告期内投入 1,028.42 万元；（4）有机工程，报告期内投入 931.59 万元；（5）季戊四醇项目，报告期内投入 5,178.12 万元；（6）甲醇项目，报告期内投入 5,141.48 万元；（7）背压机组项目，报告期内投入 655.73 万元。(六)公司财务状况、经营成果 (六)公司财务状况、经营成果 主要财务指标及变动原因 单位：万元 项目 2002 年 2001 年 增长比率（%）总资产 164,253.94145,169.3213.15 -14-股东权益 78,115.8775,171.013.92 主营业务利润 14,744.7111,123.8832.55 净利润 5,083.664,050.8225.50 现金及现金等价物净增加额 6,409.402,889.70121.80 增减变动的主要原因是：1、总资产增加主要系公司银行借款及公司盈利增加所致；2、股东权益增加主要系公司生产经营盈利所致；3、主营业务利润增加系主导产品产量增加，价格上升所致；4、净利润增加主要系公司主营业务利润增加所致；5、现金及现金等价物净增加额增加系经营活动和投资活动产生的现金流量净额增加所致。(七)生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 (七)生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 根据 WTO 法律文件的有关规定，加入 WTO 后，在市场进入限制方面，在 5 年内放开化肥零售业务，在产品进口限制方面，从 2002 年起，尿素进口配额为 130 万吨，以后每年递增50 万吨，配额内关税 4%，配额外关税 50%。放开进口化肥配额限制，降低进口关税，将使化肥行业面临世界范围的激烈竞争，另一方面，也有利于公司同世界经济的接轨，从整体上促进企业经济的国际化。从 2002 年国内氮肥行业看，国内氮肥企业能够有效抵御中国加入 WTO 后带来的冲击，全行业将继续保持平稳发展态势。随着国家加大农村经济发展支持力度，费改税等各项农业政策的进一步落实，农民对生产资料投入的积极性将进一步提高，也将推动化肥市场稳步上升。从化工行业看，化肥产品受国际市场石油化工产品价格上扬的推动，市场行情也将出现有利变化。根据财政部、国家税务总局财税2001113 号关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知，公司生产的尿素在 2001、2002 年两年内实行增值税先征后退的政策，2001 年对征收的税款全额退还，2002 年退还 50%，自 2003 年起停止执行退还政策。(八)董事会日常工作情况 (八)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开了 6 次会议。(1)2002 年 3 月 20 日，公司召开三届八次董事会，应到董事 11 名，实到董事 7 名，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：A.公司 2001 年度董事会工作报告；B.公司 2001 年度财务决算和 2002 年财务预算报告；C.公司 2001 年年报及年报摘要；D.公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年利润分配政策：-15-E.关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构及和支付其报酬的议案：F.关于计提资产减值准备的议案；G.关于变更“三乙”项目资金投向的议案：H.公司股东大会议事规则；I.关于召开公司 2001 年度股东年会的通知。董事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 23 日的中国证券报和证券时报上。(2)2002 年 4 月 17 日，公司召开三届九次董事会，应到董事 11 名，实到董事 9 名，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：A.公司 2002 年第一季度报告；B.关于更换公司财务总监的议案。董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 19 日中国证券报和证券时报上。(3)2002 年 6 月 10 日，公司召开三届十次董事会，应到董事 11 名，实到董事 7 名，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了湖北宜化化工股份有限公司关于建立现代企业制度专项检查的自查报告（经证券监管部门同意，该决议未在 中国证券报 和 证券时报上公告）。(4)2002 年 8 月 8 日，公司召开三届十一次董事会，应到董事 11 名，实到董事 7 名，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：A.公司 2002 年半年度报告及摘要；B.公司 2002 年中期利润分配方案。董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 10 日的中国证券报和证券时报上。(5)2002 年 10 月 24 日，公司召开三届十二次董事会，应到董事 11 名，实到董事 8 名，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了公司 2002 年第三季度报告。董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 25 日的中国证券报和证券时报上。(6)2002 年 11 月 22 日，公司召开三届十三次董事会，应到董事 11 名，实到董事 8 名，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了如下决议：A.关于修改公司章程部分条款的预案；B.关于聘任公司部分董事、独立董事的预案；C.关于召集 2002 年第一次临时股东大会的议案。董事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 23 日的中国证券报和证券时报上。-16-2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据公司法、证券法等法律、法规及本公司章程的有关规定，认真履行自己的职责，严格执行股东大会授权的各项事宜，具体情况如下：2002 年 6 月 18 日，按公司 2001 年股东年会决议，对公司 2001 年度利润进行分配，按2001 年末总股本 213880370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。(九)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 (九)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、本次利润分配预案：经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 2002 年度共实现净利润 5,083.66 万元，加上年初未分配利润 6,777.71 万元，可分配的利润为 11,861.38 万元，提取法定盈余公积金507.33 万元，提取法定公益金 253.67 万元，可供股东分配的利润为 11,100.38 万元，经公司三届十四次董事会研究决定，公司 2002 年度利润分配预案为：以公司 2002 年末总股本213880370 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 1.00 元(含税)。该预案须经公司 2002 年股东年会审议通过后执行。(十)其他报告事项：(十)其他报告事项：报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为中国证券报和证券时报。-17-八 监事会报告 八 监事会报告 报告期内，公司监事会根据公司法、证券法和公司章程的有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极出席董事会、股东大会和临时重要会议，认真行使监督职能。(一)报告期内监事会召开会议情况 报告期内共召开了两次监事会会议，具体情况如下：12002 年 3 月 20 日召开的三届六次监事会，审议通过了2001 年度监事会工作报告、公司 2001 年年度报告、关于变更“三乙”项目资金投向的议案。监事会决议公告刊登于 2002 年 3 月 23 日的中国证券报和证券时报上。22002 年 8 月 8 日召开的三届七次监事会，审议通过了公司 2002 年度中期报告及摘要、公司 2002 年度中期利润分配方案。监事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 10 日的中国证券报和证券时报上。(二)公司依法运作情况 报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律、法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司决策程序合法，已建立了较完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、完整、准确、透明。监事会认为公司董事会、经理在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。(三)检查公司财务情况 经审计，湖北大信会计师事务有限公司对公司 2002 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；监事会认为公司 2002 年度财务报告真实反应了公司的财务状况和经营成果；(四)公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。(五)公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害公司利益和股东权益的情况。(六)报告期内公司的关联交易均按公平交易原则进行，未损害公司利益，无内幕交易行为。-18-九 重大事项 九 重大事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司无重大资产收购、出售资产及吸收合并情况。（三）重大关联交易事项：（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司无重大资产收购、出售资产及吸收合并情况。（三）重大关联交易事项：详见会计报表附注十：关联方及关联方交易 （四）重大合同及履行情况：（四）重大合同及履行情况：报告期内，公司无重大合同履行情况。（五）公司或持股 5%以上的股东，对公开披露承诺事项的履行情况（五）公司或持股 5%以上的股东，对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，公司或持股 5%以上的股东没有在指定的报刊和网站上披露承诺事项。（六）公司聘任和解聘会计师事务所的情况（六）公司聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期，公司续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务报表的审计单位。公司 2002年的半年度财务报告、年度财务报告审计费用总额为 70 万元。目前，湖北大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为 7 年。（七）其他重大事项：（七）其他重大事项：1、报告期内,公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。2、报告期内，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司由于部分子公司已转由国有资产运营机构运营，经宜昌市国资委批准，将注册资本由 64578.6 万元减至 20500 万元。3、截止报告日，公司宜都分公司本年度投资的“年产 1 万吨季戊四醇扩建”项目经过试运行，已达到预定可使用状态。-19-十 财 务 报 告 （一）审 计 报 告 审 计 报 告 鄂信审字(2003)第 0018 号 湖北宜化化工股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2002 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：汪巧琳 中国武汉 中国注册会计师：甘声锦 2003 年 2 月 20 日 -20-湖北宜化化工股份有限公司 2002 年度会计报表附注 一、公司概况 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”），是经湖北省体改委鄂改199242 号文批准，于 1992 年设立的定向募集股份有限公司。经中国证券管理监督委员会证监发字1996118号文和证监发字1996119号文批准，1996年8月,公司在深交所公开发行1,635万社会公众股，注册资本 6,538.54 万元。1997 年 1 月 13 日，经湖北省证券管理委员会鄂证办字199705 号文批准，公司以资本公积每 10 股转增 5 股，股本增至 9,807.81 万股；1997 年 6 月 27 日，经湖北省证券管理委员会以鄂证办函199729 号文批准，公司以 1996 年度分红方案每 10 股送 3 股，股本增至12,75