600736_2003_苏州高新_苏州高新2003年年度报告_2004-03-26.pdf

苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003年年度报告 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003年年度报告 （证券代码：600736）（证券代码：600736）二四年三月二四年三月 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 1 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.17 第九节 监事会报告.27 第十节 重要事项.30 第十一节 财务会计报告.33 第十一章 备查文件目录.70 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.17 第九节 监事会报告.27 第十节 重要事项.30 第十一节 财务会计报告.33 第十一章 备查文件目录.70 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 2第一节 重要提示第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。完整性负个别及连带责任。上海安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标上海安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。董事长纪向群先生、总经理徐明先生、财务负责人潘翠英女董事长纪向群先生、总经理徐明先生、财务负责人潘翠英女士保证本公司年度报告中所载财务会计报告是真实的、完整的。士保证本公司年度报告中所载财务会计报告是真实的、完整的。苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司 公司法定英文名称：SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.，LTD 英文缩写：SZNH 2.公司法定代表人：纪向群 3.公司董事会秘书：缪凯 电话：（0512）68096283 传真：（0512）68099281 电子信箱：miao.kc- 公司董事会证券事务代表：吴光亚 电话：（0512）68096281 传真：（0512）68099281 电子信箱：wu.gyc- 4.公司注册地址：江苏省苏州市新区运河路8 号 办公地址：江苏省苏州市高新区狮山路12 号金狮大厦6楼 邮政编码：215011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：szgx600736c- 5.公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：苏州高新 股票代码：600736 7.其他有关资料：公司首次注册日期：1994年6月28日 首次注册登记地点：江苏省苏州市新区工商行政管理局注册登记 变更注册登记日期：2003年9月18日 变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局办理了变更注册登记 企业法人营业执照注册号：3200001103437 税务登记号码：320516521411318 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址：中国上海遵义南路88号协泰中心20楼 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的主要会计数据与业务数据摘要(单位:人民币元)一、公司本年度的主要会计数据与业务数据摘要(单位:人民币元)序号 序号 财 务 指 标 名 称 金 额 财 务 指 标 名 称 金 额 1 利润总额 189,079,913.392 净利润 108,684,305.513 扣除非经常性损益后的净利润*92,175,997.884 主营业务利润 272,545,783.105 其他业务利润 2,783,002.006 营业利润 187,294,925.787 投资收益 465,755.098 补贴收入 721,600.009 营业外收支净额 597,632.5210 经营活动产生的现金流量净额-182,337,869.4611 现金及现金等价物净增加额 159,019,252.43 注：公司扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下:公司扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下:明 细 项 目 金额（元）明 细 项 目 金额（元）1 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 2,950,075.242 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3 各种形式的政府补贴 2,710,957.254 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,537,240.005 短期投资损益 356,558.156 委托投资收益 7 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 6,052.948 因不可抗力因素，而计提的各项资产减值准备 9 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,947,424.0510 债务重组损益 11 资产置换损益 12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 13 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 14 其他非经常性损益 合 计 合 计 16,508,307.63 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 5二、截止报告期末前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)二、截止报告期末前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)2002年或2002年12月31日 2001年或2001年12月31日 2002年或2002年12月31日 2001年或2001年12月31日 序号 序号 指标名称 指标名称 2003年 或2003年12月31日调整后 调整前 调整后 调整前 2003年 或2003年12月31日调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营业务收入 813,184,447.87774,330,599.67573,611,309.45 2 净利润 108,684,305.5194,080,750.8884,858,562.05 3 总资产 3,454,025,397.042,543,929,305.932,270,241,039.14 4 股东权益(不含少数股东权益)1,520,305,907.911,411,470,907.191,374,171,653.12 5 每股收益（摊薄）0.2380.2060.185 6 每股净资产 3.3233.0853.00 7 调整后的每股净资产 3.2172.9232.99 8 每股经营活动产生的现金流量净额-0.3991.1300.54 9 净资产收益率（摊薄）%7.156.676.17 10 扣除非经常性投资收益后的加权平均净资产收益率（%）6.0636.5326.61 三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.929 17.929 0.596 0.596 营业利润 12.321 12.321 0.409 0.409 净利润 7.150 7.150 0.238 0.238 扣除非经营性损益后的净利润 6.063 6.063 0.201 0.201 四、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元)四、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元)项目 股本项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 457,470,000.00 582,012,932.96 172,640,571.2550,809,867.08199,347,402.98 1,411,470,907.19 本期增加 0 155,570.16 31,632,693.1110,544,921.13165,494,810.72 197,283,073.99 本期减少 0 0 1,914,105.21638,035.0786,533,968.06 88,488,073.27 期末数 457,470,000.00 582,168,503.12 202,359,159.1560,716,753.14278,308,245.64 1,520,305,907.91 变动原因 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 6第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+、）本次变动前 配 股送 股公积金转股增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 1.境外上市的外资股 2.其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 三、股份总数 261180000 222300000 38880000 45360000 306540000 150930000 150930000 457470000 261180000 222300000 38880000 45360000 306540000 150930000 150930000 457470000 二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况（1）1998 年3 月，根据本公司股东大会决议对1997 年度利润进行分配，向全体股东按每10股送8 股红股分配利润，送红股总数为11520 万股，送股后公司总股本为25920 万元。其中，流通股所送股份于1998 年3 月18 日上市交易，公司流通股增至6480 万股。（2）1998 年5 月，公司1997 年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）37 号文批准，公司此次共计配售2256 万股，配股结束后，公司总股本为28176 万元。其中，流通股所配股份720 万股于1998 年6 月25 日上市交易，公司流通股增至7200 万股。（3）1999 年5 月，根据本公司股东大会决议对1998 年度利润进行分配，向全体股东按每10股送5 股红股分配利润，送红股总数为14088 万股，送股后公司总股本为42264 万元。其中，流通股所送股份于1999 年5 月27 日上市交易，公司流通股增至10800 万股。（4）1999 年8 月2 日，公司内部职工股810 万股距公司A 股股票发行日已满3 年，经公司申请并经上海证券交易所批准，该部分内部职工股获准上市,苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 7公司流通股增至11610 万股。（5）2001年3月公司实施了中国证监会证监公司字20019号文件核准同意的2000年度配股方案，配股股权登记日为2001年2月21日，除权基准日为2001年2月22日，配股缴款日为2001年2月22日至2001年3月7日，本次配售以公司1999年末总股本42264万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币11.10元；共向社会公众股配售股份3483万股，国有法人股和一般法人股全额放弃本次配股权，实施配股后，本公司总股本增至45747万股，流通A股增至15093万股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍（1）2003年12 月31 日，本公司股东共101624名。（2）报告期主要股东持股情况（1）2003年12 月31 日，本公司股东共101624名。（2）报告期主要股东持股情况（单 位：股）股东名称或姓名 年末持 股数 增减（+、）占总 股本（%）股份类别(是否流通)质押或冻结的股份数量 股本 类别 股东名称或姓名 年末持 股数 增减（+、）占总 股本（%）股份类别(是否流通)质押或冻结的股份数量 股本 类别 苏州高新区经济发展集团总公司 22230000048.59否 无 法人股中信兴业信托投资公司 259200005.67否 未知 法人股苏州新城花园酒店(集团)153900003.36否 无 法人股苏州乐星工商实业公司 101700002.22否 未知 法人股 上海天迪科技投资发展有限公司 70000001.53否 未知 法人股 上海证大投资管理有限公司 47375861.04否 未知 法人股 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 45000000.98否 未知 法人股 江苏鑫苏投资管理公司 42000000.92否 未知 法人股苏州创元(集团)有限公司 29224140.64否 未知 法人股上海普发贸易有限公司 20000000.43否 未知 法人股 注：在上述前10 名股东中，苏州新区经济发展集团总公司持有苏州新城花园酒店（集团）100%的股份，持有江苏省苏高新风险投资股份有限公司32%的股份，上述公司系关联公司；江苏鑫苏投资管理公司持有江苏省苏高新风险投资股份有限公司30%的股份，上述公司系关联公司；其他股东，公司未知其之间是否存在关联关系。公司原第三名股东苏州新城花园酒店（集团）将其所持有本公司15390000股全部股份转让给苏州创新科技投资管理有限公司,本次转让事宜公司已于2003年7月24日在中国证券报21版、上海证券报20版、10月21日在中国证券报28版、上海证券报17版、10月31日在中国证券报52版、上海证券报9版予以公告提示，本次转让获得中国证监会要约收购豁免（证监公司字200342号关于豁免苏州新区 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 8创新科技投资管理有限公司要约收购“苏州高新”股份义务的批复），上述股权变更事宜已于2004年2月26日完成，完成变更后,苏州创新科技投资管理有限公司持有公司股份15390000股,占总股本的3.36%，成为公司第三大股东，该公司与控股股东为关联公司，控股股东持有该公司 66.67%股权。公司股东中代表国家持有股份的单位是苏州高新区经济发展集团总公司。（3）公司控股股东情况（3）公司控股股东情况 苏州高新区经济发展集团总公司原名苏州新区经济发展集团总公司，控股股东于2002年11月4日办理完毕更名工商变更登记，于2002年11月27日在中国证券报32版、上海证券报20版刊登了控股股东更名公告。控股股东持有本公司48.59%的股份，公司法定代表人：纪向群。公司为国有独资企业，成立于1988年，注册资本为人民币10亿元，经营范围为：组织房地产开发经营，采购供应开发项目所需的基建材料和生产资料，为住宅提供配套服务及公用服务设施，旅游服务，项目投资开发。（4）2003年度，本公司的控股股东无变更。（5）控股股东在报告期内无股权质押、冻结、托管情况。（6）报告期前10名流通股股东持股情况（单 位：股）4）2003年度，本公司的控股股东无变更。（5）控股股东在报告期内无股权质押、冻结、托管情况。（6）报告期前10名流通股股东持股情况（单 位：股）序号 股东名称或姓名 年末持股数 股本类别 序号 股东名称或姓名 年末持股数 股本类别 1 兴和证券投资基金 216121公司流通A股 2 钱荟 187190公司流通A股 3 邓东根 173104公司流通A股 4 斯子国 166537公司流通A股 5 祁玉如 150800公司流通A股 6 陈若云 143660公司流通A股 7 陈阳霞 136000公司流通A股 8 田滢 133903公司流通A股 9 尹思婷 131245公司流通A股 10 王红丹 131233公司流通A股 注：公司未知上述公司前10名流通股股东之间是否存在关联关系。苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 9第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄任职起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动原因 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 职务 年龄任职起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 变动原因 纪向群 男 董事长、战略委员会主任 412003.8-2006.80 0 高剑平 男 副董事长 472002.5-2006.80 0 孔 丽 女 董事 412000.8-2006.80 0 柴国彦 男 董事 582002.5-2006.80 0 朱南松 男 董事 382001.8-2006.80 0 周 华 男 董事 342000.8-2006.80 0 徐 明 男 董事、总经理 422000.3-2006.80 0 缪 凯 男 董事、副总经理、董秘 412002.3-2006.80 0 孙水土 男 独立董事、提名委员会主任 652002.6-2006.80 0 陈传明 男 独立董事 472002.6-2006.80 0 刘 勇 男 独立董事、审计委员会主任 372002.8-2006.80 0 马建华 男 独立董事、薪酬考核委员会主任362003.8-2006.80 0 吴友明 男 监事会主席 472003.8-2006.80 0 张朋美 女 监事 512000.8-2006.80 0 王 忠 男 监事 312001.10-2006.80 0 王 平 男 职工代表监事 332000.8-2006.80 0 唐 燚 男 副总经理 352002.8-2006.80 0 吴光亚 男 总经理助理 342003.3-2006.80 0 潘翠英 女 财务负责人 342002.3-2006.80 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东名称 在股东单位担任职务 任职期限 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东名称 在股东单位担任职务 任职期限 纪向群 苏州高新区经济发展集团总公司 总经理、党委副书记、副董事长 2002.8至今 高剑平 苏州高新区经济发展集团总公司 副总经理、总经济师、党委委员 2001.9至今 孔 丽 苏州高新区经济发展集团总公司 董事、副总经理、总会计师、党委委员 1998.3至今 柴国彦 中信兴业信托投资公司 投资部经理 朱南松 上海证大投资管理有限公司 总经理 周 华 苏州乐星工商实业公司 总经理 徐 明 苏州高新区经济发展集团总公司 党委委员 2000.6 吴友明 苏州高新区经济发展集团总公司 党委书记、副董事长 2000.6至今 张朋美 江苏鑫苏投资管理公司 总会计师 王 忠 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 财务总监 2002.7 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 103、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况?决策程序：决策程序：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬,按公司制定，的报公司薪酬考核委员会备案的工资标准发放,其中调整在公司领取薪酬的董事、监事的范围需报股东大会批核；公司实行年薪制,公司高级管理人员由董事会薪酬考核委员会、董事会考核实施；独立董事薪酬由董事会制定报股东大会批核。?年度报酬情况：年度报酬情况：年度报酬总额 年度报酬总额 72.80 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 28.01 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 40.91 万元 独立董事津贴 每位 1.5 万元/半年 独立董事其他待遇 出席董事会（含下设委员会）、股东大会的年差旅费及根据公司章程行使职权所需费用，在公司据实核报。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事：纪向群、吴友明、高剑平、孔丽、柴国彦、朱南松、周 华 监事：孙子元、张朋美、王 忠 报酬区间 报酬区间 人数 人数 5 万元以下 4 5-10 万元 3 10 万元以上 3 4、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 4、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 （1）、2003年3月20日公司第三届董事会十五次会议审议通过关于聘任吴光亚先生为苏州新区高新技术产业股份有限公司总经理助理的议案，该会决议公告刊登于2003年3月22日中国证券报第51版、上海证券报第41版，并刊登在上。（2）、2003年8月18日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名；审议通过关于选举董事会董事、独立董事的议案，采用累积投票制选举产生了公司第四届董事会股东推荐董事8位，纪向群先生、高剑平先生、孔丽女士、徐明先生、缪凯先生、柴国彦先生、周华先生、朱南松先生；选举产生了公司第四届董事会的4位独立董事，马建华先生（法律专业人士）、刘勇先生（会计专业人士）、陈传明先生、孙水土先生；审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举产生了公司第四届监事会监事，吴友明先生、张朋美女士、王忠先生，职工代表监事为公司投资发展部副经理王平先生；上述公司新一届董事、监事除纪向群、吴友明、马建华先生外，其他董事、监事均为连选连任；苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 11该会决议公告刊登于2003年8月19日中国证券报17版、上海证券报4版，并刊登在上。（3）、2003年8月19日，公司第四届董事会第一次会议审议通过关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案，经选举，公司第四届董事会董事长由纪向群先生担任，副董事长由高剑平先生担任；该会决议公告刊登于2003年8月21日中国证券报28版、上海证券报24版，并刊登在上。（4）、2003年8月19日，公司第四届监事事会第一次会议审议通过关于选举第四届监事会主席的议案，经选举，公司第四届监事会主席由吴友明先生担任；该会决议公告刊登于2003年8月21日中国证券报28版、上海证券报24版，并刊登在上。5、公司员工情况 5、公司员工情况?本公司现有员工738人?公司员工专业构成：生产人员399人，销售人员91人，技术人员142人，财务人员32人，行政人员74人。?公司员工教育程度：博士学历2人，硕士学历 10人，大学本科学历61人，大学专科学历135人，大学专科学历以上占28%。?公司现有离退休人员60人。苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 12第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司遵照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按现代企业制度要求，规范公司运作，制订了一系列公司内控制度，并按照各级监管部门要求，结合公司实际发展情况，不断完善公司“三会”运作，及时增补了独立董事，通过累积投票制对公司股东推荐董事进行了换届选举，目前公司董事会成员 12名，其中独立董事 4 名，非控股股东关联方董事 3 名，为公司进一步完善公司法人治理结构奠定了基础，现将公司法人治理结构情况具体说明如下：1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司明确一切以股东的利益为重，能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能有效地行使自己的权利，公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使公司股东能充分行使表决权；公司在充分发挥独立董事及董事会下设各委员会的监督指导作用的同时，结合公司的发展逐步制订公司关联交易管理办法（2003 年 3 月 20 日董事会三届十五次会议、2003 年 4月 24 日股东大会年会审议通过，并执行良好）、公司控股股东行为规范、公司对外担保管理办法、公司投资者关系管理办法等一系列内控制度，以不断完善公司现代企业制度的建设，通过切实有效地履行股东大会的决议意见，更好的为股东管理好资产，服务好全体股东，给股东最佳的回报。2、关于控股股东与上市公司的关系：2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动；公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬；公司与控股股东的关联交易公允规范，关联董事在董事会上履行回避表决义务，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该类议案的表决权，关联交易协议发生及定价原则公正合理，符合公司实际发展需要。3、关于董事与董事会：3、关于董事与董事会：公司严格按公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司实施了董事会的换届选举，独立董事由 3 名增加到 4 名，所占比例达到全体董事人数的三分之一。公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行公司章程及董事会议事规则的规定，能充分 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 13听取独立董事的意见和建议，能切实有效地正确行使董事职权，谨慎决策。4、关于监事和监事会：4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内，公司监事会实施了换届选举，新一届监事的组成、结构更加合理，监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，本着对公司、对股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励机制：5、关于绩效评价与激励机制：公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序选举产生，由董事会聘任。公司制订了对高级管理人员的绩效评价和激励约束机制政策，采取年薪制考核办法。公司通过章程和公司的基本管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应约束，并已初步建立起对高管人员的考核激励机制。6、关于相关利益者：6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同谋求并推进公司持续、健康、快速地发展。7、关于信息披露：7、关于信息披露：公司严格按照信息披露管理制度开展工作，指定董事会秘书、证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司的有关信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，将董事会中独立董事人数由 3 人增加到 4 人，其中 1 名为会计专业人士，1 名为法律专业人士，独立董事所占比例达到董事会人数的三分之一，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，诚信勤勉，积极并认真参加董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋献策，维护公司整体利益，对公司重大关联交易事项发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展起了积极的作用，切实地维护了全体股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 本公司法人治理结构健全，与控股股东苏州高新区经济发展集团总公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，业务、人员、机构、财务独 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 14立、资产完整。1、业务分开方面：1、业务分开方面：公司业务范围不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。2、人员分开方面：2、人员分开方面：公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制定了一系列规章制度（公司年度薪酬分配管理办法、公司高管人员年度薪酬考核管理办法、公司特殊岗位及引进人才工资薪酬管理办法等）。公司经营层所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在公司股东单位担任职务。3、资产完整方面：3、资产完整方面：公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。4、机构独立方面：4、机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、财务分开方面：5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。四、公司绩效考评和激励机制约束机制情况 四、公司绩效考评和激励机制约束机制情况 基于业务开拓和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的考评和激励机制：公司董事会确定当年的考评指标，对高级管理人员的激励采取月薪加目标绩效考核薪酬的方式，对高级管理人员的约束机制主要通过签订劳动合同等相关协议，根据公司章程及相关的内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 15 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 一、股东大会召开情况 本公司2003年度共召开二次股东大会，各次股东大会的情况简介如下：?苏州新区高新技术产业股份有限公司2002年度股东年会召开通知于2003年3月22日在上海证券报、中国证券报上进行了公告。会议如期于2003年4月24日在苏州新区金狮大厦3楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表8人，代表股份294228416股，占公司总股本的64.3164%，会议审议通过如下决议：1、审议通过苏州新区高新技术产业股份有限公司 2002 年度董事会工作报告；2、审议通过苏州新区高新技术产业股份有限公司 2002 年度监事会工作报告 3、审议通过苏州新区高新技术产业股份有限公司 2002 年度财务决算报告；4、审议通过 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2002 年度红利分配方案 5、审议通过苏州新区高新技术产业股份有限公司关联交易管理办法的议案；6、审议通过关于对公司土地竞拍进行专项授权的议案；7、审议通过同意公司下属企业新港建设集团有限公司竞拍土地的议案；8、审议通过续聘安永大华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作的议案；9、审议通过关于苏州新区高新技术产业股份有限公司固定资产大类折旧年限补充修正的议案。该次股东大会由苏州竹辉律师事务所李国兴律师出具了法律意见书。会议决议已于2003年 4 月25日在中国证券报2版、上海证券报60版上进行了公告。?苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度第一次临时股东大会召开通知于2003年7月17日在上海证券报、中国证券报上进行了公告。会议如期于2003年8月18日在苏州新区金狮大厦3楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表7人,代表股份294217586股，占公司总股本的61.3141%，会议审议通过如下决议：苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 161、审议通过关于修改公司章程的议案；2、审议通过关于选举董事会董事、独立董事的议案；3、审议通过关于监事会换届选举的议案；该次股东大会由苏州竹辉律师事务所朱伟、李国兴律师出具了法律意见书。会议决议已于2003年8月19日在中国证券报17版、上海证券报4版上进行了公告。二、选举公司董事、监事情况 二、选举公司董事、监事情况?2003年8月18日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名；审议了通过关于选举董事会董事、独立董事的议案，采用累积投票制选举产生了公司第四届董事会股东推荐董事8位，纪向群先生、高剑平先生、孔丽女士、徐明先生、缪凯先生、柴国彦先生、周华先生、朱南松先生；选举产生了公司第四届董事会的4位独立董事，马建华先生（法律专业人士）、刘勇先生（会计专业人士）、陈传明先生、孙水土先生；审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举产生了公司第四届监事会监事，吴友明先生、张朋美女士、王忠先生，职工代表监事为公司投资发展部副经理王平先生；上述公司新一届董事、监事除纪向群、吴友明、马建华先生外，其他董事、监事均为连选连任；该会决议公告刊登于2003年8月19日中国证券报17版、上海证券报4版，并刊登在上。苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告苏州新区高新技术产业股份有限公司 2003 年年度报告 证券代码：600736 证券代码：600736 17第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况 1.主营业务的范围及其经营状况 1.主营业务的范围及其经营状况 公司所属行业:房地产业。经营范围：高新技术产品的投资、开发和生产；能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资；工程设计、施工，科技咨询服务。主要产品和提供的劳务：房地产开发、基础设施的开发与经营。生产经营概况：报告期内，公司经营业绩保持平稳，本年度公司实现主营 业 务 收 入 813,184,447.87元，比 去 年 上 升 5.02%，2003年 合 并 净 利 润 为108,684,305.51元,比去年同期增长15.52%,具体构成情况如下:?主营业务分行业、