600769_2003_祥龙电业_ST祥龙2003年年度报告_2004-04-21.pdf

-1-1 武汉祥龙电业股份有限公司 2003 年年度报告武汉祥龙电业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人江涤清先生、主管会计工作负责人王季明先生及会计机构负责人丁新华先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事熊先胜先生因公未能出席，特书面委托董事长江涤清先生代为行使表决权。董事刘刚先生、独立董事虞晓锋先生缺席会议。2004 年 4 月 -2-2目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 13 第六章 股东大会情况简介 14 第七章 董事会报告 15 第八章 监事会报告 19 第九章 重要事项 20 第十章 财务报告 23 第十一章 备查文件目录 58 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 13 第六章 股东大会情况简介 14 第七章 董事会报告 15 第八章 监事会报告 19 第九章 重要事项 20 第十章 财务报告 23 第十一章 备查文件目录 58 -3-3第一章 公司简介 第一章 公司简介 1、公司法定中文名称：武汉祥龙电业股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD 公司英文名称缩写：XLI 2、公司法定代表人：江涤清 3、公司董事会秘书：杨思兵 电话：02787602482 传真：02787600367 联系地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 Email： 公司证券事务代表：方玮琦 电话：02787600367 传真：02787600367 联系地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 Email： 4、公司注册及办公地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 邮政编码：430078 Email： 5、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定国际互联网址：http:/ 公司年报备置地点：本公司证券部 6、公司上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 祥龙 股票代码：600769 7、公司首次注册日期：1993 年 7 月 19 日 公司首次注册地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号-4-4 8、企业法人营业执照注册号：300053761 9、税务登记号码：420111300053761 10、公司聘请的会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 楼 -5-5第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）利润总额 3,552,506.72 净利润 3,552,506.72 扣除非经常性损益后的净利润 5,044,193.40 主营业务利润 60,314,196.14 其他业务利润 971,048.25 营业利润 6,127,007.64 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -2,574,500.92 经营活动产生的现金流量净额 33,572,298.15 现金及现金等价物净增减额 4,164,869.92 二、前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（万元）51,420.30 42,535.80 43,677.43 净利润（万元）355.25 -9,988.45 -4,922.62 总资产（万元）99,787.53 103,547.91 112,889.24 股东权益（万元）75,997.57 75,642.31 85,630.76 每股收益（元股）（摊薄）0.0102 -0.2864 -0.1411 每股净资产（元）2.18 2.17 2.45 调整后的每股净资产（元）2.13 2.15 2.43 每股经营活动中产生的现金流量净额（元）0.0962 0.05099 0.0147 净资产收益率（）（摊薄）0.47 -13.20 -5.75 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算的相关指标。报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)-6-6 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.94 7.95 0.1729 0.1729 营业利润 0.81 0.81 0.0176 0.0176 净利润 0.47 0.47 0.0102 0.0102 扣除非经常性损益后的净利润 0.66 0.67 0.0130 0.0130 注：扣除非经常性损益后的利润所扣除的项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -583,934.15 元 扣除日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -229,163.64 元 债务重组损益 -678,588.89 元 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 348816000 395,375,065.80 41,472,066.17 13,526,571.37 -29,239,987.71 756,423,144.26 本期增加 3,522,506.72 3,522,506.72 本期减少 期末数 348816000 395,375,065.80 41,472,066.17 13,526,571.37 -25,687,480.99 759,975,650.98 变动原因：本年盈利所致。-7-7第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动后 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 258256000 258256000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3200000 3200000 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 261456000 261456000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 87360000 87360000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 87360000 87360000 三、股份总数 348816000 348816000 注：宏源证券股份有限公司将持有的本公司股份 1000000 股（占公司总股本的 0.29%）转让给中-8-8达信实业投资有限公司。武汉葛化集团有限公司将持有的本公司全部股份 86442204 股（占公司总股本的 24.78%）转让给中国工商银行湖北省分行。2、公司股票发行与上市情况 截至 2003 年 12 月 31 日止的前三年公司无发行股票的情况。二、股东情况介绍 （一）、报告期末股东总数 截止报告期末，公司股东总数为 56068 户。（二）、主要股东持股情况 1、报告期末持有本公司 5%以上股份的股东持股情况 序号 股东名称 年初持股数 报告期内增减（+、-）年末持股数（股）占总股本 股权性质 1 宏源证券股份有限公司 112837796 -1000000 111833796 32.06%国有法人股 2 中国工商银行湖北省分行 0 86442204 86442204 24.78%国有法人股 3 武汉华原能源物资开发公司 26816000 0 26816000 7.69%国有法人股 附注 1：宏源证券股份有限公司、中国工商银行湖北省分行、武汉华原能源物资开发公司持有的均属未上市流通股，且不存在关联关系。附注 2：2003 年 12 月 29 日，根据武汉市洪山区人民法院(2003)洪法执字第 357-5 号民事裁定书，武汉葛化集团有限公司将持有的本公司国有法人股 86442204 股转让给中国工商银行湖北省分行。（公司已于 2003 年 12 月 29 日在中国证券报和上海证券报上进行了披露）2、前十名股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）占总股本 股权性质 1 宏源证券股份有限公司 111837796 32.06%国有法人股 2 中国工商银行湖北省分行 86442204 24.78%国有法人股 3 武汉华原能源物资开发公司 26816000 7.69%国有法人股 4 武汉市电力开发公司 13760000 3.94%国有法人股 5 武汉建设投资公司 8629213 2.47%国有法人股-9-9 6 武汉葛化运输公司 3200000 0.92%法人股 7 武汉市洪山区吕墩农工商总公司 3200000 0.92%法人股 8 武汉机场综合发展总公司 3200000 0.92%国有法人股 9 北京清大电子仪器联合公司 1686630 0.48%法人股 10 中达信实业投资有限公司 1000000 0.29%法人股 前十名股东无关联关系。3、本公司控股股东情况 股东名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：田国立 成立日期：1993 年 5 月 25 日 注册地：乌鲁木齐建设路 2 号 注册资金：51874.51 万元 与本公司关系：第一大股东（拥有本公司股权 32.06%）主营业务：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。代理买卖外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务(仅限外汇业务范围)。本公司控股股东的实际控制人情况 股东名称：中国信达资产管理公司 法定代表人：朱登山 成立日期：1999 年 4 月 19 日 注册地：北京市东城区东中街 29 号北京东环广场 注册资金：100 亿 主营业务：债务追偿、资产置换与重组、资产转让与出售、债权转股权及阶段性持股、资产证券化、资产管理范围内的上市推荐及承销、直接投资、资产评估、发行债券、商业借款、金融机构借款、申请央行再贷款及经金融监管部门批准的其他业务。4、其他持有本公司 10%以上股份的股东情况-10-10股东名称：中国工商银行湖北省分行 法定代表人：吴宏波 注册地：中国武汉市 成立日期：1984 年 1 月 1 日 注册资金：26 亿元 与本公司关系：第二大股东（拥有本公司股权 24.78%）经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现、代理发行金融债券；代理发行、买卖、兑付政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经人民银行批准的其他业务；总行在中国人民银行批准的范围内授权的业务；外汇存款、外汇贷款、外汇担保、外汇结算；资信调查、咨询、鉴证业务。5、公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）股权性质 1 张麦香 234653 A 股 2 谭 元 227800 A 股 3 杨克华 169500 A 股 4 王莉莉 162529 A 股 5 梁福林 154398 A 股 6 冯青萍 147500 A 股 7 褚 群 138100 A 股 8 石必桢 132128 A 股 9 曾翠英 123435 A 股 10 黄金花 120000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。-11-11第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 职务 姓名 性别 年龄 任职起止日期 年末持股数（股）在股东单位任职 董事长 江涤清 男 53 2001.9-2004 4160 武汉葛化集团有限公司董事长 副董事长 张安涛 男 63 2001.9-2004 0 武汉华原能源物资开发公司顾问 董事、总经理 杨守峰 男 42 2001.9-2004 4160 董事 林一铀 男 52 2001.9-2004 4160 武汉葛化集团有限公司总经理 董事 刘成龙 男 39 2001.9-2004 0 中国信达资产管理公司武汉办事处副主任 董事 贺 斐 男 39 2001.9-2004 0 中国信达资产管理公司武汉办事处主任助理 董事、副总经理 王季明 男 34 2001.9-2004 0 董事 刘 刚 男 52 2001.9-2004 0 武汉建设投资公司副经理 董事 熊先胜 男 42 2003.5-2004 0 武汉开发投资有限公司总经济师、投资管理部部长 董事 苏 镇 男 48 2003.5-2004 0 宏源证券股份有限公司投行总部副总经理 独立董事 余劲松 男 51 2002.6-2005 0 独立董事 王宗军 男 40 2002.6-2005 0 独立董事 许家林 男 48 2003.5-2006 0 独立董事 陈小君 女 48 2003.5-2006 0 独立董事 虞晓锋 男 39 2003.5-2006 0 监事会副主席 万新华 男 39 2001.9-2004 0 监事 朱华能 男 51 2001.9-2004 4160 监事 尹 征 男 50 2001.9-2004 20800 武汉华原能源物资开发公司经理 监事 吴 锋 女 51 2001.9-2004 0 中国信达资产管理公司武汉办事处财务审计部高级经理 监事 田明婉 女 56 2001.9-2004 4160 监事 杨建国 男 48 2001.9-2004 0 监事 何同林 男 40 2003.5-2004 0 宏源证券股份有限公司武汉总部副总经理 总工程师 夏浩中 男 54 2001.9-2004 4160 -12-12副总经理 杜振华 男 39 2001.9-2004 4160 副总经理 陈传耀 男 36 2003.5-2004 0 副总经理 郭唐明 男 41 2001.9-2004 1600 董事会秘书 杨思兵 男 37 2001.9-2004 0 报告期内董事高冠江先生、张志刚先生、郭唐明先生、王春水先生，监事李章先生因工作原因辞去了董事和监事职务，经股东大会审议通过，由苏镇先生担任本公司董事，聘请许家林先生、陈小君女士、虞晓锋先生为本公司独立董事，由何同林先生担任本公司监事。王春来先生因工作原因辞去副总经理职务，经总经理提名，公司聘请陈传耀先生为本公司副总经理。二、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员共 27 人，在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 15人，年度报酬总额在 30-31 万元之间，董事年度报酬前三名共计 6.1 万元，高级管理人员年度报酬前三名共计 6.4 万元，独立董事的年度报酬为每人 2 万元。不在本公司领取报酬的董事为江涤清、林一铀、张安涛、刘成龙、贺斐、刘刚、熊先胜、苏镇，不在本公司领取报酬的监事为吴峰、尹征、何同林。三、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有员工 4560 人，其中本科 128 人，大专 639 人，中专及中专以下 3793 人。生产人员 3139 人，销售人员 42 人，技术人员 217 人，财务人员 69 人，行政人员 379人，其他人员 714 人。离退休人员 1906 人。-13-13第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司按照关于在上市公司建立独立董事的指导意见要求，经公司 2002 年度股东大会审议通过了关于聘任独立董事的议案，聘请了许家林先生、陈小君女士和虞晓锋先生为第四届董事会的独立董事，董事会的独立董事增加至五名。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事由两名增至五名，占公司董事会人数的三分之一。公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照证券法、公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。通过参加公司的董事会和股东大会，参与公司的决策，发表自己的意见和看法，为公司董事会提供了科学性、合理性、建设性的决策意见。三、“五分开”的情况 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面已实现“五分开”，公司的董事、监事及高级管理人员均由股东大会或董事会选举产生，控股股东不干预公司生产经营及高管的选聘。四、关于对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合相关规定。-14-14第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 在本报告期内，公司召开了一次年度股东大会。公司召开了 2002 年度股东大会，有关召开本次股东大会的公告刊登于 2003 年 4 月 28 日的 中国证券报、上海证券报上。本次股东大会由董事会召集，并于 2003 年 5 月 28 日在本公司会议室召开。会议通过如下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年度财务决算报告；4、2002 年度利润分配预案;5、关于聘任独立董事的议案；6、关于调整董事会成员的议案；7、关于调整监事会成员的议案；8、关于续聘众环会计师事务所的议案。公司 2002 年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 29 日的 中国证券报、上海证券报 上。-15-15第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 1、公司属于基本化工原料企业。2、公司主营业务范围及其经营情况 公司经营范围：主营发电、供电、供热及基本化工原料产品的生产和销售。全年实现了主营业务收入 51,420.30 万元，实现主营业务利润 6,031.42 万元，利润总额 355.25万元，净利润 355.25 万元。按行业划分，具体构成如下：单位：万元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)化工产品 50,458.75 43,930.63 12.94 21.28 9.69 245.99 供电供汽 334.18 256.38 23.28 51.05 36.29 55.51 运 输 627.36 851.13-35.67-11.69-4.72-40.60 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的 40.27%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 17.91%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 今年以来，公司紧紧围绕“第一要务”扭亏为盈的方针，积极抢抓 PVC 反倾销胜诉的市场机遇，有力的消化了突如其来的非典疫情、主要原材料涨价等不利因素的影响，有效地推动了各项工作的展开，经济运行呈现出逐月向好的态势。今年主要做了以下几个方面的工作：第一、机制改革，努力盘活生产经营主体。为了尽快扭转连续两年亏损的被动局面，公司决定背水一战；年初，对二级单位实行责任目标经营，各二级单位不仅拥有供、产、销决策权，而且在人、财、物方面也享有自主权。责权利的高度统一，有效地激发了各单位及广大职工的积极性、主动性和创造性。通过机制改革，激活了各生产经营要素，各二级单位在转观念、抓管理、拓市场等方面均作了一些有益的探索，参与市场角逐、追求经济效益的能力明显增强。第二、技术改造，着力调整优化产品结构。只有持续不断地进行技术改造，才是企业挤占市场份额、提高产品附加值和竞争力的必由之路。为了公司的生存和发展，同时，也为了广大职工的保障，-16-16一年来，公司筹措有限的资金，先后组织实施了有机厂氯化苯产能翻番改扩建工程、氯碱厂增加电解槽项目、炭黑厂新上 10 吨尾气锅炉综合利用等技改项目，以及氯碱厂循环系统改造、有机厂副产酸精制工艺改造等小改小革活动。通过一系列的工作，既扩大了生产规模、优化了产品结构、改善了工艺指标、增添了效益亮点，也在较大程度上消除了生产运行中的不稳定因素。第三、狠抓管理，大力营造量化考核氛围。今年以来，公司按照“精简、高效”的原则，对职能部门进行了机构整合，进一步明确了职责，并从制度修订入手，健全了管理平台。生产部按照“资金、市场、效益”的原则，优化配置有限的生产资源，合理地组织了生产活动。财务部以资金统一策划为轴心，完善全面资金预算制度，加强财务巡视工作，使有限的资金用在了刀刃上。审计部、物管部等部门本着“同等质量比价格，同等价格比信誉”的原则，与生产厂一道，全面推行比价购销管理，强化物流过程的控制，不仅满足了生产需要，减少了物资积压，且降低了生产经营成本。通过强化各项基础管理，有效地降低了消耗，与去年同期相比，全年节约成本达 1200 万元。二、公司财务状况 单位：元 2003 年度末 2002 年度末 同比（%）总资产 997,875,259.90 1,035,479,090.31 -3.63 长期负债 0 26,000,000.00 -100.00 股东权益 759,975,650.98 756,423,144.26 0.47 主营业务利润 60,314,196.14 10,956,129.21 450.51 净利润 3,522,506.72 -99,884,454.09 注：总资产减少系负债减少所致。股东权益增加系盈利所致。长期负债减少系长期借款将于一年内到期所致。主营业务利润增加系销售价格上升，销售量增加所致；净利润增加系主营业务利润上升、期间费用下降、营业外支出减少所致。三、经营环境、宏观政策对公司未来经营产生的影响 2004 年，国内宏观经济持续向好，物价指数摆脱连续下降的阴影，开始呈上涨趋势。PVC 由于反倾销措施的最终裁决及国内总体生产能力不足，预计全年将稳定在较高水平；有机产品氯化苯、氯化石蜡等与石油的关联性强，其价格将随石油价格波动；无机产品受国内供过于求的影响，市场会相对平稳；主要原料纯苯、煤、电石等受资源、资金、运输等影响，采购难的局面难有根本性好转。-17-17四、2004 年经营计划 2004 年，公司要发挥产业优势，抢抓机遇，乘势而上，深化改革，努力做大做强，同时要加快技术改造，扭转目前的被动局面。具体做好以下几方面的工作：1、强化管理，落实职责，严格量化考核。构建以市场为导向，以资金为中心，以效益为目标，各管理要素协调运作，流程精简、清晰、优化的管理体系。推行预置检修，提高设备完好率。突出财、物管理，建立量、本、利分析。2、适应市场，加大技改，调整产品结构。技术进步是促进企业发展，提高核心竞争力的重要举措。通过装置挖潜，吸收先进技术，改造现有的存量资产，使其重新焕发活力，起到投入小、产出大的功效。项目的实施过程中，推行全面“项目责任制”，确保工期、质量。3、深化改革，主辅分离，落实年度目标。压缩二级单位数目、缩减管理队伍编制，做到“精简、高效”。突出主业，对非主导产业或产品依据不同特性，采取不同的经营方式，放开搞活。坚持管理重心下移，全面推进“目标管理责任制”，将年度目标层层分解、逐级落实、指标到人，实行绩效挂钩。五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的召开情况 报告期内公司召开了三次董事会会议。（1）、2003 年 4 月 24 日，公司召开第四届七次董事会，会议审议并通过了公司2002 年度报告及其摘要、2002 年度董事会报告、2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配方案、2003年第一季度报告、关于召开 2002 年度股东大会的议案、聘任独立董事的议案、关于调整董事会成员的议案、关于任免高级管理人员的议案、续聘众环会计师事务所的议案。以上决议刊登在 2003 年 4 月 28 日的中国证券报和上海证券报上；（2）、2003 年 8 月 18 日，公司召开第四届八次董事会，会议审议通过了2003 年度半年度报告及其摘要。以上决议刊登在 2003 年 8 月 20 日的中国证券报和上海证券报上；（3）、2003 年 10 月 20 日，公司召开了第四届九次董事会，会议审议通过了公司2003 年第三季度报告。以上决议刊登在 2003 年 10 月 22 日的中国证券报和上海证券报上。2、董事会对股东大会决议执行情况-18-18在报告期内，公司董事会严格执行股东大会通过的决议，聘请了许家林先生、陈小君女士、虞晓锋先生为公司独立董事，并续聘武汉众环会计师事务所为公司审计单位。六、本年度利润分配方案及 2004 年度利润分配预案 经武汉众环会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润 355.25 万元，根据公司法和公司章程的规定，董事会决定按以下方案进行分配：经公司董事会审议，决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金的转增，实现利润用于弥补以前年度亏损。以上决议须提交股东大会审议。七、其他报告事项 公司选定的信息披露报刊为中国证券报、上海证券报。-19-19第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一、会议情况 本年度公司监事会召开了三次会议（1）、2003 年 4 月 24 日，监事会召开了第四届四次会议，会议审议了公司 2002 年度监事会报告、公司 2002 年度报告及其摘要、公司 2002 年度财务决算报告、关于调整监事会成员的议案，会议决议刊登于 2003 年 4 月 28 日的中国证券报、上海证券报上；（2）、2003 年 8 月 18 日，公司召开第四届五次监事会，会议审议通过了2003 年度半年度报告及其摘要；（3）、2003 年 10 月 20 日，公司召开了第四届六次监事会，会议审议通过了公司2003 年第三季度报告。二、监事会对 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司董事会认真履行公司法和公司章程所赋予的各项职权，全面落实股东大会的决议，建立和完善公司内部控制制度。董事及高级管理人员认真贯彻实施上市公司治理准则，在执行公司职务时没有违反国家法律、法规及损害公司利益的行为；2、公司财务制度严明，规范运作，报告期内公司没有发生任何违反财务规定和损害股东利益的现象。武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司出具了 2003 年度标准无保留意见的审计报告，真实反映公司的财务状况和经营成果；3、公司在 2003 年度的关联交易中，严格按照国家法律法规和合同执行，没有发生内幕交易，不存在损害股东利益的行为或造成资产流失的现象；4、在报告期内公司无出售资产的事项；-20-20第九章 重要事项 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项的情况；三、报告期内重大关联交易情况 1、关联方 企业名称：武汉葛化集团有限公司 法定代表人：江涤清 注册地：武汉市洪山区葛化街化工路 注册资金：15,439.20万元 与本公司关系：同一董事长 主营业务：化工产品制造,组织企业所需设备、化工原料、材料的配套生产、供应及销售百货五金交电建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售、汽车货运、自营进出口业务等。2、关联交易(1)、采购货物 本公司 2002 年及 2001 年度向关联方采购货物有关明细资料如下 （单位：元）企业名称 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 武汉葛化集团有限公司 7,115,389.50 (2)、销售产品 本公司 2002 年及 2001 年度向关联方销售货物有关明细资料如下 单位：元 交易类型 2003 年 2002 年 销售产品 281,487.59 338,479.29 注：截止至 2003 年 12 月 31 日武汉葛化集团有限公司尚未结算的金额为 19,847,268.45 元。(3)贷款担保 本公司在银行贷款 4790.00 万元，由武汉葛化集团有限公司提供担保。(4)关联方应收应付款项余额 单位：元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收账款 -21-21武汉葛化集团有限公司 19,847,268.45 31,131,411.01 其他应收款 武汉葛化集团有限公司 20,387,622.44 29,287,941.01 应收票据 武汉葛化集团有限公司 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷。1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；2、报告期内本公司未发生担保事项；3、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。五、报告期或持续到报告期内，本公司原第二大股东武汉葛化集团有限公司于 2001 年 12 月 17日作出承诺：分三年用现金或资产偿还对我公司欠款（2002 年度偿还 500 万元，2003 年度 2000 万元，2004 年度全部还完）。六、公司聘请的会计师事务所为武汉众环会计师事务所有限责任公司；2003 年支付给会计师事务所的报酬为 30 万元，注册会计师现场工作费用由公司承担。公司年末无应付未付会计师事务所费用。武汉众环会计师事务所有限责任公司从 1996 年公司上市以来一直为公司提供审计服务。七、公司报告期内更改股票简称的情况。鉴于本公司 2001 和 2002 年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定，本公司于 2003 年 4 月 29 日起实行特别处理，股票简称由“祥龙电业”变更为“ST 祥龙”。根据上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知的规定，自 2003 年 5 月 8 日起，公司股票实行退市风险警示特别处理，股票简称变为“*ST 祥龙”，股票代码仍为 600769。九、其他重大事项 2003 年 12 月 29 日，根据武汉市洪山区人民法院(2003)洪法执字第 357-5 号民事裁定书，本公司原第二大股东武汉葛化集团有限公司将持有的本公司国有法人股 86442204 股转让给中国工商银行-22-22湖北省分行，中国工商银行湖北省分行成为本公司第二大股东。（公司已于 2003 年 12 月 29 日在中国证券报和上海证券报上进行了披露）-23-23第十章、财务会计报告 第十章、财务会计报告 审审 计计 报报 告告 武众会(2004)283 号 武汉祥龙电业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表，2003 年度的利润表，2003 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢 峰 中国注册会计师：杨红青 中国 武汉 2004 年 4 月 20 日 -24-24资资 产产 负负 债债 表 表 会企 01 表编制单位：武汉祥龙电业股份有限公司 单位:人民币元资 产 附注 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日流动资产:货币资金(四)1 14,274,365.16 10,109,495.24 短期投资 应收票据(四)2 5,042,215.00 4,839,016.00 应收股利 应收利息 应收账款(四)3(1)82,498,399.08 87,585,298.70 其他应收款(四)3(2)34,586,982.80 33,572,584.24 预付账款(四)4 8,896,688.85 3,503,836.92 应收补贴款 存 货(四)5 89,440,383.40 92,219,125.68 待摊费用(四)6 1,615,689.70 1,604,140.39 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 236,354,723.99 233,433,497.17 长期投资:长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产:固定资产原价(四)7(1)928,154,579.58 924,648,542.59 减:累计折旧(四)7(2)349,896,677.66 310,350,977.48 固定资产净值 578,257,901.92 614,297,565.11 减:固定资产减值准备(四)7(3)25,142,292.03 25,142,292.03 固定资产净额 553,115,609.89 589,155,273.08 工程物资 在建工程(四)8 143,800.00 固定资产清理 固定资产合计 553,259,409.89 589,155,273.08 无形资产及其他资产:无形资产(四)9 207,914,496.90 212,464,039.26 长期待摊费用(四)10 346,629.12 426,280.80 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 208,261,126.02 212,890,320.06 递延税项:递延税款借项 资 产 总 计 997,875,259.90 1,035,479,090.31 法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:-25-25资产负债表（续）资产负债表（续）会企 01 表编制单位：武汉祥龙电业股份有限公司 单位:人民币元负债与股东权益 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日流动负债:短期借款(四)11 51,900,000.00 52,700,000.00 应付票据(四)12 7,590,132.75 7,765,383.40 应付账款(四)13 73,900,491.03 101,560,005.17 预收账款(四)14 35,924,827.58 32,424,347.24 应付工资 125,088.57 45,366.13 应付福利费 4,747,100.13 3,461,652.03 应付股利(四)15 291,817.00 291,817.00 应交税金(四)16 5,612,077.67 5,530,383.40 其他应交款(四)17 3,985,171.50 6,879,698.99 其他应付款(四)18 27,201,862.00 31,624,076.27 预提费用(四)19 621,040.69 773,216.42 预计负债 一年内到期的长期负债(四)20 26,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 237,899,608.92 253,055,946.05 长期负债:长期借款 26,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 26,000,000.00 递延税项:递延税款贷项 负债合计 237,899,608.92 279,055,946.05 少数股东权益 股 本(四)21 348,816,000.00 348,816,000.00 减：已归还投资 股本净额 348,816,000.00 348,816,000.00 资本公积(四)22 395,375,065.80 395,375,065.80 盈余公积(四)23 41,472,066.17 41,472,066.17 其中:法定公益金 13,526,571.37 13,526,571.37 未确认的投资损失 未分配利润(四)24-25,687,480.99-29,239,987.71 其中:拟