600726_2003_华电能源_龙电股份2003年年度报告_2004-04-21.pdf

1 黑龙江电力股份有限公司 2003年年度报告 黑龙江电力股份有限公司 2003年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长陈飞虎、总会计师王晓实、会计机构负责人张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。黑龙江电力股份有限公司董事会 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长陈飞虎、总会计师王晓实、会计机构负责人张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。黑龙江电力股份有限公司董事会 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 16 九、重要事项 16 十、财务报告 18 十一、备查文件目录 84 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:黑龙江电力股份有限公司 公司中文名称缩写：龙电股份 公司英文名称:HEILONGJIANG ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写:HLJEPCL 2、公司法定代表人:陈飞虎 3、公司董事会秘书：梅君超 联系电话：0451-82525998 证券事务代表：战莹 联系电话：0451-82525778 传真：0451-82525878 电子信箱： 联系地址：哈尔滨市南岗区大成街209号 4、公司注册地址:哈尔滨市南岗区高新技术开发区 19 号楼 B 座 公司办公地址:哈尔滨市南岗区大成街209号 邮编:150001 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、文汇报 登载公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司股权管理部 6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票代码:600726(A股)900937(B股)股票简称:龙电股份(A股)龙电B股(B股)7、公司首次注册登记：1993年2月2日在黑龙江省哈尔滨市 公司最近一次变更注册登记：2003年4月15日在黑龙江省哈尔滨市 企业法人营业执照注册号：企股黑总字第002036号 税务登记号码：国税哈开发登字230109126973422 国内会计师事务所：安永华明会计师事务所 办公地址：中国北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层 国际会计师事务所：安永会计师事务所 办公地址：香港中环夏悫道10号和记大厦15楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 244,519,481.17 净利润 200,750,486.05 扣除非经常性损益后的净利润 194,469,391.40 主营业务利润 281,786,333.25 其他业务利润 4,952,863.81 营业利润 235,780,533.50 投资收益 6,537,586.51 补贴收入 -营业外收支净额 2,201,361.16 经营活动产生的现金流量净额 388,034,393.56 现金及现金等价物净增加/(减少)额 389,727,253.78 扣除非经常性损益项目 金额(元)营业外收支净额(税后)1,828,072.02 短期投资收益 2,351,375.25 转回的短期投资跌价准备 2,101,647.38 合计 6,281,094.65 按国际财务报告准则对净利润及净资产进行调整之影响 单位:人民币万元 净利润 净资产 净利润净资产 2003年 2003年12月31日2002年2002年12月31日根据中国会计准则列报 20,075.1 322,563.024,909.0302,475.0按国际会计准则调整 _折旧(248.4)3,234.4(248.3)3,482.8 _拟派发之股利 -11,212.6 _商誉(152.7)(6.3)(351.6)146.4 _债务重组之收益 10.3-小计(390.8)3,228.1(599.9)14,841.8根据国际会计准则列报 19,684.3 325,791.124,309.1317,316.8 4 (二)前三年主要会计数据和财务指标（追溯调整后）单位:人民币元 指标项目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 1,173,578,465.931,124,660,819.56 1,188,046,509.35净利润 200,750,486.05249,090,227.59 281,644,119.58总资产 4,778,628,085.163,605,285,751.73 3,495,309,851.84股东权益 3,225,630,098.893,136,876,556.44 3,022,338,124.05每股净资产(元/股)2.882.80 2.70调整后每股净资产(元/股)2.882.80 2.70每股经营活动产生的现金流量净额 0.350.45 0.53 按公开发行证券公司信息披露编报规则第九号计算的净资产收益率和每股收益:净 资 产 收 益 率 （%）每 股 收 益（元）全 面 摊 簿 加 权 平 均 全 面 摊 簿 加 权 平 均 报 告 期 利 润 2003年 2002年 2001年 2003年2002年2001年2003年2002年2001年 2003年 2002年2001年净 利 润 6.22 7.94 9.32 6.207.92 9.50 0.180.22 0.25 0.18 0.220.25 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 6.03 6.25 9.32 6.016.23 9.50 0.17 0.17 0.25 0.17 0.17 0.25 追溯调整前的会计数据和财务指标 指标项目 2002年 2001年 股东权益 3,024,750,060.442,887,786,328.85 每股净资产(元/股)2.702.58 调整后每股净资产(元/股)2.702.58 按公开发行证券公司信息披露编报规则第九号计算的净资产收益率和每股收益:净 资 产 收 益 率 （%）全 面 摊 簿 加 权 平 均 报 告 期 利 润 2002年 2001年 2002年 2001年 净 利 润 8.24 9.75 8.27 9.77 扣除非经常性损益后的净利润 6.48 9.75 6.51 9.78 5 (三)股东权益变动情况 单位:人民币万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 112,126.50 0.40 112,126.90 可转债转股 资本公积 93,603.39 12.55 93,615.94 盈余公积 26,127.34 3,096.71 29,224.05 净利润15%提取 其中:法定公益金 8,429.72 1,089.20 9,518.92 净利润5%提取 未分配利润 81,830.43 20,075.0514,309.3687,596.12 增加是因盈余利润增加,减少是因提取两金和进行上年度利润分配 股东权益合计 313,687.66 23,184.7114,309.36322,563.01 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况(1)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 职工股上市 可转债转股 本次变动后 一、未上市流通股份 发起人股份 47,677,680 47,677,680 其中：境内法人持有股份 47,677,680 47,677,680 募集法人股 452,253,947 452,253,947 内部职工股 21,333,333-21,333,333 0 未上市流通股份合计 521,264,960-21,333,333 499,931,627 二、已上市流通股份 人民币普通股 168,000,000 21,333,333 3,994 189,337,327 境内上市外资股 432,000,000 432,000,000 已上市流通股份合计 600,000,000 21,333,333 3,994 621,337,327 股本总数 1,121,264,960 1,121,268,954 (2)股票发行和上市情况 可转换公司债券发行上市情况 可转换公司债券于2003 年6月3日发行，发行总额8亿元，票面金额100 元，发行价格按面值平价发行，发行数量80万手，2003年6月18日在上海证券交易所上市，转债期限5年，初始转股价格为7.43元。因2003年7月公司实施了2002年度利润分配方案，公司可转债的初始转股价格调整为7.33元，详见2003年7月11日本公司公告。截至目前，本公司根据可转债募集说明书发行条款确定龙电转债调整后的转股价格为6.50元，详见本公司2003年12月3日公告。龙电转债于2003年12月3日进入转股期，转债持有人实际可以转股的日期为12月5日。公司报告期内可转债合计转股3,994股。公司2000年因吸收合并黑龙江华源电力(集团)股份有限公司新增个人股股份1,333.33万股(转增后为2,133.33万股)，到2003年12月期满三年，已于2003年12月29日上市流通，6 详见2003年12月24日本公司公告。2、股东情况介绍 (1)截至2003年12月31日，本公司股东总数为138,529户，股62,316户，股76,213户。(2)2003年12月31日主要股东持股情况(前十名)单位:股 名次 股东名称 期末持股数（股）本期持股变动情况持股比例(%)股份质押或冻结情况 股份 性质 1 黑龙江省电力有限公司 383,964,933 无 34.24 无 法人股 2 黑龙江华源电力开发公司 29,565,867 无 2.64 无 法人股 3 黑龙江电力实业集团有限公司 23,765,334 无 2.12 无 法人股 4 黑龙江省华富电力投资公司 19,392,000 无 1.73 无 法人股 5 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 9,842,116-11.5%0.88 流通B股 6 黑龙江省电力开发公司 8,514,000 无 0.76 无 法人股 7 龙电集团有限公司 7,974,400 无 0.71 无 法人股 8 中国电力投资有限公司 7,200,000 无 0.64 无 法人股 9 中国电力财务有限公司 6,811,200 无 0.61 无 法人股 10 哈尔滨瑞亨有限责任公司 6,811,200 无 0.61 无 法人股 黑龙江华源电力开发公司是黑龙江省电力有限公司的全资子公司，龙电集团有限公司和黑龙江电力实业集团有限公司是黑龙江省华富电力投资有限公司的参股股东。(3)公司控股股东情况 黑龙江省电力有限公司成立于1999年，法定代表人路书军，注册资本人民币67亿元。经营范围：电力、热力的生产、销售，销售电力物资、电力技术咨询、技术服务，电力工程 设计、设备成套、工程监理、施工调试及生产检修，设备租赁。目前，其持有的本公司股份无质押和冻结情况。根据电力体制改革发电资产重组方案，我公司控股股东将发生变化，该公司持有的股份将全部划转给中国华电集团公司，中国华电集团公司是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，法定代表人贺恭，注册资金120亿元。公司董事会于2003年9月2日在指定报刊刊登关于中国华电集团公司收购事宜致全体股东的报告书，中国华电集团公司也于9月6日刊登了收购报告书。该项股权划转工作已经得到国务院国资委批复同意（详见2004年4月7日本公司公告），目前股权变更手续正在进行中。黑龙江省电力有限公司的控股股东是国家电力公司，成立于1997年，是国务院出资设立的国有独资公司，法定代表人赵希正，注册资本人民币1,600亿元。经营范围：国有资产经营；电力项目投资；电力工程设计、施工；电力、热力生产和电网经营。2002年12月29日，该公司根据电力体制改革电网资产重组方案，已变更为国家电网公司。(4)2003年12月31日流通股股东持股情况(前十名)名次 股东名称 期末持股数（股）股份 性质 1 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 9,842,116 流通B股 2 NAITO SECURITIES CO,LTD 5,486,810 流通B股 7 3 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 5,054,059 流通B股 4 中国工商银行普丰证券投资基金 4,600,027 流通A股 5 NERRILL LYNCH INTERNATIONAL 3,731,835 流通B股 6 交通银行普惠证券投资基金 2,709,802 流通A股 7 融通新蓝筹证券投资基金 2,331,614 流通A股 8 中国工商银行普天收益证券投资基金 1,446,082 流通A股 9 WHEELOCK NATWEST SECURITIES LIMITED 1,417,779 流通B股 10 中国工商银行普华证券投资基金 1,296,014 流通A股 3、可转债持有人情况 截止2003年12月31日，可转换公司债券持有人为1,361户，前十名持有人情况如下：名次 持有人名称 数额(元)比例（%）1 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 68,769,000 8.59 2 国 际 金 融 渣 打 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 53,352,000 6.66 3 银丰证券投资基金 45,180,000 5.64 4 交通银行普惠证券投资基金 39,749,000 4.96 5 通乾证券投资基金 37,920,000 4.74 6 融通新蓝筹证券投资基金 31,674,000 3.95 7 交通银行海富通精选证券投资基金 30,038,000 3.75 8 中国工商银行普丰证券投资基金 30,017,000 3.75 9 交通银行华夏债券投资基金 30,000,000 3.75 10 中国农业银行银河收益证券投资基金 25,907,000 3.23 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因陈飞虎 董事长 男 42 2003年3月-2006年3月 0 0 王殿福 副董事长 男 50 2003年3月-2006年3月 0 0 贾 哲 副董事长 男 54 2002年4月-2005年4月 0 0 孙 光 董事、总经理 男 49 2002年4月-2005年4月 8880 8880 陈宗法 董事 男 40 2003年3月-2006年3月 0 0 谢云 董事 男 41 2003年3月-2006年3月 0 0 关 野 董事 男 56 2002年4月-2005年4月 0 0 施凤上 董事 男 58 2002年4月-2005年4月 5333 5333 赵亚洲 董事 男 44 2002年4月-2005年4月 5333 5333 魏精一 董事 男 58 2002年4月-2005年4月 0 0 刘长青 董事、副总经理 男 43 2002年4月-2005年4月 3360 3360 吴凤山 独立董事 男 74 2002年6月-2005年6月 0 0 张伟东 独立董事 男 51 2003年6月-2006年6月 0 0 8 曲振涛 独立董事 男 48 2003年6月-2006年6月 0 0 王德胜 独立董事 男 45 2003年6月-2006年6月 0 0 马海涛 独立董事 男 39 2003年6月-2006年6月 0 0 杨 震 独立董事 男 52 2002年6月-2005年6月 0 0 杨艺 监事会召集人 女 41 2003年3月-2006年3月 0 0 赵庆斌 监事 男 48 2002年4月-2005年4月 0 0 王颖秋 监事 男 39 2002年4月-2005年4月 0 0 梅君超 副总经理、董秘 男 42 2002年12月-2005年12月 10000 10000 郝 彬 副总经理、总会计师 男 42 2002年12月-2005年12月 0 0 栾恩连 总经济师 男 55 2002年12月-2005年12月 1920 1920 常立宏 总工程师 男 43 2002年12月-2005年12月 0 0 在股东单位任职董事、监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）陈飞虎 中国华电集团公司 副总经理 2002年12月至今 否 王殿福 中国华电集团公司 黑龙江公司副总经理 2003年2月至今 否 陈宗法 中国华电集团公司 财务资产部副主任 2003年1月至今 否 谢云 中国华电集团公司 生产运营部安全运营处副处长 2003年1月至今 否 杨艺 中国华电集团公司 监察审计部审计处处长 2003年1月至今 否 贾 哲 黑龙江省电力开发公司 总经理 2000年3月至今 否 赵庆斌 黑龙江省电力开发公司 副总经理 1998年7月至今 否 施凤上 华能集团黑龙江分公司 总经理 1998年1月至今 否 2、年度报酬情况 报酬支付原则：公司尚未实行高级管理人员年薪制，高级管理人员的工资、福利待遇参照电力行业工资管理办法制定并执行。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事包括：孙光、关野、刘长青、魏精一、王颖秋。公司现任董事、监事和高级管理人员共24人，在公司领取报酬的9人，年度报酬总额共为57.28万元，其中年度报酬总额在7万元以上的2人，在57万元之间的6人，5万元以下的1人。金额最高的前三名董事的报酬总额为20.64万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为20.97万元。除以上5位董事、监事及6位独立董事外，其余9位董事、监事均不在公司领取报酬，各自在其所在单位领取。公司的独立董事津贴为每人每年3万元。3、在报告期内离任的董事、监事和高管人员 由于工作变动，路书军、姜魁、赵东升、王福利、李国良和张国新辞去公司董事职务，马怀生辞去公司监事职务，王成瑞辞去公司副总经理职务。(二)员工情况 报告期末公司在职职工为2,840 人，其中生产人员 2,014 人，销售人员20 人，技术人员126人，财务人员34人，行政人员43人，管理人员243人，其他人员360人。公司职工中大专以上学历所占比例为36.9%，期末离退休人员为374人。9 五、公司治理结构 1、公司治理结构情况 公司严格按照有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，加强信息披露工作。公司已经制定了股东大会议事规则和监事会议事规则，并修订了董事会议事规则和经理工作细则。2、独立董事履行职责情况 公司于2003 年6 月30 日召开的2003 年度第三次临时股东大会上，选举产生了公司四名新任独立董事，公司独立董事达到六人，使独立董事人数达到规定要求。独立董事自任职以来，严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，认真履行职责，参加了任职以来的全部董事会和股东大会，审议了相关会议议案，独立董事对公司董事会的科学决策和保护中小股东利益方面都起到了积极作用。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面分开情况 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均独立于控股股东。业务方面，公司主要从事电力生产，自主经营，独立于控股股东。人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。资产方面，公司拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司所有，本公司拥有独立的采购和销售系统。机构方面，公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。财务方面，公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，依法独立纳税。4、高级管理人员考评和激励机制情况 公司初步建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并在年终考核后兑现。六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开四次股东大会，包括一次年度股东大会和三次临时股东大会。2002年12月4日在上海证券报、中国证券报、香港的文汇报(以下简称指定报刊)公告了召开2003年度第一次临时股东大会的通知，公布了会议地点、召开时间、会议议程等事项。2003 年1 月7 日召开2003 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于对可转换公司债券发行方案部分条款修改的议案、授权董事会在发行前对发行方案的具体条款作适当调整的议案、发行可转债决议有效期的议案。股东大会决议公告于2003年1月8日在指定报刊刊登。2003 年2 月26 日在指定报刊公告了召开2003 年度第二次临时股东大会的通知，公布了会议地点、召开时间、会议议程等事项。2003年3月28日召开2003年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于更换公司部分董事的议案、更换公司监事的议案。同意路书军、姜魁、赵东升、王福利、李国良、张国新等六名董事提出辞去公司董事和马怀生辞去公司监事 10 的申请,会议同时选举陈飞虎、王殿福、陈宗法和谢云为公司新任董事，杨艺女士为公司新任监事。详见2003年3月29日本公司公告。2003年4月1日在指定报刊公告了召开2002年度股东大会的通知，公布了会议地点、召开时间、会议议程等事项。2003年5月29日召开2002年度股东大会，会议审议通过了2002年度董事会工作报告、公司2002年度监事会工作报告、2002年度财务决算情况及2003年度财务预算安排情况报告、公司2002年度利润分配的议案。股东大会决议公告于2003年5月30日在指定报刊刊登。2003 年5 月30 日在指定报刊公告了召开2003 年度第三次临时股东大会的通知，公布了会议地点、召开时间、会议议程等事项。2003年6月30日召开2003年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于推荐独立董事候选人的议案。选举张伟东、曲振涛、王德胜、马海涛为公司四届董事会新任独立董事。股东大会决议公告于2003年7月1日在指定报刊刊登。七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司所属的电力行业是国家重点扶持的基础产业，截止到2003年12月31日，公司按权益比例拥有的发电装机容量为1,290MW，约占黑龙江省的11%；另外，还拥有两台租赁经营的100MW机组。2003年公司完成发电量462,566万kwh，比上年的474,162万kwh减少了2.4%，其中火力发电为456,146万kwh(不含租赁机组)。上网电量为410,900万kwh，比上年减少1.6%。2003年公司实现主营业务收入117,358万元，比去年同期增长了4.35%。利润总额24,452万元，净利润20,075万元，分别比去年同期减少15.46%和19.41%。（二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 (1)公司主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务，报告期内公司的主营业务没有发生变化。(2)发电和供热是公司报告期内的主要产业。主营业务分行业、产品情况表 单位:元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）发电 1,153,059,196.71 868,466,888.4124.68 2.53 3.71-0.86 其中：关联交易 1,153,059,196.71 180,742,635.18 供热 20,519,269.22 23,325,244.27-13.67 关联交易的定价原则 关联交易按照并网协议进行，遵循了自愿、有偿、公平交易的市场经济原则，交易价格均属公允 11 关联交易必要性、持续性的说明 由于本公司只是从事电力生产业务，不负责把电力直接销售给最终用户，而是把电量全部销售给黑龙江省电力有限公司，由后者通过遍布全省的各市、县电业局将电能销售给最终用户并回收电费，公司同其按月结算电费,后者既是公司的大股东，又兼有行业管理职能,负责全省的发、供电管理及经营业务。因此，现在及今后一段时期黑龙江省电力有限公司都是公司唯一客户，公司主要收入来源于公司与其的关联交易。随着电力体制改革的深入，公司控股股东发生变化，这种关联关系将自然解除。(3)对公司利润产生重大影响的其他业务经营活动：公司租赁经营佳木斯发电厂两台100MW机组，报告期上网电量78,797万千瓦时，租赁机组收入21,064万元，租赁主营业务利润为2,632万元。2、公司控股及参股公司的经营情况和业绩 绥芬河市新源工贸有限责任公司(原名称为绥芬河市龙瑞经贸有限责任公司)是公司的控股子公司，注册资金 500 万元人民币，公司持股比例为 99%。该公司主要从事电力供应、经营电力设备、煤炭、建筑材料等。报告期内实现净利润1,726万元。黑龙江新世纪能源有限公司是公司的控股子公司，注册资金6,000万元人民币，公司于2000年该公司设立时的持股比例为40%，公司又出资900万元从2003年1月1日获得该公司15%的股权，公司已合计持有该公司55%的股权，出资额为3,300万元。该公司主要从事新型环保能源、垃圾发电的开发和利用等。报告期内实现净利润99万元。3、主要供应商和客户情况 公司的供应商主要是燃料供应商，其中采购金额前五名供应商分别是鸡西矿业、七煤集团、鸡西龙江经贸公司、鸡东龙源地煤燃料经销公司和勃利永达，合计的采购金额为19,916万元，占年度采购比例的59%。公司主营业务收入主要来自电力、热力的生产和销售，黑龙江省电力有限公司是公司现在及将来唯一的售电客户，报告期内售电收入为115,306万元。公司直接面向热力用户收取热费，前五名热力用户的供热收入为214万元，占公司供热收入的10%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年全国用电市场增长较快，南方部分省市甚至出现拉闸限电，但黑龙江省用电需求增长仅6.1%，仍然处于电力相对过剩局面。同时由于电力体制改革过程中许多生产关系尚未理顺，经营环境不确定因素多，加上燃煤供应紧张、价格上涨等因素，生产经营遇到了很多困难。面对严峻形势，为确保完成各项经营目标，公司千方百计找对策想办法争抢发电量，通过积极争取省电力公司政策延续、有效控制成本增加竞价电量、积极与主管部门沟通调增发电指标、以及在大股东华电集团支持下进行电量内部转移等措施，确保了全年发电任务的完成。公司还采取了及时进行电费结算、狠抓电价结算和成本控制等多项措施，有效化解了经营形势不利造成的被动局面。(三)公司投资情况 报告期末公司长期投资净额为105,307 万元，比上年的48,904 万元增加56,403 万元，其主要原因是收购哈尔滨第三发电有限责任公司股权款。12 1、募集资金的使用情况。公司于2003年5月29日6月3日完成了8亿元可转换公司债券的发行工作。根据安永华明会计师事务所于2003年6月12日出具的验资报告，扣除发行费用后，本次募集资金净额为77,605万元，使用情况如下：本年度已使用募集资金总额 57,553 募集资金总额 77,605 已累计使用募集资金总额 57,553 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 供热项目 52,473 否 30,000 是 收购华富公司哈三股权 9,414 否 12,000 是 收购华融公司哈三股权 15,553 否 15,553 是 合计 77,440 57,553 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）变更原因及变更程序说明（分具体项目）2、使用非募集资金投资情况 公司与黑龙江省电力开发公司就受让其拥有的哈尔滨第三发电有限责任公司 37.48%股权事宜签定了正式的 股权转让协议书，本次收购公司可以用两条对俄购电线路和深圳中旅大厦及北戴河房产等实物资产支抵部分价款。详见2003年7月18日本公司公告。本公司于本年度又向其预付了人民币55,960万元，并以转让部分输电线路及房产方式预付余款计人民币2,164万元。根据公司与深圳市新资源投资有限公司2003 年11 月10 日签订的股权转让协议，本公司向其支付900万元，于2003年1月1日起获得深圳市新资源投资有限公司所持黑龙江新世纪能源有限公司15%的股权，加上本公司之前所持黑龙江新世纪能源有限公司40%的股权，本公司已持有新能源55%的股权。根据2003 年7 月8 日签订的华信保险经纪有限公司发起人协议，本公司与中国华电集团公司及中国华电集团公司的四家成员公司共同出资设立华信保险经纪有限公司，其中本公司于2003年7月31日出资人民币500万元拥有10%的股权。13 (四)公司财务状况 单位：人民币元 项目 2003年 2002年 增减（%）增减变动说明 总资产 4,778,628,085.16 3,605,285,751.73 32.55 货币资金、长期投资 和固定资产增加 股东权益 3,225,630,098.89 3,136,876,556.44 2.83 2003年度新增利润 主营业务利润 281,786,333.25 287,272,729.76 -1.91 上网电量结算单价降低 净利润 200,750,486.05 249,090,227.59 -19.41 上网电量结算单价降低及投 资收益减少 现金及现金等价物 389,727,253.78 (11,268,336.06)3558.61 加强现金流入管理和控制 净增加/(减少)额 现金流出 根据财政部2003年修订的 企业会计准则-资产负债表日后事项 的有关规定，本公司对于资产负债表日至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中分配给投资者的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股利改为在股东权益中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法，本公司对2002年度的比较会计报表亦进行了重新表述。该项会计政策变更的累计影响数如下所列：年初未分配利润 2003年 2002年 原报表之金额 706,177,769.17 608,962,350.10 会计政策变更之影响 112,126,496.00 134,551,795.20 重新表述之金额 818,304,265.17 743,514,145.30 (五)生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的财务状况和经营成果影响的说明 2004 年电力市场竞争形势依然严峻，东北区域电力市场刚刚建立，其运行态势及具体操作尚有很大不确定性；随着电力体制改革的深化，发电集团之间、中央企业与其它投资主体之间的竞争将全面展开，竞争焦点已经从存量竞争扩展到增量竞争，从当前利益竞争扩展到未来格局竞争，围绕电源项目的竞争将更加激烈。反观公司状况，黑龙江用电市场供大于求的矛盾在短期内难以根本性改变，电量增长缓慢依然是我们将面临的最大问题。同时，公司资产规模大幅增长以后，如何保证管理工作跟上、经营业绩不滑坡，以及如何拓展新的发展空间，都将成为我们面临的新的课题。(六)新年度经营计划 (1)切实加强安全生产管理、经营管理和节能降耗。(2)完成收购华电集团公司拥有的哈三电公司42.75%股权工作，并对其治理结构和债务等方面进行重新整合。(3)进一步完善对所属电厂的管理，提高管理产业大军的能力。(4)在电力市场形势仍然严峻的情况下，认真研究东北电力市场运行规划，积极做好竞价上网、增供扩销工作。(5)积极开拓牡丹江的供热市场，尽快提高供热面积。14 (6)选择论证公司未来几年收购和新建项目，并选择筹资方式。(七)董事会日常工作情况 1、董事会会议及披露情况 公司报告期内共召开八次董事会，会议召开时间、重要决议及披露情况如下：(1)2003 年 2 月 24 日以通讯方式召开四届七次董事会，会议审议通过了如下决议：关于更换公司部分董事的议案、召开2003年度第二次临时股东大会的有关事宜。董事会决议公告于2003年2月26日在指定报刊刊登。(2)2003年3月28日召开四届八次董事会，会议审议通过了关于选举公司董事长和副董事长的议案、2002年度董事会工作报告及年度报告和报告摘要、2002年财务决算及2003年度财务预算报告、2002年度利润分配预案、关于收购中国华电集团公司拥有的哈尔滨第三发电有限责任公司股权的议案、关于公司短期闲置资金使用的议案、关于召开2002年度股东大会的议案。董事会决议公告于2003年4月1日在指定报刊刊登。(3)2003 年4 月25 日以通讯方式召开四届九次董事会，会议审议通过了公司2003 年第一季度季度报告。根据上交所有关规定，董事会决议公告未披露。(4)2003年5月26日以通讯方式召开四届十次董事会，会议审议通过了关于确定可转换公司债券初始转股价格溢价比例的议案。董事会决议公告于2003年5月27日在指定报刊刊登。(5)2003年5月29日召开四届十一次董事会，会议审议通过了关于推荐独立董事候选人的议案、关于召开2003 年度第三次临时股东大会的有关事宜。董事会决议公告于2003 年5月30日在指定报刊刊登。(6)2003 年8 月15 日召开四届十二次董事会，会议审议通过了关于2003 年半年度报告正文及摘要的议案、关于公司人事变动的议案。董事会决议公告于2003年8月19日在指定报刊刊登。(7)2003 年 8 月 29 日以通讯方式召开四届十三次董事会，会议审议通过了中国华电集团公司收购本公司股权的收购报告书。董事会关于中国华电集团公司收购事宜致全体股东的报告书于2003年9月2日在指定报刊刊登。(8)2003 年 10 月 23 日以通讯方式召开四届十四次董事会，会议审议通过了公司 2003年第三季度报告。根据上交所有关规定，董事会决议公告未披露。2、报告期内公司利润分配方案的执行情况 公司报告期内实施了2002 年度利润分配方案，2003 年7 月11 日在指定报刊刊登实施公告。(八)本次利润分配预案(不含子公司)公司2003年度实现净利润为20,075.05万元，提取法定公积金2,007.50万元，提取公益金1,003.75万元，加年初未分配利润82,319.26万元，可供股东分配的利润为99,383.06万元。公司 2003 年度利润分配方案拟定为发放现金红利，向全体股东每 10 股派送现金红利 15 0.70 元(含税)。截至2003年12月31 日，公司总股本为1,121,268,954 股，按上述预案该部分股份需要派送红利7,848.88万元。由于本公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转以后年度分配。(九)安永华明会计师事务所关于公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 关于黑龙江电力股份有限公司被大股东和关联方占用资金 以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明 黑龙江电力股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了黑龙江电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2003年度的现金流量表和合并现金流量表，于2004年4月20日出具了无保留意见的审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的中国注册会计师独立审计准则进行的。现根据贵公司2003年度财务会计资料，对2003年度贵公司应收大股东及其他关联方款项情况，以及贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况做出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。附件一 贵公司应收大股东及其他关联方款项情况所载资料和数据均完全摘自贵公司的2003年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。根据贵公司及贵公司的控股子公司提供的资料，截至2003年12月31日止年度，贵公司及贵公司的控股子公司未向贵公司控股股东及控股