600759_2003_洲际油气_ST琼华侨2003年年度报告_2004-03-18.pdf

-1-海南华侨投资股份有限公司海南华侨投资股份有限公司 二三年年度报告二三年年度报告 重要提示：公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张艳董事、王迎董事因工作原因未能亲自出席公司董事会七届五次会议。特别提示：海南从信会计师事务所为本公司出具了保留意见及解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，务请投资者注意阅读。公司董事长王跃仁先生、主管会计工作负责人总经理房亚南先生及会计主管人员周丽明女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 一、公司基本情况简介 第 2 页 二、会计数据和业务数据摘要 第 3-4 页 三、股本变动和股东情况 第 4-7 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 7-8 页 五、公司治理结构 第 8-10 页 六、股东大会情况简介 第 10-11 页 七、董事会报告 第 11-18 页 八、监事会报告 第 19-20 页 九、重要事项 第 20-23 页 十、财务报告 第 24-70 页 十一、备查文件目录 第 71 页 -2-一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定名称：中文：海南华侨投资股份有限公司 英文：Hainan Overseas Chinese Investment CO.LTD.英文缩写：OCI（二）公司法定代表人：孙小钢先生（三）公司董事会秘书：宋 扬先生 联系地址：海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层 电 话：089866787220 66788559 传 真：089866757661 电子信箱：（四）公司注册地址、办公地址 海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层 邮政编码：570206 公司网址：http:/ 公司电子信箱：HQTZ（五）公司选定的披露信息报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：海口市西沙路 28 号侨企大楼 B 座第八层公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 琼华侨 股票代码：600759（七）公司最近一次变更注册登记日期：2001 年 4 月 26 日在海南省工商行政管理局变更注册登记。公司企业法人营业执照注册号：3500001001873 公司企业法人税务登记号：35010515816648-1 公司聘请的会计师事务所：海南从信会计师事务所 办公地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 12 楼-3-二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（单位：元）项 目 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 注：“扣除非经常性损益”项目及涉及金额：经销权转让收入 股权转让收入 其他营业外支出 债务重组损失 金 额 2,850,594.11 1,233,172.48-4,464,047.27 10,984,219.08 0.00-2,347,431.00 2,826,634.93 0.00 2,371,390.18 7,989,787.16 3,432,369.27 2,408,475.00 2,826,634.93 128,937.88 333,171.94（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）1、主要会计数据 2003 年 2002 年(调整后)本年比上年增减金额 2001 年 主营业务收入 63,144,679.43 13,590,767.7549,553,911.68 572,642.78利润总额 2,850,594.11-94,319,698.6997,170,292.80 533,999.40净利润 1,233,172.48-94,319,698.6995,552,871.17 1,144,402.18扣除非经常性损益的净利润-4,464,047.27-28,687,016.0224,222,968.75-12,725,456.93 2003 年末 2002 年末(调整后)本年末比上年末增减（%）2001 年末 总资产 186,607,716.88 142,155,918.3131.27 58,509,833.08股东权益（不含少数股东权益）-88,170,301.14 -92,222,211.094.39-359,941,160.02经营活动产生的现金流量净额 7,989,787.16 6,504,099.2622.84 13,499,185.93-4-2、主要财务指标 2003 年 2002 年(调整后)本年比上年增减 2001 年 每股收益 0.0059-0.452 101.31 0.006 净资产收益率-扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-每股经营活动产生的现金流量净额 0.0383 0.031 23.55 0.065 2003 年末 2002 年末(调整后)本年末比上年末增减（%）2001 年末 每股净资产-0.4228-0.4422 4.39-1.726 调整后的每股净资产-0.4271-0.4542 5.97-1.787 注：本年度追溯调整了上年度的年末数。2001 年2003 年三年年度末股东权益均为负数，故未计算净资产收益率。（三）报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公积 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 208,551,974.00 418,978,274.40 0.00 0.00 -719,752,459.49 -92,222,211.09 本期增加 0.00 6,905,701.80 0.00 0.00 396,305,902.12 4,051,909.95 本期减少 0.00 399,159,693.97 0.00 0.00 0.00 0.00 期 末 数 208,551,974.00 26,724,282.23 0.00 0.00 -323,446,557.37 88,170,301.14 变动原因：1、资本公积减少 399,159,693.97 元主要为本年度用资本公积金弥补亏损392,984,058.21 元及本年度接受金山制药股权捐赠 6,174,117.16 元所致。2、资本公积增加主要为债务重组及公司出售金山制药股权所致。3、未分配利润增加主要为公司本年度用资本公积金弥补亏损及调整上年度未分配利润。详细变动原因见会计报表附注 5.25。三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况-5-1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他小计 未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 92,490,400 79,818,400 12,672,000 40,565,600 6,336,000 139,392,000 69,159,974 69,159,974 92,490,40079,818,40012,672,00040,565,6006,336,000139,392,00069,159,97469,159,974三、股份总数 208,551,974 208,551,974 2、股票发行与上市情况（1）到本报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券。（2）公司现存内部职工股的发行日期为1993年5月，发行价格为每股人民币4.00元，发行数量 300 万股。因以前年度送股及转增股本原因，内部职工股现为 633.6 万股。因内部职工股发行过程中，公司前任高管涉嫌严重违法、违规，报告期内尚未上市。（二）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日公司股东总数为 18511 户。2、本报告期末前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年度内股份增减 期末持股数 持股比例 股份的质押 股份性质变动情况 （%）或冻结情况 股东名称 年度内股份增减 期末持股数 持股比例 股份的质押 股份性质变动情况 （%）或冻结情况 福建北方发展股份有限公司 62304000 29.88 质押 社会法人股 中国科技证券有限责任公司 15840000 7.60 不详 社会法人股 香港亚太奔德有限公司 12672000 6.08 不详 外资法人股-6-比欧特国际工程有限公司 7392000 3.54 冻结 社会法人股 上海财政证券公司 4800000 2.30 不详 社会法人股 华夏证券 4000000 1.92 不详 社会法人股 海通证券 3750000 1.80 不详 社会法人股 海南正兴投资发展有限公司 3428400 1.64 不详 社会法人股 厦门国际信托投资公司 3400000 1.63 不详 社会法人股 航天信托 3000000 1.44 不详 社会法人股 注：(1)福建北方发展股份有限公司（下称“北方发展”）将所持有的 6230.43 万股法人股质押给福州民升投资咨询服务有限公司，质押期限自 2003 年 4 月 10 日至2005 年 3 月 25 日。(2)中国科技证券有限责任公司持有的 1584 万股社会法人股系因司法裁定由公司原第二大股东海南亚太工贸有限公司过户至其名下。(3)前十名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。3、报告期内控股股东未发生变更。北方发展的股东为福建北方金山实业集团有限公司（以下称“北方金山实业”）、福建金河文化传播有限公司（以下称“金河文化”）、董必璋、董微。北方发展基本情况：该公司系经福建省人民政府闽政体股199751 号文件批准，于 1997 年 12 月 29 日成立的股份有限公司，注册资本 3600 万元。截止 2003 年12 月 31 日，北方发展的股东为：北方金山实业、金河文化、董必璋、董微。作为股东的自然人董必璋、董微之间不存在关联关系。上述四家股东持股比例分别为 46.89%、3.61%、24.50%、12.50%。北方发展企业法人营业执照号码为 3500001001873，注册地址：福州市鼓楼区市东街 92 号中福广场 19 层 A 座，法定代表人王跃仁。公司经营范围：针、纺织品，百货，日用杂货，五金、交电、化工，工业农业生产资料，工艺美术品的批发、零售、代购代销，室内装饰，咨询服务，电子计算机技术服务；投资医药业，汽车（含小轿车）。北方金山实业持有北方发展 1688 万股股份，系北方发展的第一大股东。北方金山实业注册资本为 6000 万元，注册地址：福州市杨桥路 289 号，企业法人营业执照号码为 35010020005255，法定代表人为黄柯滨，北方金山实业的股东为自然人董微、黄柯滨，其持股比例分别为 67%、33%，二位股东之间不存在关联关系。经营范围：对生物医药、房地产、网络信息工程项目投资。北方金山实业由福州南洋投资有限公司于 2003 年 10 月更名而来。-7-董微：中国公民、未取得其他国家或地区的居留权。4、本报告期末前 10 名流通股股东情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 或其它）上海海派新苑置业有限公司 473000 A 股 上海航进贸易有限公司 367390 A 股 查万兴 297000 A 股 朱放 280000 A 股 徐冰 272600 A 股 扬秀章 240000 A 股 张德 224000 A 股 上海沪博工程造价咨询有限公司 200000 A 股 黄桂庭 190000 A 股 倪敏 188000 A 股 注：公司尚无法获知前 10 名流通股股东之间以及其与前十位法人股股东之间是否存在关联关系，也无法证明其是否属于一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事及高级管理人员（1）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数王跃仁 董事长 男 40 2003.6-2006.6 0 0 王 迎 副董事长 男 53 2003.6-2006.6 0 0 房亚南 董事、总经理 男 51 2003.6-2006.6 0 0 张 艳 董 事 女 39 2003.6-2006.6 0 0 蔡燕峰 董 事 女 47 2003.6-2006.6 0 0 杨豫芬 董 事 女 36 2003.6-2006.6 0 0 郑钟琳 独立董事 男 40 2003.6-2006.6 0 0 任 杰 独立董事 男 49 2003.6-2006.6 0 0 王光新 独立董事 男 61 2003.6-2006.6 0 0 张 信 监事会召集人 男 50 2003.6-2006.6 0 0 涂洪标 监 事 男 30 2003.6-2006.6 0 0 李美兰 监 事 女 30 2003.6-2006.6 0 0 宋 扬 董事会秘书 男 36 2003.6-2006.6 0 0-8-（2）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职务 王跃仁 福建北方发展股份有限公司 董事长 王 迎 亚太奔德有限公司 董事长 张 艳 比欧特国际工程有限公司 董事长秘书（3）年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬均由公司董事会决定，未在公司中任职的董事、监事公司不支付报酬，报酬标准参照本地区同类上市公司的标准而确定。现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员年度报酬总额：226400 元。其中二名董事年度报告为 99400 元，三名监事的年度报酬为 65000 元，二名高管的年度报酬为127400 元（含一名董事），三位独立董事 2003 年报酬分别为 2 万元。不在公司领取报酬的董事为：王跃仁、王迎、杨豫芬、张艳共四位董事，以上董事在其任职单位或其他关联单位的报酬情况不详。（4）报告期内董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况 2003 年 6 月 13 日公司 2002 年年度股东大会选举产生了公司第七届董事会、第七届监事会。会议选举王跃仁先生、房亚南先生、王迎先生、张艳女士、蔡燕峰女士、杨豫芬女士为公司第七届董事会董事，选举郑钟琳先生、任杰先生、王光新先生为公司第七届董事会独立董事。选举张信先生、涂洪标先生、李美兰女士为公司第七届监事会监事。（二）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 160 人，其中博士 2 人，硕士研究生 5 人，本科学历 21 人，大专学历38 人，中专学历 65 人，无退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格遵守有关法律法规，并按照相关规定规范公司日常运作，建立一系列规范运作的文件，加强信息披露工作，力求通过完善的公司治理保护全体股东利益，提升股东价值。报告期内公司运作情况基本符合上市公司治理准则的相关要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、-9-召开股东大会；确保公司所有股东享有平等的地位和充分行使自己的权利；能够及时、认真、准确地向股东介绍公司经营情况。由于公司经营现状的原因，公司大部分股东参与决策和管理公司事务的主动性目前尚较差。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东能够依法行使自己的权利，对公司的生产、经营活动未加干涉，公司与控股股东坚持在人员、财务、机构、资金等方面完全分开，以保持公司运作的独立性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事、改选董事会。报告期内公司选举产生了第七届董事会，并按有关规定设立了三名独立董事。公司董事能勤勉、认真履行自己的董事职责。至于个别董事因工作关系多次无法亲自出席董事会议的情况，公司将及时予以纠正。4、关于监事与监事会：公司监事均能认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了日常监督。5、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，以确保所有股东能够充分、及时了解公司经营情况。6、关于绩效评价与激励约束机制。公司尚未建立董事、监事和高管人员及经营人员的绩效评价与激励约束机制。随着公司资产重组的进一步深入，公司将在适当时机建立上述制度。（二）独立董事工作情况 公司独立董事自聘任以来，本报告期内共参加了七次董事会议，二次股东大会。独立董事能够认真、充分地履行独立董事的职责，对公司的重大经营活动、关联交易、定期报告涉及的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东关系 公司能坚持与控股股东在人员、财务、资金等方面分开，保持公司运作的独立性。公司拥有独立的生产销售体系，具有独立、完整的业务和经营能力；在劳动、人事、工资管理方面完全独立于控股股东；公司的生产经营、管理机构与控股股东也严格区分；公司在财务方面设立独立的银行帐户，独立纳税，实行完全独立的财务预决算制度。-10-本报告期内，公司主营业务发生了改变，公司控股的福建金山制药股份有限公司（下称“金山制药”）具有独立完整的业务和自主经营能力。六、股东大会情况简介 本报告期内公司共召开二次股东大会。（一）公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 13 日上午在公司会议室举行。会议通知公告于 2003 年 4 月 31 日上海证券报。出席会议股东及股东代表 2 人，代表股份 69,696,000 股，占总股本的 33.41，符合公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会通过了以下决议：1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告。2、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告。3、审议通过了公司 2002 年年度报告及其摘要。4、审议通过了公司 2002 年度利润分配方案。5、审议通过了公司董事会、监事会对 2002 年度财务报告注册会计师发表的审计意见的情况说明。6、审议通过了用资本公积金弥补亏损的议案。7、审议通过了处置金侨大厦项目的议案。8、审议通过了公司关于续聘 2003 年年度财务审计机构的议案。9、审议通过了公司关于修改公司章程的议案。10、审议通过了关闭公司子公司的议案。11、选举产生了公司第七届董事会。12、选举产生了公司第七届监事会。本次股东大会决议刊登于 2003 年 6 月 14 日的上海证券报、中国证券报。（二）公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 12 月 29 日以通讯方式召开。参与本次股东大会表决的股东所代表股份 62,304,000 股，占总股本的 29.88%，符合公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见的有关规定。本次股东大会形成了以下决议：通过了公司控股子公司金山制药以不超过 4000 万元的现金出资与福州凤凰酒家-11-以其所有的 13 亩土地及地上附属房产约 20000 平方米共同投资合作开发福建金山医药大厦项目的议案。本次股东大会决议刊登于 2003 年 12 月 30 日的上海证券报、中国证券报。七、董事会报告（一）报告期内的主要经营活动对公司经营成果与财务状况影响的分析 1、报告期末，公司与控股子公司金山制药合并会计报表（2002 年度仅合并了金山制药资产负债表）。同时，公司本部报告期内主营业务继续停顿，故报告期末所反映的与主营业务有关的经营活动主要系金山制药的主营业务，与 2002 年度不具备可比性。2、报告期内，公司与中行海南省分行、中平木业、中科信因贷款纠纷而引发的重大诉讼事项对公司经营产生了重大影响。一方面，公司二次资产重组计划被迫推迟，诸多与二次重组相关的经营工作也无法启动；另一方面，公司在 2002 年度对此诉讼事项预提了约 6574 万元的负债。本报告期内 100 万美元、1000 万元人民币一案公司二审胜诉，公司据此调减了上年度预计负债 7,738,781.23 元。因 985 万美元一案二审尚未判决，本报告期内公司对此事项未进行会计调整。3、公司本部在报告期主要任务是清理公司重组前的遗留问题，包括诉讼事项，已关闭子公司的清算、不良资产的清收及处理。同时，配合金山制药主营业务的调整与发展，公司转让了金山制药 500 万股股权。该项转让涉及公司 2003 年度利润影响数 282.66 万元。2004 年度公司经营形势依然严峻，诉讼事项的影响程度将决定公司发展的进程。4、金山制药 2003 年度经营保持了平稳的发展。公司加大了新药品的研发力度，制药二期工程也按计划如期进行，药品销售增幅明显，医药公司 GSP 认证获通过，连锁药房建设进度加快。由于市场竞争加剧，金山制药新药品种上市滞后，虽然 2003年度金山制药销售收入增长明显，但其主营业务利润却呈下降趋势。2004 年度金山制药经营形势较严峻，不断开发新品种，努力开拓扩大市场占有率、降低生产成本将是金山制药 2004 年度需要着重解决的问题。5、2003 年度公司实现主营业务收入 63,144,679.43 元，主营业务利润10,984,219.08 元，净利润 1,233,172.48 元。-12-（二）公司经营情况（单位：元）1、报告期内公司本部原有的主营业务继续暂停，公司本部原有的主营业务范围亦未发生变化。2、控股子公司金山制药的经营情况：金山制药是以生产生物药品及其相关药品的一家高科技医药企业，其主要产品有盐酸萘替芬软膏、胸腺肽注射液，同时还生产纯生态免疫功能药、镇痛药、抗生素药等针剂、软膏、贴片三大系列共 12 种高科技产品。其系列产品在福建省市场占有 1015%左右的份额。2003 年公司加大了新药的研发申报力度，已上报国家药监局审批有三大类七个品种，在药品销售方面建立了储运中心，扩大了药品连锁店。其经营情况如下：金山制药按地区销售进行统计；福建省内市场约占 94.3%，福建省市场外约占5.7%。金山制药的前四名销售客户分别为：单位：元 户 名 年销售总额 占公司年度销售总额%江西诚志医药营销有限公司 5,508,290.878.72 山东医药展销中心 1,364,761.672.16 广东万金药业公司 569,111.110.90 连江医药公司 323,418.800.05 金山制药 2003 年度主营业务末发生变化，其经营情况与以前年度比较如下：单位：元 2003 年度 2002 年度 净增（减）比率%主营业务收入 63,144,679.4329,260,223.58115.8 主营业务利润 10,984,219.089,777,787.6636.03 营业利润 1,019,619.172,455,662.94175.64 净利润 3,023,912.241,987,143.088832.20 2003 年度金山制药净利润构成中营业外收支净额为 2,704,562.12 元。金山制药与福州凤凰洒家的联营项目福建金山医药大厦因 2003 年年末尚处于建设期，本报告期内未纳入合并报表范围。-13-3、由于公司资产重组后，债务负担依然沉重，加之受诉讼事件影响，公司新的经营计划难以实施。金山制药是公司利润的主要来源，而金山制药 2003 年度盈利能力偏弱，这样势将影响公司持续盈利状况。为此，公司董事会将通过多种手段，加大对金山制药的投入，扩大其生产规模，实现其主营业务收入与利润的持续增长。（三）公司投资情况 1、公司控股子公司金山制药与福州凤凰酒家联营开发福建金山医药大厦项目。金山制药以自有资金出资不超过 4000 万元。该投资项目经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。报告期末尚处于筹建期。2、本报告期内公司无募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的任何资金的运用。（四）公司财务状况分析（单位：元）1、公司财务状况 项 目 2003 年 2002 年 增减净值 总资产 186,607,716.88 142,155,918.31 44,451,798.57 长期负债 61,047,322.65 60,602,952.99 444,369.66 股东权益 -88,170,301.14 -92,222,211.09 4,051,909.95 主营业务利润 10,984,219.08 -70,245,344.87 81,229,563.95 净利润 1,233,172.48 -94,319,698.69 95,552,871.17 现金及现金等价物净增加净额3,432,369.27 14,512,729.87 -11,080,360.60 注：（1）总资产变动原因：金山制药本年度资产增加。（2）长期负债变动原因：本年度增加对海南国际租赁公司利息。（3）股东权益变动原因：金山制药年度末股东权益增加。（4）主营业务利润增加原因：本年度主营业务成本较上年减少 38.19%（未合并金山制药前），主要系上年度处置转让积压房产金侨大厦成本较大，且本年度合并金山制药主营业务利润所致。（5）净利润变动原因：本年度营业外支出比上年大幅减少（预计负债减少），公司各项资产减值准备比上年度大幅减少。-14-2、对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明 本年度公司财务报告经海南从信会计师事务所审计，并出具了保留意见及解释性说明的审计报告。本公司董事会对审计报告所涉事项作如下说明：(1)关于 2003 年度末应交税金-7,470,814.73 元，系公司以前年度虚作大量销售收入而产生的应交税款。公司已向税务部门进行了多次交涉，力争退税或与今后发生的应交税金进行抵扣。2003 年度公司与政府有关部门进行了比较充分的沟通，取得了一定的进展，但目前尚未最终解决。公司需继续加大工作力度，以争取尽快解决这一遗留问题。(2)关于公司及前任高管严重违法违规事项的调查，公司已于 2000 年接受了证监会的调查，目前证监会尚未作出处罚决定。2003 年公安机关对公司前任高管涉嫌刑事犯罪的侦查有了新的进展，刑事侦查的进展直接影响证监会对公司做出处罚的时间，公司将予以密切关注。预计该事项对公司以前年度及未来经营均将产生不利影响。(3)关于公司子公司金山制药将其所生产的产品-高乌甲素贴片(蝶蝶宁)的全国总经销权作价 300 万元人民币一次性转让给福建省闽台医药有限公司而获利 283.35万元之事项,我们认为根据该产品的市场销售情况及该产品的盈利状况，上述交易价格是合理的。该项交易未损害公司利益。(4)关于公司重大担保涉讼事项。对公司重大担保涉讼事项，公司管理层一直努力的与各方进行协调。该事项的判决结果或处理结果关系到公司二次重组的进程，并将对公司持续经营产生重大影响。针对此事件，公司已在 2002 年度预计了 5800.26 万元(调整后)的或有负债。经过一年的努力，985 万美元一审胜诉，二审正在审理之中。另外 100 万美元及 1000 万人民币一案二审公司已胜诉。(5)关于公司持续经营。公司在 2002 年度末全面实施了与北方发展及相关各方的资产债务重组计划，使公司恢复了主营业务经营，同时也为公司持续稳定发展奠定了基础。随着北方发展对公司二次重组计划的逐步实施，以及公司对金山制药投入的不断加大，保持金山制药经营的稳定增长，公司的持续经营及盈利能力也相应得到保证。但由于重大担保涉讼事项的影响，北方发展对公司二次重组的计划进行了调整，其实施的进程将有所放缓，-15-如此会一定程度上影响公司持续经营及持续盈利的能力，对此北方发展正会同相关各方积极采取措施，争取早日解决上述担保事项，以使公司二次重组及增强金山制药主营盈利能力的计划尽快落实。2003 年度，公司的经营情况持续好转，只要债务及诉讼事项处理得当，金山制药不增强盈利能力，公司的持续经营是可以预期的。2004 年度公司将进一步解决诉讼及其他遗留问题，并尽快推动公司二次重组。（五）董事会日常工作情况 1、本报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司董事会共召开了七次董事会议。包括第六届董事会第十九次至第二十一次会议和第七届董事会第一次至第四次会议。（1）2003 年 4 月 27 日，第六届十九次董事会议在海口召开。会议审议并形成以下决议：审议通过了 2002 年度董事会工作报告；审议通过了 2002 年年度报告及其摘要；审议通过了 2002 年度财务决算及利润分配预案；审议通过了经理班子对注册会计师发表的审计意见所作的说明；审议通过了关于 2002 年度有关经营事项进行会计处理的议案；审议通过了关于用资本公积金弥补亏损的议案；审议通过了第六届董事会换届选举的议案；审议通过了关于处置金侨大厦项目的议案；审议通过了关于修改公司章程议案；审议通过了关于下属子公司关闭情况的议案；审议通过了聘请 2003 年度财务审计机构的议案；审议通过了召开 2002年年度股东大会的议案。（2）2003 年 4 月 29 日，第六届董事会第二十次董事会议在海口召开。会议审议通过了 2003 年第一季度报告。决议刊登于 2003 年 4 月 30 日上海证券报、中国证券报。（3）2003 年 5 月 26 日，第六届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。决议通过延期召开股东大会和修改公司章程的决议。（4）2003 年 6 月 13 日，第七届第一次董事会议在海口召开。会议审议并形成以下决议：选举王跃仁董事为公司第七届董事会董事长，选举王迎董事为公司第七届董事会副董事长；聘任房亚南先生为公司总经理，聘任宋扬先生、李剑去先生为公司副总经理。决议刊登于 2003 年 6 月 14 日上海证券报、中国证券报。（5）2003 年 8 月 20 日，公司第七届董事会第二次会议在海口召开。会议审议通过了 2003 年半年度报告。决议刊登于 2003 年 8 月 22 日上海证券报、中国证-16-券报。（6）2003 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第三次会议在海口召开，会议审议通过了 2003 年第三季度报告。决议刊登于 2003 年 10 月 27 日上海证券报、中国证券报。（7）2003 年 11 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议以通讯方式召开。会议表决通过了：同意公司将所持金山制药 500 万股股权转让给福建方舟生物工程实业有限公司（下称“方舟生物”），转让价格 950 万元；同意公司控股子公司金山制药以不超过 4000 万元的现金同福州凤凰酒家以其所有的 13 亩土地及地上 20000 平方米房产合作开发福建金山医药大厦项目；通过召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。2、本报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 公司对有关资产、负债按股东大会决议进行了合理处置；积极实施了金山制药与福州凤凰酒家的联营项目；本报告期内公司没有利润分配，也没有公积金转增股本，配股及增发新股等情况。（六）本年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2003 年度公司实现主营收入 63,144,679.43 元，营业利润-2,347,431.00 元，净利润 1,233,172.48 元。本年度利润用于弥补以前年度亏损，因此公司 2003 年度不分配，也不进行公积金转增股本。（七）其他报告事项 公司选定的信息披露报刊为上海证券报、中国证券报。（八）海南从信会计师事务所“关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”。-17-琼从会综字2004025 号 关于对海南华侨投资股份有限公司 关联方资金往来的专项说明 海南华侨投资股份有限公司：我们接受贵公司委托,审计了贵公司 2003 年度会计报表。在审计过程中，我们按照中国证券监督管理委员会证监发200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求对贵公司与关联方资金往来情况给予了充分关注,现专项说明如下:截止 2003 年 12 月 31 日止，贵公司的控股股东及其他关联方占用贵公司的经营性资金 35,358,342.68 元，资金占用方式为拆借。2003 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在代为承担成本和其他支出的情况。截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司除无偿拆借给关联方上述资金外，不存在以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况：通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务。特此说明 海南从信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清 中国注册会计师：刘志春 注：关联方资金占用情况表附后-18-八、监事会报告 公司监事会在本报告期内根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，监督公司的经营管理情况，维护了广大股东的利益。（一）本报告期内公司监事会召开了三次会议。1、2003 年 4 月 27 日，第六届监事会第十三次会议在海口举行，会议形成如下决议：审议通过 2002 年监事会工作报告；审议通过 2002 年年度报告及年报摘要；审议通过监事会对 2002 年度公司财务审计报告会计师事务所发表的审计意见所作的说明；审议通过第六届监事会换届选举。决议刊登于 2002 年 4 月 29 日上海证券报、中国证券报 。2、2003 年 5 月 25 日，第六届监事会第十四次会议在海口举行，会议形成如下决议：关于修改公司章程的议案；关于提名独立董事候选人的议案关于将以上二议案提交为公司 2002 年年度股东大会新提案的议案。决议刊登于 2003 年 5 月28 日上海证券报、中国证券报。3、2003 年 6 月 13 日，第七届监事会第一次会议在海口召开。会议推选张信为公司第七届监事会召集人。决议刊登于 2003 年 6 月 14 日上海证券报、中国证券报。（二）监事会独立意见 1、公司依法运作方面 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等方面进行了监督，认为：（1）公司董事会在 2003 年度能够严格按照公司法、证券法等其他现行法律法规及公司章程的要求，行使职权，履行义务，工作认真负责，经营决策科学合理，公司运作健康有序，并且进一步完善了公司内部规章制度，建立了良好的内部控制体系。（2）2003 年度公司严格按照有关要求，进一步健全公司法人治理结构，提高了-19-规范运作水平，保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。（3）2003 年度公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。2、公司的财务方面：公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为海南从信会计师事务所出具的保留意见带解释性说明的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司在 2003 年度的资产出售行为，价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。4、公司在 2003 年度未发生重大的对公司及子公司经营不利的关联交易行为。5、公司及子公司在 2003 年度没有以任何形式为控股股东及其他关联方提供担保。（三）监事会对会计师事务所审计意见的说明。1、监事会认真听取了董事会关于对 2003 年度财务审计报告会计师事务所的审计意见的说明，并进一步了解了审计意见所涉及事项对公司 2003 年度财务报告的影响，结合公司董事会 2004 年度所拟定的经营计划，监事会同意董事会所作的相关说明。2、2003 年度公司董事会及经理班子对审计所保留及解释的事项均进行了大量的努力，取得了一定进展，但力度还应当继续加大。对个别长期悬而不决的事项应重点关注，力争早日解决。3、2003 年度财务审计报告所反映的事项对公司持续盈利及持续经营能力均将产生重大负面影响，公司董事会应特别提醒广大股东注意投资风险。九、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的重大诉讼事项的进展情况及影响