000411_2002_英特集团_ST英特2002年年度报告_2003-04-25.pdf

浙江英特集团股份有限公司 二 OO 二年年度报告 2 目 录 重要提示 .3 第一章 公司基本情况简介 .3 第二章 会计数据和业务数据摘要 .4 第三章 股本变动及股东情况 .5 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 .7 第五章 公司治理结构 .8 第六章 股东大会情况简介 .9 第七章 董事会报告 .10 第八章 监事会报告 .14 第九章 重要事项 .15 第十章 财务报告 .47 第十一章 备查文件目录 .17 3 重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 钱永林董事因公出差未出席本次董事会其授权委托郑瑜明董事出席并代为行使表决权 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的无保留意见的审计报告本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 公司负责人王先龙董事长主管会计工作负责人宋建华总经理会计主管人员王跃胜经理声明保证年度报告中财务会计报告的真实完整 第一章 公司基本情况简介 一法定名称浙江英特集团股份有限公司 英文名称ZHEJIANG INTL GROUP CO.,LTD 二法定代表人王先龙 三董事会秘书包志虎 证券事务代表邹瑜 电话0571-85068752 传真0571-85068752 电子信箱 联系地址公司证券审计部 四注册地址杭州市延安路 508 号 办公地址杭州市延安路 508 号 邮政编码310006 电子信箱 五公司选定的信息披露报纸证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 年度报告备置地公司证券审计部 六公司股票上市地深圳证券交易所 股票简称ST 英特 股票代码000411 七其他有关资料 公司变更注册登记时间2002 年 2 月 22 日 公司变更注册登记地点杭州市延安路 508 号 企业法人营业执照注册号3300001008208 税务登记号码330191609160272 公司聘请的会计师事务所名称浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 公司本年度主要会计数据如下单位元 利润总额 6,840,068 净利润 1,031,221 扣除非经常性损益后的净利润 2,970,376 主营业务利润 74,903,762 其他业务利润 6,463,157 营业利润 10,849,407 投资收益 -2,481,276 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,528,063 经营活动产生的现金流量净额 44,951,746 现金及现金等价物净增减额 46,240,653 备 注 扣除非经常性损益的项目及金额单位元 股权投资转让损益 -682,041 子公司清算投资损益 -29,800 营业外收支净额 -1,528,063 合 计 -2,239,904 第二节 公司前三年主要会计数据和财务指标 公司前三年主要会计数据和财务指标如下单位元 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 1,382,317,961 24,025,262 88,702,519 净利润 1,031,221 9,458,478 -71,666,302 每股收益 0.009 0.082 -0.622 净资产收益率 1.34%12.78%-156%每股经营活动产生 0.39 0.037 -0.061 的现金流量净额 2002 年末 2001 年末 2000 年末 总资产 694,369,493 599,403,730 291,656,689 股东权益 77,109,242 74,036,867 45,938,828 每股净资产 0.669 0.642 0.399 调整后每股净资产 0.565 0.588 0.291 第三节 利润表附表 5 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 净 利 润 扣除非经常性损益后的净利润 97.14 14.07 1.34 3.85 100.47 14.55 1.38 3.98 0.650 0.094 0.009 0.026 0.650 0.094 0.009 0.026 第四节 报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 本期增加 本期减少 期 末 数 115,249,970 0 0 115,249,970 127,002,553 1,984,804 0 128,987,357 14,601,304 56,350 0 14,657,654 1,827,451 0 0 1,827,451-182,816,960 1,031,221 0-181,785,739 74,036,867 3,072,375 0 77,109,242 变动原因 1资本公积增加 1,984,804 元系子公司浙江英特药业有限责任公司收到契税财政补贴所致 2盈余公积增加 56,350 元系子公司浙江英特药业有限责任公司的子公司和参股公司所得税减免所致 3未分配利润增加 1,031,221 元系 2002 年度净利润转入 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 2002 年度股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减原因+.-本次变动前 配股 送股 公积金转股 其 它 本次变动后 未上市流通股份 1发起人股份 其中国有法人股 境内法人股 2定向法人股份 其中境内法人股 3内部职工股 未上市流通股份合计 65,399,540 34,145,540 31,254,000 18,319,700 18,319,700 11,989 83,731,229 -20,755,540-20,755,540 +20,755,540+20,755,540 44,644,000 13,390,000 31,254,000 39,075,240 39,075,240 11,989 83,731,229(二)已流通上市股份 1.人民币普通股 已上市流通股份合计 31,518,741 31,518,741 31,518,741 31,518,741(三)股份总数 115,249,970 115,249,970 6 第二节 股票发行与上市情况 一公司前三年未发行股票及其衍生证券 二报告期内无送股转增股本配股增发新股减资等事项股份总数没有变化 三内部职工股情况 除由现任及离任 6 个月内的董事监事高级管理人员持有的按规定需暂时冻结11,989股内部职工股无其它内部职工股 第三节 股东情况介绍 一报告期末共有股东总数 11,121 户 二公司前十名股东持股情况 单位股 股东名称 年度内增减 年末持股数比 例股份类别 质押冻结情况 股东性质 浙江华龙实业发展总公司 0 23,052,500 20.00 未流通 无 国有控股 杭州础润汽车出租有限公司 20,755,540 20,755,540 18.01 未流通 无 境内法人 杭州迪佛电信集团有限公司 12,100,000 12,100,000 10.50 未流通 无 境内法人 浙江新诚贸易有限公司 7,000,0007,000,000 6.07 未流通 无 境内法人 浙江东普实业有限公司 06,300,000 5.47 未流通 无 境内法人 浙江华龙房地产开发公司 05,200,000 4.51 未流通 无 境内法人 浙江省丝绸进出口公司 02,929,000 2.54 未流通 无 境内法人 香港富春丝绸公司 0 2,321,000 2.01 未流通 无 境外法人 杭州市工商信托投资公司 0 2,062,500 1.79 未流通 无 境内法人 国信证券有限公司 0880,000 0.76 未流通 无 境内法人 前十位股东关联关系或一致行动人的说明 浙江省丝绸进出口公司为香港富春丝绸公司的母公司浙江华龙实业发展总公司为浙江东普实业有限公司浙江华龙房地产开发公司母公司 三公司控股股东情况 公司第一大股东为浙江华龙实业发展总公司(已更名为浙江华龙实业发展有限公司 但尚未在证券登记结算公司办理股东名称变更手续)直接和间接持有本公司 29.98%的股份浙江华龙实业发展总公司成立于 1992 年法定代表人王先龙注册资本 5,000 万元人民币经营范围为“组织高新技术产品开发生产和经营房地产开发技术培训科技经济信息咨询等”2002 年浙江华龙实业发展总公司进行了改制公司名称变更为浙江华龙实业发展有限公司控股股东变更为浙江省华龙投资发展有限公司,但实际控制人仍为浙江省建筑材料集团有限公司浙江省华龙投资发展有限公司成立于 2001 年法定代表人王先龙注册资本 4,615 万元人民币经营范围为“实业投资科技及经济信息咨询高新技术及产品开发五金交电化工产品建筑材料等”浙江华龙实业发展总公司的实际控制人为浙江省建筑材料集团有限公司浙江省建筑材料集团有限公司为浙江省国有资产授权经营独资公司成立于 2000 年法定代表人王先龙注册 7 资本 25,800 万元人民币经营范围为“建筑材料的生产制造销售科技开发和培训咨询服务实业投资等”四其他持股 10以上的法人股东情况 1杭州础润汽车出租有限公司成立于 2000 年 11 月法定代表人季伟平注册资本 4,600万元主要经营范围为出租车客运 2杭州迪佛电信集团有限公司成立于 1999 年 2 月法定代表人李海平注册资本 11,882万元主要经营范围为批发零售通信设备及配件仪器仪表服务数据通信及电话信息服务代办电信及移动通信业务无线寻呼设计安装通信用户交换机等 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 第一节 董事监事和高级管理人员情况 一基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 王先龙 男 50 岁 董事长 2002.6-2005.6 0 0 季伟平 男 41 岁 副董事长 2002.6-2005.6 0 0 宋建华 男 50 岁 董事总经理 2002.6-2005.6 0 0 郑瑜明 女 46 岁 董事 2002.6-2005.6 0 0 钱永林 男 49 岁 董事 2002.6-2005.6 0 0 李洪生 男 47 岁 董事 2002.6-2005.6 0 0 胡祖光 男 55 岁 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 金雪军 男 45 岁 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 蔡安金 男 40 岁 监事长 2002.6-2005.6 0 0 张宝松 男 41 岁 监事 2002.6-2005.6 0 0 王 岗 男 48 岁 监事 2002.6-2005.6 5500 5500 赵培红 女 39 岁 监事 2002.6-2005.6 0 0 张一鸣 男 46 岁 监事 2002.6-2005.6 0 0 姜巨舫 男 41 岁 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 包志虎 男 41 岁 董事会秘书副总经理 2002.6-2005.6 0 0 二在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职单位 职务 任期 王先龙 浙江华龙实业发展总公司 董事长总经理 2000.6-2003.6 季伟平 杭州础润汽车出租有限公司 董事长 李洪生 杭州迪佛电信集团有限公司 总经理 2002.7-2005.7 郑瑜明 浙江华龙实业发展总公司 副总经理 2000.6-2003.6 浙江华龙房地产开发公司 总经理 2000.9-2003.9 钱永林 浙江华龙实业发展总公司 副总经理 2001.7-2003.6 王 岗 浙江省丝绸进出口公司 财务资产部副经理 张宝松 浙江华龙房地产开发公司 项目部经理 2002.6-2003.3 8 三年度报酬情况 董事监事的报酬根据据其在公司所担任的行政职务确定高级管理人员的报酬由董事会决定 在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员共计 7 名年度报酬总额共计 421,729 元其中0-5 万元的 4 名5-10 万元的 2 名15-20 万元的 1 名金额最高的前三名董事的报酬总额共计 200,240 元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额共计 339,749 元 王先龙季伟平郑瑜明钱永林李洪生董事和蔡安金王岗张宝松监事不在公司领取报酬均在其任职单位领取报酬胡祖光金雪军二位独立董事 2001 年领取报酬分别为 1 万元 四报告期内董事监事高级管理人员离任情况 姓 名 原职务 离任原因 姜巨舫 董事 董事会换届 马 龙 董事 董事会换届 杨天敏 董事 董事会换届 李盛贤 董事 董事会换届 王 岗 董事 董事会换届 张建芳 董事 董事会换届 林 皓 董事 董事会换届 莫 瑾 监事 监事会换届 汤建海 监事 监事会换届 潘丽君 监事 监事会换届 五聘任公司经理副经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员情况 2002 年 6 月 30 日公司四届一次董事会聘任宋建华先生为公司总经理姜巨舫先生为公司副总经理包志虎先生为公司副总经理董事会秘书 第二节 公司员工情况 2002 年末员工总数 297 人其中在岗员工 24 人在岗人员中大学以上文化 10 人中专高中文化 4 人财务人员 6 人行政人员 18 人公司需承担费用的离退休职工 278 人 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司已经按照公司法证券法上市公司治理准则以及中国证监会颁布的有关法律法规的要求制订或修订了公司治理纲要股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度等制度及配套细则符合上市公司治理准则的要求公司将继续按照有关要求规范运作提升治理水平使公司的法人治理结构更趋完善 第二节 独立董事履行职责情况 公司董事会已按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立了独立董事制度并在2001年股东大会进行董事会换届选举中选举产生了二名独立 9 董事建立起较为规范的独立董事制度独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责参加了报告期内第四届董事会的历次会议在对会议的各项议题进行了认真负责的讨论与审议后进行了表决 并对需独立董事提交的议案及发表意见的事项进行了议案提交和意见发表保证了公司决策的科学性和公正性 第三节 公司在业务人员资产机构财务方面的独立情况 公司在业务人员资产机构财务方面与控股股东分开 业务方面公司业务完全独立于控股股东具有完整的业务及自主经营能力 人员方面公司在劳动人事及工资管理等方面完全独立总经理副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬均未在股东单位担任重要职务 资产方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施拥有独立的采购和销售系统拥有独立的无形资产 机构方面公司设立了完全独立于控股股东的组织机构不存在与控股股东职能部门间的从属关系 财务方面公司设立了独立的财务会计职能管理部门独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户 第四节 高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了各项具体工作制度 对高级管理人员的工作进行约束和监督 并着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会 一股东大会通知召集召开情况 经三届二十三次董事会决定 2001 年年度股东大会于 2002 年 6 月 30 日在浙江英特药业有限公司会议室召开参加会议的股东和股东授权代表 8 名代表股份 75,185,540 股占股份总数的 65.24%二股东大会通过的决议及决议披露情况 2001 年年度股东大会审议通过了 2001 年度董事会报告2001 年度监事会报告2001年度财务报告2001 年度利润分配预案2001 年年度报告关于修改的议案关于制订的议案关于建立的议案关于独立董事津贴的议案关于聘请 2002 年度财务报告审计机构的议案关于修改部分条款的议案董事会换届选举监事会换届选举和变更公司名称事项股东大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的证券时报上 三选举更换公司董事监事情况 1报告期内公司第三届董事会任期届满2002 年 6 月 30 日召开的 2001 年度股东大会进行了董事会的换届选举会议选举王先龙季伟平宋建华郑瑜明钱永林李洪生胡祖光金雪军为公司第四届董事会董事(其中胡祖光金雪军为独立董事)2报告期内公司第三届监事会任期届满2002 年 6 月 30 日召开的 2001 年度股东大会 10 进行了监事会的换届选举会议选举蔡安金张宝松王岗为公司第四届监事会监事公司第四届监事会监事中由职工代表担任的监事为张一鸣赵培红 32002 年 6 月 30 日公司四届一次董事会选举王先龙先生为公司董事长季伟平先生为公司副董事长 42002 年 6 月 30 日公司四届一次监事会选举蔡安金先生为公司监事长 第七章 董事会报告 第一节 公司经营情况 一管理层讨论与分析 1公司实施资产置换后主营业务发生了重大变化资产质量和经营状况明显好转持续经营能力有了保障2002 年公司实现主营业务收入 138,232 万元主营业务利润 7,490 万元 22002 年 3 月中国工商银行浙江省分行同意免除公司为喜得宝集团公司 10640 万元借款的担保责任公司对外担保降至 2,388 万元或有风险得到了有效化解 3由于以前年度的重大亏损以及医院结算方式变化导致资金回笼速度减缓公司短期负债率一直维持在较高水平资金供需矛盾较大下半年公司拟将子公司浙江英特药业有限责任公司 49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司将有利于公司财务状况的改善有利于浙江英特药业有限责任公司的经营和发展详细情况见 2003 年 1 月 29 日刊登在证券时报上的重大资产出售报告书 二公司主营业务范围及经营情况 1公司主营业务范围 公司主营业务为药品保健品医疗器械中成药和药材的生产销售及房地产开发和印染绸服装的销售业务 2主营业务情况(1)分行业主营业务单位人民币元 所属行业 主营业务收入 主营业务利润 医 药 1,370,181,461 74,257,526 纺 织 8,034,687 -921,593 房地产 4,076,813 1,549,187 技术服务 25,000 18,642 合 计 1,382,317,961 74,903,762(2)分地区主营业务 本公司所有产品及劳务均在国内销售及进行,因所处经济环境一致,地区部分从略(3)主要业务活动(单位人民币元)主要业务活动 主营业务收入 主营业务成本 所属行业 药品销售 1,051,868,899 998,271,560 医 药 保健品销售 25,944,361 24,980,079 医 药 医疗器械销售 23,247,006 19,902,973 医 药 中 成 药销售 248,389,641 235,719,085 医 药 药材销售 20,731,553 15,667,102 医 药 11 房 地 产 4,076,813 2,295,265 房地产 纺织品销售 8,034,687 8,948,192 纺 织 合 计 1,382,292,961 1,305,784,256 3主营业务及其结构的重大变化 2001 年 12 月 30 日 公司进行了重大资产置换 报告期内公司的主营业务发生了重大变化公司的主要生产经营业务由加工生产丝绸纺织制品的经营业务转为以药品及医疗器械批发零售业务为主主营业务收入主要来自控股子公司浙江英特药业有限责任公司 三公司全资附属企业及控股子公司经营情况及业绩 公司控股子公司 7 家其中杭州凯地企业发展公司杭州凯地计算机系统工程公司杭州凯地丝绸物资公司 美国凯地国际有限公司四家子公司已停业清算 其他企业经营情况如下 浙江英特药业有限责任公司主要从事药品保健品医疗器械中成药和药材的生产销售2002 年主营业务收入 1,370,181,461 元净利润 7,135,099 元 浙江凯地房地产开发有限公司主要从事房地产开发2002 年主营业务收入 4,076,813 元净利润 476,207 元 杭州凯地纺织技术开发公司主要从事纺织新产品新工艺和技术开发2002 年主营业务收入 25,000 元净利润-21,451 元 四主要客户情况 前五名供应商采购金额为 22,030 万元占采购总额比重的 17.20%前五名客户销售的收入总额为 12,305 万元占公司全部主营业务收入的 8.90%五在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年是公司重组后正式运营的第一年经过公司员工一年来的努力公司的盈利水平资产结构组织结构企业形象核心竞争力都得到了不断的提高但由于前几年的重大亏损资产重组后的资产结构仍不合理短期负债很高短期偿债压力较大医药商业改革的深入医药批发零售盈利的空间越来越小针对上述情况公司拟出售子公司的部分股权用于归还公司短期债务改善公司财务状况降低公司财务费用强化各项管理深挖自身潜力降低成本费用加大营销力度以提高赢利能力 第二节 投资情况 公司期末长期投资帐面价值 35,877,874 元 比上年减少 2,141,932 元 长期投资帐面价值减少的主要原因股权投资差额形成的合并价差摊销 1,197,264 元被投资单位权益减少 601,758元 报告期内公司没有募集资金也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 报告期内非募集资金未进行重大项目的投资 第三节 财务状况 一总资产长期负债 公司年末总资产 694,369,493 元 比上年增加 94,965,763 元 主要系子公司浙江英特药业有限责任公司流动资产增加所致长期负债 532,508 元比上年减少 7,419,867 元主要系长期借 12 款转入一年内到期的长期负债所致 二股东权益 股东权益 77,109,242 元比上年增加 3,072,375 元其中资本公积增加 1,984,804 元系子公司浙江英特药业有限责任公司收到的契税财政补贴所致盈余公积增加 56,350 元系子公司浙江英特药业有限责任公司的子公司和参股公司收到所得税减免所致未分配利润增加1,031,221 元系 2002 年度净利润转入 三主营业务利润净利润 主营业务利润 74,903,762 元比上年增加 80,254,216 元净利润 1,031,221 元比去年同期减少 8,427,257 元 2001 年 12 月 30 日 公司通过重大资产置换取得了浙江英特药业有限责任公司 99%的股权浙江英特药业有限责任公司的合并利润表纳入公司合并利润表的合并范围导致主营业务利润同比发生重大变化 公司 2001 年度主要通过政府土地补贴收入扭亏为盈 本期主要通过主营业务的改善实现盈利 四现金及现金等价物净增加额 46,240,653 元比去年同期增加 11,551,559 元系 2001 年12 月 30 日公司通过重大资产置换取得了浙江英特药业有限责任公司 99%的股权浙江英特药业有限责任公司的合并利润表纳入公司合并利润表的合并范围导致现金流量表项目同比发生重大变化 第四节 对带解释性说明的无保留审计意见的说明 浙江天健会计师事务所有限公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告公司董事会认为公司 2 0 0 1 年度按规定对存货计提了存货跌价准备存货处理后在 2 0 0 2 年度按规定相应转销该部分存货已计提的存货跌价准备从而导致管理费用出现红字其会计处理符合企业会计准则和企业会计制度的规定 第五节 董事会日常工作情况 一报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十次董事会会议 1三届十九次董事会于 2002 年 2 月 7 日召开参加会议的董事和董事委托人共 11 人会议审议通过了 关于浙江英特制药有限公司实施 G M P 整体改造项目的报告董事会决议公告刊登在 2002 年 2 月 9 日的证券时报上 2三届二十次董事会于 2002 年 3 月 25 日召开参加会议的董事和董事委托人 11 人会议以通迅表决的方式审议通过了 关于英特药业与浙江创业互相提供担保的报告董事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 27 日的证券时报上 3三届二十一次董事会议于 2002 年 4 月 16 日召开参加会议的董事和董事委托人共 11人会议审议通过以下事项2001 年度董事会报告2001 年度总经理工作报告2002 年度总经理工作计划2001 年度财务报告2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策的报告关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明2001 年年度报告关于申请恢复上市的报告关于利用英特药业资产抵押贷款的报告关于出租凯地丝绸热电 13 厂的报告董事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 20 日的证券时报上 4三届二十二次董事会议于 2002 年 4 月 19 日召开参加会议的董事和董事委托人共 11人会议以通迅表决的方式审议通过了2002 年一季度报告董事会决议公告刊登在 2002 年4 月 30 日的证券时报上 5 三届二十三次董事会议于 2002 年 5 月 29 日召开 参加会议的董事和董事委托人共 8 人会议主要通过以下事项关于修改 的议案关于制订的议案关于建立 的议案关于提名独立董事候选人的议案关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司作为公司 2002 年度财务报告审计机构的议案关于修改部分条款的议案推荐第四届董事会董事候选人公司名称变更为浙江英特集团股份有限公司决定于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日召开 2 0 0 1年度股东大会董事会决议公告刊登在 2002年 5 月 30 日的证券时报上 6四届一次董事会议于 2002 年 6 月 30 日召开参加会议的董事和董事委托人共 8 人会议主要通过以下事项选举王先龙先生为公司董事长季伟平先生为公司副董事长聘任宋建华先生为公司总经理聘任姜巨舫先生和包志虎先生为公司副总经理聘任包志虎先生公司为公司董事会秘书邹瑜女士为公司证券事务代表公司关于建立现代企业制度的自查报告关于变更英特药业子公司出资人的报告董事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的证券时报上 7四届二次董事会议于 2002 年 8 月 23 日召开参加会议的董事和董事委托人共 8 人会议主要通过以下事项2002 年度半年度报告2002 年中期利润分配预案董事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 26 日的证券时报上 8四届三次董事会议于 2002 年 10 月 29 日召开参加会议的董事和董事委托人共 8 人会议审议通过了2002 年第三季度报告董事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 31 日的证券时报上 9四届四次董事会议于 2002 年 11 月 6 日召开参加会议的董事和董事委托人共 8 人会议审议通过了公司重大资产出售报告书董事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 9 日的证券时报上 10四届五次董事会于 2002 年 12 月 26 日召开参加会议的董事和董事委托人共 8 人会议审议通过了关于转让浙江省医药商业有限公司股权的报告关于转让浙江省医疗器械有限公司股权的报告该决议已报深圳证券交易所备案 二董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内没有进行利润分配公积金转增股本也没有配股增发新股 第六节 利润分配预案 2002 年度利润分配预案 经浙江天健会计师事务所有限公司审计2002 年公司实现盈利 103 万元本年度实现的净利润弥补以前年度亏损后公司累计仍为亏损根据公司法的规定决定不分配利润也不进行公积金转增股本此预案尚需公司年度股东大会审议通过 14 第七节 其他报告事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为证券时报 第八章 监事会报告 本年度监事会本着对全体股东负责的精神在公司法和公司章程规定的职权范围内召开了 6 次监事会会议列席了全部董事会会议对董事会各项方案进行了认真讨论对公司的财务和公司董事高级管理人员的职权行使情况进行了监督履行了监事会的职责 一监事会的工作情况 1 三届十次监事会会议于 2002 年 4 月 16 日召开 审议通过了 2001 年监事会报告2001年财务报告2001 年年度报告公司董事会就浙江天健会议事务所有限公司出具的带解释性说明的无保留意见的审计报告所作的专项说明监事会决议公告刊登在 2002 年 4 月 20 日的证券时报上 2三届十一次监事会会议于 2002 年 5 月 29 日召开会议审议通过了关于制订监事会议事规则的议案推荐第四届监事会由股东代表担任的监事候选人事宜 监事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的证券时报上 3四届一次监事会于 2002 年 6 月 30 日召开会议审议选举蔡安金先生为监事长监事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的证券时报上 4四届二次监事会于 2002 年 8 月 23 日召开会议审议通过了2002 年度中期报告监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 26 日的证券时报上 5四届三次监事会于 2002 年 10 月 29 日召开会议审议通过2002 年第三季度报告监事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 31 日的证券时报上 6四届四次监事会于 2002 年 11 月 6 日召开会议审议通过公司重大资产出售报告书监事会决议公告刊登在 2002 年 11 月 9 日的证券时报上 二监事会独立意见 1公司依法运作情况 报告期内公司决策程序合法建立完善的内部控制制度公司董事经理执行职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 2检查公司财务运作情况 2002 年公司整个财务运作按企业会计准则股份有限公司会计制度及有关国家法律法规公司章程的要求进行报告期内会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果 3公司收购出售资产情况 报告期内公司收购出售资产交易价格合理没有发现内幕交易也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 4 报告期内公司关联交易按市场竞争的原则公开公平公正的进行没有损害公司及非关联股东的权或公司利益的行为发生 5 浙江天健会计师事务所有限公司出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告 涉及公司处理积压存货管理费用出现红字事项公司董事会根据企业的实际情况作了实事求是的说明未发现隐瞒和虚假行为同时在会计处理方面符合企业会计准则和企业会计制 15 度的规定 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼仲裁事项 一担保诉讼 1 中国工商银行浙江省分行诉公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款逾期 本金 6,650 万元未还一案已在以前年度审结执行情况如下 2002 年 3 月 28 日本公司与中国工商银行浙江省分行签署了免除担保协议书同意免除公司对中国工商银行浙江省分行 10,640 万元借款包括本案所涉及的借款的担保责任有关公告刊登在 2001 年 3 月 22 日5 月 17 日5 月 26 日2002 年 3 月 30 日的证券时报上 2交通银行杭州分行诉公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款本金 1,300 万元逾期未还一案已在以前年度审结执行情况如下 经杭州喜得宝集团公司与交通银行杭州市分行协商 杭州喜得宝集团公司已归还 1 6 0 万元7 0 0 万元以其拥有的价值 9 0 0 万元的机器设备作抵押 4 4 0万元以其拥有的位于杭州市百井坊巷5 0 号喜得宝宾馆房产作抵押 有关公告刊登在 2001 年 3 月 28 日4 月 21 日的证券时报上 3 中国银行杭州市庆春支行诉公司为杭州喜得宝集团公司担保贷款 本金 180 万元人民币和 100 万美元逾期未还一案已在以前年度审结执行情况如下(1)1 8 0 万元人民币及利息已由杭州喜得宝集团公司归还给中国银行杭州市庆春支行(2)1 0 0 万美元已向杭州喜得宝集团公司执行其中的 6 5 万美元 尚欠的 3 5 万美元和诉保费及申请执行费合计 1 3 5,5 7 3 元杭州喜得宝集团公司应在 2 0 0 3 年 1 2 月底之前归还并以其所有的位于杭州市孝友里 5 号的房产作为抵押 有关公告刊登在 2001 年 3 月 28 日4 月 30 日5 月 26 日2003 年 1 月 8 日的证券时报上 4 中国工商银行浙江省分行诉公司为杭州喜得宝集团公司子公司杭州美星印花有限公司担保贷款本金 8 0 万元逾期不还一案已于 2 0 0 2 年 9 月审结(2 0 0 2)上经初字第 4 4 4 号民事判决书法院裁定杭州美星印花有限公司归还本金 8 0 万元及利息本公司负连带保证责任 本案正在执行中公司已按贷款本金的 5 0%即 4 0 万元在 2 0 0 2 年度计提了预计负债 二其他诉讼 公司与绍兴县对外经济贸易有限公司货款纠纷案已审结法院判令绍兴县对外经济贸易有限公司支付本公司货款 2,377,002 元案件受理费 22,070 元由本公司承担案件受理费 21,900元和财产保全费 14,525 元由绍兴县对外经济贸易有限公司承担报告期内公司共收到执行款135 万元有关公告已刊登在 2002 年 4 月 20 日的证券时报上 第二节 收购及出售资产事项 一2002 年 11 月 6 日公司与昆明制药集团股份有限公司简称“昆明制药”签署了英特药业股权转让协议书将本公司持有的 49%的浙江英特药业有限责任公司 简称“英特药业”的股权转让给昆明制药交易价格为 9,148.3 万元本次交易完成后公司仍持有英特药业 50%的股份 公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司持有英特药业 1%的股份 昆明制药将持有英 16 特药业 49%的股份本次资产出售将极大改善公司财务状况和资产结构有利于降低财务费用增强英特药业的竞争能力和赢利能力从而提高公司的整体赢利能力 2 0 0 3 年 2 月 2 8 日 公司 2 0 0 3 年第一次(临时)股东大会审议通过了上述重大资产出售事宜截至本报告日昆明制药已向本公司支付了全部股权转让款共计 9 1,4 8 3,0 0 0元人民币英特药业 4 9%的股权过户手续亦已办理完毕 二为公司生产经营需要和理顺资产关系经公司四届五次董事会审议批准公司将持有的浙江省医药商业有限公司的 60%股份转让给杭州回音必集团有限公司股权转让基准日为2 0 0 2 年 8 月 3 1 日股权转让价格为 4 8 2.0 4 万元浙江省医药商业有限公司 2 0 0 2年 8 月 3 1 日后的损益归股权受让方享有 截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 本公司已收到股权转让款 4 4 4.0 4万元本次股权转让产生股权转让损失 273,128 元 第三节 重大关联交易事项 一截至本报告期末公司应付股东浙江华龙房地产开发公司款项 5,788 万元系公司应付未付代垫款 二 截至本报告期末 公司应付股东浙江东普实业有限公司款项 500 万元 系公司暂借款 三其它关联交易详见财务报告 第四节 重大合同及其履行情况 一托管承包和租赁事项 2002 年 6 月 11 日公司将部分固定资产整体托管给三江乐园公司经营管理托管期间三江乐园公司对托管资产拥有资产使用权管理权和收益权托管资产产生的收入归三江乐园公司所有同时承担日常管理支出费用并向本公司支付资产占用费有关公告刊登在 2002 年 6月 15 日的证券时报上2 0 0 2 年 1 2 月本公司已经收到资产占用费 9 1 万元 二重大担保事项 1截至 2002 年 12 月 31 日本公司为杭州喜得宝集团公司及其子公司的 2,388 万元借款进行了担保见本章第一节第一条担保诉讼 2截至 2002 年 12 月 31 日子公司浙江英特药业有限责任公司为参股公司提供了以下担保 被担保单位名称 借款金额 担保期限 浙江省医药工业有限公司 1 0 0 万元 2 0 0 2.4.5 至 2 0 0 3.4.2 浙江省国投医药有限公司 2 0 0 万元 2 0 0 2.4.1 9 至 2 0 0 3.4.1 0 3 截至 2002 年 12 月 31 日子公司浙江英特药业有限责任公司为浙江省医药商业有限公司从杭州市商业银行延安支行获得借款 1 0 0万元提供担保担保期限为 2 0 0 2 年 1 0月 1 7日至2 0 0 3 年 4 月 1 5 日 三委托他人进行现金资产管理事项 报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 第五节