600685_2003_中船防务_广船国际2003年年度报告_2004-04-18.pdf

1 年 年 度 报 告 年 年 度 报 告 （2004 年 4 月 10 日 第三稿2004 年 4 月 10 日 第三稿）目目 录录 重要提示重要提示 公司基本情况简介公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司治理结构公司治理结构 2002 年度股东大会情况简介年度股东大会情况简介 董事会报告董事会报告 监事会报告监事会报告 重要事项重要事项 财务报告财务报告 中国核数师报告书中国核数师报告书 羊城会计师事务所报告 资产负债表 利润及利润分配表 现金流量表 会计报表附注 国际核数师报告书国际核数师报告书 罗兵咸永道会计师事务所报告 综合损益表 资产负债表 综合权益变动表 综合现金流量表 帐目附注 备查文件目录备查文件目录 2003 年度股东大会通告年度股东大会通告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人董事长胡国良、主管会计工作负责人董事总经理余宝山及会计机构负责人曾祥新声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：广州广船国际股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：公司法定代表人：胡国良 公司董事会秘书：李志东 联系地址：中国，广州市芳村大道南号 电 话：（）、传 真：（）电子信箱： 公司注册地址及办公地址：中国，广州市芳村大道南 40 号 邮 政 编 码：公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报、CHINA DAILY 登载公司年度报告的网址：、.hk 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 公司股票上市地：股 上海证券交易所 股票代码：股票简称：广船国际 3 股 香港联合交易所有限公司 股票代码：股票简称：广船国际 公司注册日期及地点 首次注册日期及地点：1993 年 6 月 7 日、广州 变更注册日期及地点：1994 年 10 月 21 日、广州 企业法人营业执照注册号 企股粤穗总字第 000264 号 税务登记号码 440107520102708 核数师 羊城会计师事务所有限公司 广州市东风中路健力宝大厦 25 楼 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 律师 正平天成律师事务所 广州市环市东路 472 号 粤海大厦 21 楼 众达国际法律事务所 香港皇后大道中 15 号置地广场 公爵大厦 31 楼 股份过户登记处 A 股登记处：上海证券中央登记结算公司 上海市浦建路 727 号 H 股登记处：香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 19 楼 1901 至 5 室 美国托管凭证（ADR）委托银行 The Bank of New York P.O.Box 11258 Church Street Station New York,NY 10286-1258 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 本年度实现的利润总额及其构成 本年度本公司及其附属公司（统称本集团）实现的利润及其构成如下：1、按中华人民共和国企业会计制度编制 指标 指标 人民币千元 利润总额 44,868 净利润 43,052 扣除非经常性损益后净利润（注 A）35,669 主营业务利润 84,376 其他业务利润 17,451 营业利润 -79,152 投资收益 3,344 补贴收入 123,880 其中：内销远洋船补贴收入（注 B）116,428 非内销远洋船舶财政补贴收入 7,452 营业外收入 11,199 营业外支出 14,402 经营活动产生的现金流量净额 748,047 现金及现金等价物净增加额 106,687 注 A：非经常性损益项目的性质与所涉及的金额具体如下：人民币千元 1、股权投资差额摊销 9032、荣广公司投资收益 1,4813、营业外收入 11,1994、非内销远洋船财政补贴收入 7,4525、以前年度已计提坏账准备收回 7506、营业外支出 -14,402 合计 7,383注 B：内销远洋船财政补贴收入是按照国家产业政策，由财政部、国家税务总局发文明确规定，在特定企业及特定的船舶产品建造项目中，由国家财政专项财政补贴给船舶建造方。该项补贴收入在船舶建造项目洽谈时，已获明确并已被作为项目建造价格的一部份予以考虑。因此，对于建造方而言，该项补贴收入实际上是项目建造收入的一部份，但由国家财政部按相应政策审核支付，按有关会计政策的规定该项收入企业只能以“补贴收入”的名义列账。（参见会计报表附注2及30）2、按香港普遍采纳之会计原则编制 人民币千元 除税前盈利 26,473 股东应占盈利 24,555 5 近五年主要会计数据及财务指标 1、按中华人民共和国企业会计制度编制（以人民币千元计算）本集团最近五年之业绩、资产及负债概列如下：2001 年 2000 年 1999 年 2003 年年 2002 年 调整后调整后调整前调整后调整后调整前 调整后 调整后 调整前主营业务收入 2,840,446 2,413,101 2,076,603 2,076,603 2,222,270 2,222,270 2,281,357 2,281,357 利润（亏损）总额 44,868 17,569 5,562 11,325-728,278-729,783 20,824 19,350 净利润（亏损）43,052 15,917 3,215 8,978-738,265-739,770 2,575 1,101 资产总值 2,513,408 3,192,625 2,510,263 2,510,263 2,401,688 2,395,925 3,470,729 3,466,470 负债总额 1,777,085 2,498,299 1,830,445 1,830,445 1,732,595 1,732,595 2,057,312 2,057,312 股东权益(不含少数股东权益)676,590 633,538 617,730 617,730 614,427 608,663 1,356,124 1,351,865 每股收益（亏损）（人民币元）（按年末股数计算）0.087 0.0322 0.0065 0.018-1.4924-1.4955 0.0052 0.00220 每股收益（亏损）（人民币元）（按加权平均股数计算）0.087 0.0322 0.0065 0.018-1.4924-1.4955 0.0052 0.00220 每股净资产（人民币元）（按年末股数计算）1.37 1.28 1.25 1.25 1.24 1.23 2.74 2.73 调整后的每股净资产(人民币元)（按年末股数计算）1.14 1.12 1.24 1.24 1.12 1.12 2.70 2.69 每股经营活动产生的现金流量净额（按年末股数计算）1.51-0.78 0.6748 0.6748 0.0483 0.0483 0.0381 0.0381 净资产收益（亏损）率（%）(按年末股东权益数计算)6.36 2.51 0.52 1.45-120.16-121.54 0.1899 0.0814 净资产收益（亏损）率（%）(按年初与年末股东权益平均数计算)6.57 2.54 0.52 1.45-74.93-75.47 0.1901 0.0815 扣除非经常性损益后的净资产收益（亏损）率(%)（按年初与年末股东权益平均数计算）5.45-8.42 0.53 1.47-0.21-1.82 0.314 0.21 股东权益比率(%)(股东权益资产总值100%)26.92 19.84 24.61 24.61 25.58 25.39 39.07 39 流动比率（流动资产流动负债）0.99 0.91 0.96 0.96 0.85 0.85 1.38 1.38 注：本公司 1998 年拨出 1800 万元投资国债，至 2001 年 1 月 16 日共收回本息 2329 万元。本公司于 2001 年将该项国债投资高于原始投资款的 529 万元差额全部作为投资收益处理。中国证监会广州证券监督管理办公室于 2003 年 8 月对本公司进行巡查，并于 2003 年 10 月 8 日向本公司发出广州证监2003447 号关于广船国际股份有限公司限期整改有关问题的通知，鉴于该项国债投资收益主要是由国债各年度派息及存出保证金利息构成（各年度派息及存出保证金利息分别为：1998 年 2,783,924.93 元，1999 年 1,474,493.81 元，2000 年 1,504,959.45 元），要求本公司对该项国债投资收益的会计处理方式进行整改。本公司于 2003 年 11 月 7 日为此召开第四届第十一次董事会进行讨论并同意对此进行会计差错调整，羊城会计师事务所对本公司调整后的 2001 年度会计报表进行了重新审计并出具标准无保留意见的审计意见书。（具体情况详见重要事项 11。本公司于 2004 年 4 月 日发出公告，详细说明了这一调整事项。）2、按香港普遍采纳之会计原则编制（以人民币千元计算）6本集团最近五年之业绩、资产及负债概列如下：2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 营业额 2,840,4462,413,1012,076,6032,222,270 2,281,357经营盈利（亏损）66,175(65,758)47,002（311,052）178,412除税前盈利（亏损）26,47316,835(2,651)(721,762)18,657股东应占盈利（亏损）24,55515,020(5,160)(728,710)956资产总值 2,932,2873,652,6662,909,8553,026,168 3,647,733负债总额 2,214,9852,958,8642,229,7732,347,951 2,238,576股东权益总额(不含少数股东权益)657,569633,014617,994623,154 1,351,864每股盈利（亏损）（人民币元）（按年末股数计算）0.04960.0304(0.0104)(1.4731)0.0019每股盈利（亏损）（人民币元）（按加权平均股数计算）0.04960.0304(0.0104)(1.4731)0.0019每股净资产（人民币元）（按年末股数计算）1.331.281.251.26 2.73净资产收益（亏损）率（%）(按年末股东权益数计算)3.732.37(0.83)(116.94)0.07净资产收益（亏损）率（%）(按年初与年末股东权益平均数计算)3.812.40(0.83)(73.79)0.07股东权益比率(%)(股东权益资产总值100%)29.6817.3321.2420.59 37.06流动比率（流动资产流动负债）0.980.920.930.84 1.20资产负债率（%）75.5481.0176.6377.59 61.37注：每股盈利/（亏损）、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额及资产负债率的计算方法如下：按年末数的计算方法：每股盈利（亏损）=净利润（亏损）年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益年度末普通股股份总数 净资产收益（亏损）率=净利润（亏损）年度末股东权益100%调整后的每股净资产=（年度末股东权益三年以上的应收款项待摊费用待处理 (流动、固定)资产净损失开办费长期待摊费用住房周转 金负数余额)年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 按加权平均数的计算方法：每股盈利（亏损）=净利润（亏损）年度按月份加权股份数 净资产收益（亏损）率=净利润（亏损）(年初股东权益+年末股东权益)2100%资产负债率=负债总值/资产总值100%本年度按中国会计制度与按香港普遍采纳之会计原则计算的净利润（股东应占盈利）的差异为：项 目 净资产（人民千元）净利润（人民千元）根据中国会计准则及制度编制之金额 676,591 43,053 内部交易之少数股东已实现部分 502-7重估投资物业之亏绌（855）(67)离岗退养福利计划(18,431)(18,431)直接转入期初未分配利润之损益项目(238)-根据香港普遍采纳之会计原则编制之金额 657,569 24,555 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.47 12.88 0.17 0.17 营业利润-11.70-12.08-0.16-0.16 净利润 6.36 6.57 0.087 0.087 扣除非经常性损益后的净利润 5.27 5.45 0.07 0.07 全面摊薄“净资产收益率和每股收益（亏损）”的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率报告期利润（亏损）期末净资产100%全面摊薄每股收益报告期利润（亏损）期末股份总数 加权平均净资产收益率和每股收益（亏损）的计算公式如下：加权平均净资产收益率=报告期利润（亏损）（期初净资产+期末净资产）2 100%加权平均每股收益（亏损）率=报告期利润（亏损）（期初股份数+期末股份数）2 报告期内股东权益变动情况（以人民币千元计算）其中:未分配利润 股东权益项 目 股 本 资本公积 盈余公积法定公益金(累计亏损)合计 期初数 494,678 651,977 100,147 30,694 -613,264 633,538 本期增加 -43,052 43,052本期减少 -101 -期末数 494,678 651,977 100,147 30,593 -570,212 676,590 变动原因：1、未分配利润变动是由于本年利润转入。2、法定公益金减少是由于本年度以公积金购置公司职工医疗器械等。主要业务数据 本集团主要业务于年度的营业额（注 1）与业绩概列如下：截至 2003 年 12 月 31 日止年度截至 2002 年 12 月 31 日止年度 营 业 额税前毛利（毛损）营 业 额 税前毛利（毛损）人民币 比重人民币人民币 比重 人民币 主 要 业 务 千元(%)千元千元(%)千元 造船 2,117,845 74.56 40,328 1,674,115 69.38-29,285集装箱制造 514,475 18.11 12,995 535,685 22.2 7,659修船 13,347 0.47 2,365 20,329 0.84 2,102钢结构 78,079 2.75 8,665 86,523 3.59 11,454机电及产品其他 116,700 4.11 23,351 96,449 4 17,330 2,840,446 2,840,446 100.00 87,704 2,413,101 100 9,260 8其他业务利润 17,451 13,111期间费用（注 2）180,978 254,926营业税金及附加 3,328 5,046投资收益 3,344 2,010补贴收入 123,880 121,217营业外收入 11,199 131,943营业外支出 14,402 利润总额(按中国会计制度计算)44,868 17,569调节项目 联营公司税项独立披露 103 163重估投资物业之亏绌 -67 -788计提职工福利基金 -109离岗退养福利计划 -18,431 -全额冲销开办费 -除税前盈利/（亏损）(按香港普遍采纳之会计原则计算)26,473 16,835注：1、本报告中出现的“营业额”即为按中国会计制度计算的主营业务收入和按香港普遍采纳之会计原则计算的营业额，其定义分别载于第（*）页会计报表附注（*）和第（*）页帐目附注（*）。2、期间费用指各主要业务在生产经营期间发生的共同费用，包括销售费用、管理费用和财务费用。由于期间费用与各项业务没有直接的对应关系，故无法在业务类别中对应列出。三、股本变动及股东情况介绍三、股本变动及股东情况介绍 股份变动情况 1、股票发行 本公司自获准于 1993 年 8 月 3 日发行新股 H 股 15,739.80 万股和于 1993 年 9 月 22 日发行新股 A 股 12,647.95 万股以来，截至 2003 年 12 月 31 日止无安排任何其他新股票及其他衍生证券发行，亦无安排送、配股或转增股本等。2、股份变动情况表 于年度内本公司无安排任何其他新股发行及送、配股、公积金转股和股份的拆细、合并等，公司股本无变化。公司现股本结构如下：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金转股其他 小计 未上市流通股份 发起人股份 210,800,080-210,800,080其 中：国家持有股份 210,800,080-210,800,080 境内法人持有股份-外资法人持有股份-其他-9 募集法人股-内部职工股-优先股或其他-未上市流通股份合计 210,800,080-210,800,080 已上市流通股份 人 民 币 普 通 股 126,479,500-126,479,500 境内上市的外资股-境外上市的外资股 157,398,000-157,398,000 其他-已上市流通股份合计 283,877,500-283,877,500股份总计 494,677,580-494,677,580 股东情况介绍 1、股东人数 记录于 2003 年 12 月 31 日本公司股东名册上的股东人数及类别如下：类别 人 数 国有股股东 1 A 股个人股东 66,404 H 股股东 280 股东总数 66,685 2、主要股东持股情况 截至 2003 年 12 月 31 日止年度内持有本公司股份的前 10 名股东的名称及其年末持股数量载列如下：股东名称（全称）年 度 内 增减（股）年末持股数量（股）比例（%）股份类别（已 流 通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）中国船舶工业集团公司-210,800,08042.613 未流通 无 国有股东 HKSCC NOMINEES LIMITED+488,000 144,506,99929.212 已流通 未知 H 股（注）HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED+196,000 4,916,000 0.994 已流通 未知 H 股 CHAN CHEUK SANG-2,400,000 0.485 已流通 未知 H 股 嘉实理财增长-1,327,202 0.268 已流通 未知 A 股 南方稳健成长-1,124,543 0.227 已流通 未知 A 股 裕阳基金-855,537 0.173 已流通 未知 A 股 谭丽香-450,000 0.091 已流通 未知 A 股 CHEUNG YEE MEI ELIZABETH-364,000 0.074 已流通 未知 H 股 吕敏-340,000 0.069 已流通 未知 A 股 注：根据香港法例第 571 章证券及期货条例（“证券及期货条例”），此权益无须具报或记录在第 336 条规定备存的登记册上。3、本公司国家股现股权代表为中国船舶工业集团公司，持有本公司 42.613%股份。该公司是在 1999 年 7 月 1 日由原中国船舶工业总公司改组而成立，注册资本为人民币 63.74 亿元，其法定代表人为陈小津，其经营范围为：造船、修船、船舶设备制造与进出口，以及多种经营，包括其他钢结构与工业品的制造和国际合作、合资、融资、技术贸易与交流、劳务出口等。本报告期内中国船舶工业集团公司所持有的本公司股份未有质押。4、除上述披露的持有本公司股份前 10 名股东外,截至 2003 年 12 月 31 日当日本公司并未 10接获有任何其他 H 股股东关于其持股量达到证券及期货条例规定须予以披露的数量的通知。5、对上述持有本公司股份的前 10 名股东，本公司未知他们互相之关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。6、前 10 名流通股股东 截至 2003 年 12 月 31 日止年度内持有本公司股份的前 10 名流通股股东名称及其年末持股数量载列如下：股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H或其他）HKSCC NOMINEES IMITED 144,506,999 H 股 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 4,916,000 H 股 CHAN CHEUK SANG 2,400,000 H 股 嘉实理财增长 1,327,202 A 股 南方稳健成长 1,124,543 A 股 裕阳基金 855,537 A 股 谭丽香 450,000 A 股 CHEUNG YEE MEI ELIZABETH 364,000 H 股 吕敏 340,000 A 股 刘齐珠 300,000 A 股 对上述前 10 名流通股股东关联关系的说明：本公司未知他们是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 基本情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 基本情况 1、本公司现任董事与监事（除董事安晓非、苗健外）是在 2002 年 6 月 14 日举行的 2001年度股东大会进行公司董事会与监事会换届选举中产生，任期为三年，即从 2002 年 6 月 14 日起至 2005 年 6 月 13 日止。现任非执行董事安晓非、苗健是经 2003 年 6 月 20 日召开的公司 2002 年度股东大会选举通过，任期从 2003 年 6 月 20 日起至 2005 年 6 月 13 日止。执行董事 执行董事 胡国良，男 58 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事长。1967 年毕业于上海交通大学，1970 年加入广州造船厂工作，历任广州造船厂船舶研究所所长、副厂长、第一副厂长及本公司副总经理、总经理。余宝山，男，44 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事总经理。1978 年加入广州造船厂工作，1982 年毕业于广东湛江水产学院，历任广州造船厂设计二室课长、本公司造船事业部副经理、公司副总经理。叶沛华先生，男，59 岁，高级工程师，现任本公司董事副总经理及广州船舶及海洋工程设计院院长。1968 年毕业于上海交通大学，1970 年加入广州造船厂工作，历任广州造船厂船舶设计室副主任、副厂长、本公司副总经理。非执行董事 非执行董事 徐国庆，男，59 岁，高级工程师，现任广州文冲船厂有限责任公司董事长。1965 年毕业于上海船舶制造学校，同年加入广州造船厂工作，历任船舶总装分厂工程部部长、分厂厂长、本公司总经理助理及文冲船厂厂长。李俊峰，男，41 岁，高级工程师，1983 年毕业于上海交通大学，1991 年进入中国船舶工 11业总公司修船局工作，现任中国船舶工业集团公司经济运行部副主任。安晓非，女，43 岁，高级经济师，1985 年毕业于中国人民大学，1989 年进入中国船舶工业总公司办公厅工作。现任中国船舶工业集团公司资产部副主任。苗 健，男，39 岁，高级工程师，1987 年毕业于上海交通大学，同年加入中国船舶工业总公司 601 所经贸室工作，现任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长。独立董事 独立董事 俞汉度，男，56 岁，香港会计师公会会员，英格兰及威尔斯特许会计师公会资深会员，曾为一所国际性会计师事务所之合夥人，1996 年加入本公司。阮北耀，男，69 岁，香港执业律师，香港翁余阮律师行首席合伙人，全国政治协商委员会委员，1996 年加入本公司。卜妙金，男，59 岁，教授。1970 年毕业于中国人民大学，同年参加工作；历任中山大学管理学系主任、管理学院第一副院长、仲恺农业技术学院院长。吴发波，男，51 岁，中国注册会计师。1968 年参加工作，1975 年毕业于广东省外贸学校，历任广州市外经贸委审计处处长、广州东方会计师事务所所长。现任广州市东方会计师事务所有限公司主任会计师。监事 监事 傅德祥，男，54 岁，高级会计师。1968 年参加工作，1986 年毕业于上海电视大学，历任沪东造船厂财务处副处长、处长、主任，现任中国船舶工业集团公司财务部主任，本公司监事会主席。韩子能，男，60 岁，高级政工师。1969 年加入广州造船厂工作，1989 年毕业于广州市经济管理干部学院。历任广州造船厂党委组织部干事、部长、本公司纪委副书记、纪委书记。陈景奇，男，51 岁，高级政工师，现任本公司党委副书记、公司纪委书记、工会主席。1969 年加入广州造船厂工作，1987 年毕业于广州电视大学，历任广州造船厂涂装车间党支部书记、集装箱分厂党总支书记、本公司工会副主席。章震亚，女，47 岁，1980 年毕业于厦门大学外文系英语专业。1985 年、1988 年、1991年先后在中山大学法律系研究生班、美国夏威夷大学法学院、英国伦敦大学亚非学院攻读国际贸易、国际金融等法律课程和学习美国、英国法律，1988 年通过全国律师资格考试，取得律师资格；现任全国律师协会证券委员会委员，广东省律师协会常务理事、广州市律师协会副会长，广东正平天成律师事务所合伙人，高级律师。陈雄溢，男，51 岁，中国注册会计师，1971 年参加工作，1984 年 7 月毕业于广州业余大学，1984 年进入广州羊城会计师事务所，先后任业务部主任、副总经理、总经理。现任广州注册会计师协会副会长，广州羊城会计师事务所有限公司主任会计师。高级管理人员 高级管理人员 本公司现任高级管理人员：董事总经理余宝山，董事副总经理叶沛华，副总经理钟坚、王毅、韩广德、殷学明、夏穗嘉和董事会秘书李志东是由本公司第四届董事会聘任，任期三年，即从 2002 年 6 月 14 日起到 2005 年 6 月 13 日止。钟 坚，男，40 岁，1983 年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂，研究员级高级工程师。历任广船国际股份有限公司副总经济师、投资发展部经理、公司总经理助理。王 毅，男，43 岁，1982 年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂，研究员级高级工程师。历任广船国际股份有限公司副总工程师、技术中心主任、公司总经理助理。韩广德，男，42 岁，1983 年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，研究员级高级工程师。历任广船国际股份有限公司造船事业部设计二室副主任、造船事业部副经理、经理。殷学明，男，43 岁，研究员级高级工程师。1982 年毕业于上海交通大学，同年加入广州 12造船厂工作，于 1989 年取得工商硕士学位，历任本公司集装箱事业部副经理、经理及本公司总经理助理。夏穗嘉，男，44 岁，研究员级高级工程师。1982 年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作，于 1995 年取得工商硕士学位，历任本公司造船事业部经理助理、经营部经理助及本公司总经理助理。李志东，男，38 岁，现任本公司董事会秘书、公司办公室主任，1987 年 8 月毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂，工商硕士学历，历任广船国际股份有限公司财务部经理助理、办公室副主任。*余宝山、叶沛华之个人简历见本章节之执行董事。2、董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况 姓 名 本人及其有关家庭成员（注）持股数 其中：本人持股数 胡国良 A 股 5,000 股 A 股 5,000 股 余宝山 无持有本公司股份 叶沛华 A 股 4,000 股 A 股 4,000 股 徐国庆 A 股 6,000 股 A 股 1,000 股 李俊峰 无持有本公司股份 安晓非 无持有本公司股份 苗 健 无持有本公司股份 吴发波 无持有本公司股份 卜妙金 无持有本公司股份 俞汉度 无持有本公司股份 阮北耀 无持有本公司股份 傅德祥 无持有本公司股份 陈景奇 A 股 10,500 股 A 股 2,000 股 韩子能 A 股 2,500 股 A 股 2,500 股 陈雄溢 无持有本公司股份 章震亚 无持有本公司股份 钟 坚 无持有本公司股份 王 毅 无持有本公司股份 韩广德 无持有本公司股份 殷学明 无持有本公司股份 夏穗嘉 无持有本公司股份 李志东 无持有本公司股份 注：“本人及其有关家庭成员”是指本人及其配偶和 18 岁以下子女，下同。3、董事、监事在本公司股东单位任职情况 董事安晓非现任中国船舶工业集团公司资产部副主任 董事李俊峰现任中国船舶工业集团公司经济运行部副主任 董事苗 健现任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长 监事傅德祥现任中国船舶工业集团公司财务部主任 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本公司第四届董事会董事和第四届监事会监事报酬按本公司 2002 年度股东大会通过的董事、监事年度酬金方案执行，高级管理人员的年度酬金由公司董事会决定。2、于截至 2003 年 12 月 31 日止年度内，本公司付予公司执行董事酬金总额为人民币 36.96 13万元，付予公司非执行董事和独立董事袍金总额为人民币 36.78 万元，其中金额最高的前三名董事的酬金总额为人民币 36.96 万元，付予监事酬金及袍金总额为人民币 38.72 万元，付予高级管理人员酬金总额为人民币 62.04 万元，其中金额最高的前三名高级管理人员的酬金总额为人民币 31.68 万元。除上述酬金及袍金外，本公司无付予董事、监事及高级管理人员其他的津贴或花红，亦没有为促使董事、监事或高级管理人员加盟本公司，或为补偿董事、监事或高级管理人员失去作为本公司董事、监事或高级管理人员的职位而支付或应付予他们任何款项。董事、监事及高级管理人员向税务部门交纳的个人所得税由其本人负责。于本年度内执行董事和监事及高级管理人员的退休金计划已并入公司员工退休金计划统筹，公司为董事所付的退休金计划供款总额为人民币 5.52 万元，此外并无其他特别安排。3、本年度董事、监事和高级管理人员报酬数额区间为：年度报酬总额在人民币 10 万元至 15 万元的有 10 人；年度报酬总额在人民币 7 万元至 10 万元的有 2 人；年度报酬总额在人民币 5 万元至 7 万元的有 2 人；年度报酬总额在人民币 5 万元以下的有 8 人。4、本年度独立董事的年度报酬金额分别为：姓 名 年度报酬金额 吴发波 人民币 40,000 元 卜妙金 人民币 40,000 元 俞汉度 港币 60,000 元 阮北耀 港币 60,000 元 离任董事、监事、高级管理人员 离任董事、监事、高级管理人员 本报告期内，黄岗、于明胜因工作变动关系不再担任本公司董事；陈立平因个人理由辞去本公司副总经理职务。聘任或解聘高级管理人员 聘任或解聘高级管理人员 本报告期内，公司董事会接受了陈立平辞去本公司副总经理职务。公司员工情况 公司员工情况 于 2003 年 12 月 31 日本公司在册员工人数为 4,525 人，其中：生产人员 2,276 人，销售人员 39 人，财务人员 66 人，行政人员 335 人。公司在册员工中，拥有各类专业技术人员 1,225 人，其中拥有高级专业技术职称 141 人（其中研究员级高工 17 人），中级专业技术职称 263 人。公司在册员工中，具有中专学历 1,531 人，大专学历 448 人，本科学历 513 人，研究生学历 25 人，博士生学历 1 人。于 2003 年 12 月 31 日本公司退休员工人数为 2,321 人，其中于本年度退休的人员 225 人。本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。五、公司治理结构五、公司治理结构 本公司严格按照国家公司法、证券法及中国证监会有关法律法规要求和上海证券交易所与香港联合交易所有限公司的上市规则，认真制定并严格执行本公司公司章程，在公司上市运作过程中，不断规范和完善公司行为，公司的议事和决策程序合法。公司已按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理准则 要求，修订了公司章程。14 本公司从 1993 年 8 月发行 H 股开始即实行独立董事制度，在历届董事会中设立有二名独立董事，并按照有关规定和要求履行独立董事之职责。本公司现根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求进一步完善本公司的独立董事制度，在新一届董事会中增设了二名独立董事。公司现 4 名独立董事按照有关法律、法规及公司章程的要求，认真履行职责，参与公司董事会讨论决策有关重大事项，对公司规范运作提出意见，对关联交易的公平、公正性进行审核，发表独立意见，为维护全体股东的合法权益，促进公司发展作出贡献。本公司业已与本公司之国家股股权代表中国船舶工业集团公司之间完全实行机构与人员独立、业务自主、资产完整和财务独立。本公司董事会已于 2003 年 8 月 15 日作出决议，为加强对公司重大投资与营运的监督管理，决定成立公司战略委员会与公司审计委员会，该等机构将在股东大会审议通过后开始运作。六、六、2002 年度股东大会情况简介年度股东大会情况简介 在本报告期内，本公司召开了 2002 年度股东大会 1、召开股东大会的有关情况 广州广船国际股份有限公司（本公司）2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 20 日下午 2：00 时在广州市芳村大道南 40 号本公司会议厅召开，出席会议的股东和股东授权代理人共 6 人，代表本公司股份 354,641,579 股，占本公司股份总数的 71.69%，经大会审议并投票表决，以赞成票 210,810,580 股（占有效表决票的 59.44%）、反对票 0 股（占有效表决票的 0.00%）、弃权票 143,830,999 股的表决结果，通过了如下议案：本公司 2002 年度董事会报告；本公司 2002 年度监事会报告；本公司 2002 年度经审核的财务报告；本公司 2002 年度末的核数师报告；本公司 2002 年度利润分配方案不分配不转增；2002 年度公司执行董事、内部监事的奖励总额为人民币 140,800 元；续聘羊城会计师事务所为本公司 2003 年度核数师，并授权董事会厘定其酬金；续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2003 年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金；黄 岗先生由于工作变动不再担任本公司董事；于明胜先生由于工作变动不再担任本公司董事；安晓非女士为公司董事，其任期内酬金为每年 40,000 元人民币；苗 健先生为公司董事，其任期内酬金为每年 40,000 元人民币。2、本次股东大会通过的决议已于 2003 年 6 月 23 日在上海证券报和香港商报、CHINA DAILY公告。3、本次股东大会通过黄岗、于明胜不再担任本公司董事并选举安晓非、苗健为本公司董事。七、董事会报告 七、董事会报告 董事会谨向股东提呈截至 2003 年 12 月 31 日止年度董事会报告及经审核之财务报告。公司经营情况 公司经营情况 业绩 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司及其附属公司（统称本集团）按中国会计制度计算的主营业务收入为人民币 284,045 万元，与上年度比较增长 17.71%，年度经审核除税及少数股东权益后的合并净利润为人民币 4305 万元，比上年度增长 170.48%，每股盈利为人民币 150.087 元。按香港普遍采纳之会计原则计算的年度营业额为人民币 284,045 万元，与上年度比较增长 17.71%，年度经审核除税及少数股东权益后的股东应占盈利为人民币 2,456 万元，比上年度增长 63.48%，每股盈利为人民币 0.0496 元。2003 年本集团主营业务收入和净利润比去年实现增长主要受益于造船业务的发展。于本年度本集团造船业务量创下了历史