600846_2003_同济科技_同济科技2003年年度报告_2004-04-29.pdf

上海同济科技实业股份有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD 2003 年度报告2003 年度报告 2004 年 4 月 2004 年 4 月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长钱刚先生，总会计师徐大为先生，财务部经理狄云芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长钱刚先生，总会计师徐大为先生，财务部经理狄云芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告 13 八、监事会报告 24 九、重要事项 26 十、财务报告 31 十一、备查文件目录 76 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告 13 八、监事会报告 24 九、重要事项 26 十、财务报告 31 十一、备查文件目录 76 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：上海同济科技实业股份有限公司 英文名称：SHANGHAI TONGJI SCIENCE&TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.，LTD 缩写：STJC 法定代表人：钱刚 董事会秘书：林学言 证券事务代表：邢雁雁 联系地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 邮政编码：200092 电话：02165985860 传真：02165984903 电子信箱： 公司注册地址：上海市浦东新区栖山路 33 号 公司办公地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书室 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：同济科技 股票代码：600846 公司首次注册登记日：1993 年 6 月 11 日 地点：上海市浦东新区栖山路 33 号 营业执照注册号：3100001002233 税务登记号：310115132224452 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标：单位（元）利润总额 56,604,604.25 净利润 25,028,897.05 扣除非经常性损益后的净利润-9,641,466.51 主营业务利润 151,168,412.43 其它业务利润 17,354,135.30 营业利润 15,707,381.64 投资收益 36,816,686.38 补贴收入 3,467,220.83 营业外收支净额 613,315.40 经营活动产生的现金流量净额 16,741,389.97 现金及现金等价物净增减额 130,955.84 注：扣除非经营性损益的项目及金额如下：单位（元）1、处置长期股权投资、固定资产产生的净收益 21,819,734.95 其中：长期股权 22,169,583.03 固定资产 -349,848.08 2、扣除按规定计提的资产减值准备后的营业外收支净额 963,163.48 3、政府补贴 3,467,220.83 4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,254,257.16 5、对非金融企业收取的资金占用费 5,459,217.74 6、所得税影响数 -2,627,119.16 7、少数股东损益的影响数 -666,111.44 合 计 34,670,363.56 公司近三年主要财务数据与财务指标 单位：元 2002年 2001年 指标项目 2003年 调整前 调整后 调整前 调整后 1 主营业务收入 1,452,760,112.01 1,343,975,310.631,343,975,310.63652,036,044.82 652,036,044.822 净利润 25,028,897.05 20,480,876.8120,480,876.8116,119,327.17 15,002,725.413 总资产 2,000,514,188.93 1,626,424,944.191,626,424,944.191,631,065,299.65 1,629,813,324.644 股东权益 453,686,146.91 423,623,304.30451,432,277.40426,978,709.84 425,726,734.835 每股收益 0.0900 0.07360.07360.0580 0.05396 每股净资产 1.6314 1.52331.62331.5354 1.53097 调整后的每股净资产 1.5211 1.44021.52371.4492 1.45658 每股经营活动产生的现金流量 0.0602 0.27750.27750.0785 0.07859 净资产收益率 5.52%4.83%4.54%3.78%3.52%10 扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率-2.12%4.08%3.99%2.89%2.96%报告期内股东权益变动情况：项目 股本（股）资本公积（元）盈余公积（元）法定公益金（元）未确认的投资损失 未分配利润（元）股东权益合计（元）期初数 278,089,731.00 83,091,575.74 60,159,876.68 23,198,825.28 742,559.71 30,833,653.69 451,432,277.40 本年增加 0.00 4,291,407.95 10,816,814.92 5,408,407.46 0.00 31,720,440.39 46,828,663.26 本年减少 0.00 6,691,543.34 2,493,253.53 742,559.71 38,625,810.12 44,574,793.75 期末数 278,089,731.00 87,382,983.69 64,285,148.26 26,113,979.21 0.00 23,928,283.96 453,686,146.91 变动原因 见会计报表附注(三十二)见会计报表附注(三十三)见会计报表附 注(三 十三)见会计报表附注(三十四)三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股公积金转股增发 其他 小计 一、上市流通股份 1、发起人股份 125592283 125592283 其中：国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 125592283 注 125592283 境外法人持有股份 0 0 其他 0 02、募集法人股份 18160800 181608003、内部职工股 0 04、股或其他 0 05、其他股（因吸收合并而增加）15617400 15617400未上市流通股份合计 159370483 159370483二、已上市流通股份 1、人民币普通股 118719248 1187192482、境内上市的外资股 0 03、境外上市的外资股 0 04、其他 0 0已上市流通股份合计 118719248 118719248三、股份总数 278089731 278089731注:公司于 2003 年 12 月 22 日在上海证券报刊登股权转让过户公告：同济大学将其持有的本公司 3700 万股股权转让给上海晟地集团有限公司，转让手续于 2003 年 12 月 19 日完成。至此，同济大学持有 8859.2283 万股，占总股本31.86%，股份性质为国有法人股；上海晟地集团有限公司持有 3700 万股，占总股本 13.30%，股份性质为非国有股。股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：2001 年吸收合并山东万鑫集团股份有限公司 合并后增加的总股数 33778200 股其中：募集法人股 18160800 股其他股 15617400 股实施日期：2001 年 6 月 28 日上市股数：暂不上市2、报告期内，同济大学将其持有的本公司 3700 万股股权转让给上海晟地集团有限公司，占总股本 13.30%，股份性质为非国有股。至此，同济大学持有本公司 8859.2283 万股，占总股本 31.86%，股份性质为国有法人股。股东情况 报告期末股东总数 93284 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（）股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东和外资股东）同济大学-370000008859228331.86未流通 无质押或冻结 国有股东 上海晟地集团有限公司+370000003700000013.30未流通 无质押或冻结 非国有股 上海怡达科技投资有限责任公司 0130000004.67未流通 无质押或冻结 募集法人股 桓台县唐山资产经营有限公司 051608001.86未流通 无质押或冻结 募集法人股 高荣华 02337000.08已流通 李灏 02251790.08未流通 吸收合并形成 郑玉宝 01688730.06未流通 吸收合并形成 宋丽君 01687560.06未流通 吸收合并形成 商玉芹 01687270.06未流通 吸收合并形成 徐大帮 0167273006未流通 吸收合并形成 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司未掌握前 10 名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东的情况 公司的控股股东同济大学为事业法人。成立于 1907 年 5 月 20 日，为国家教育部直属全国重点高等学校。法定代表人吴启迪。4、持股在 10%以上的法人股东情况 持股在 10%以上的法人股东为上海晟地集团有限公司，成立日期 2000 年 9月，法定代表人陈伟兴，注册资本 1 亿元人民币，主要以房地产开发和经营为主，同时涉及实业投资、贸易等其他产业的跨地区和跨行业经营业务。5、前 10 名流通股股东情况 名称 年末持有流通股的数量种类 股东之间关联关系高荣华 233700 A 股 夏玲莉 152850 A 股 杭州人人集团有限公司 150222 A 股 郭长财 130000 A 股 兴和证券投资基金 122357 A 股 章会明 119026 A 股 海口海越经济开发有限公司 108540 A 股 丁丰法 98200 A 股 王彩凤 90000 A 股 黄安康 90000 A 股 本公司未掌握前10 名流通股东之间存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况 董事、监事和高级管理人员状况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 出生 年月 任期起至时间 期初持股数(股)期末持股数（股）钱 刚 董事长 男 1952.4 2003.62006.6 19363 19363王 昆 董事 副董事长 男 1952.1 2003.62006.6 2003.102006.6 0 0黎华清 董事、总经理 男 1955.122003.62006.6 0 0李永盛 董事 男 1951.1 2003.62006.6 0 0刘 杰 董事 男 1963.9 2003.62006.6 4800 4800纪德扬 董事 男 1964.5 2003.62006.6 0 0冯正权 独立董事 男 1943.8 2003.62006.6 0 0郭 建 独立董事 男 1956.9 2003.62006.6 0 0潘志纯 独立董事 男 1954.122003.62006.6 0 0朱绍中 监事长 男 1949.7 2003.62006.6 0 0梁念丹 监事 女 1952.112003.62006.6 0 0郭礼祥 监事 男 1949.2 2003.62006.6 1189 1189金海龙 副总经理 男 1948.6 2003.62006.6 4800 4800王立国 副总经理 男 1954.122003.62006.6 0 0林学言 董事会秘书 男 1944.8 2003.62006.6 18249 18249周正忠 总经济师 男 1947.112003.62006.6 0 0徐大为 总会计师 男 1956.5 2003.62006.6 0 02、在股东单位任职的董事、监事状况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）李永盛 同济大学 副校长 2002.2 至今 是 刘 杰 同济大学 教授、博士生导师 2000.8-2004.3 是 朱绍中 同济大学 纪委书记 2002.6 至今 是 梁念丹 同济大学 校长助理、产业管理办公室主任2002.4 至今 是 注：上述人员中担任校级领导职务的，根据有关文件，将领取的津贴上交学校。3、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司的董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬，包括在公司领取工资和不在公司领取工资两种情况：在公司领取工资的人员的报酬由工资、奖金、住房津贴和董、监事职务津贴组成；不在公司领取工资的人员的报酬仅指董、监事职务津贴，该等人员工资在其所在单位领取。报酬确定的依据分别是 1994 年 1月 21 日董事会审议通过的劳动工资改革方案和基本工资改革实施意见，1994年 8 月 20 日董事会审议通过的 关于设置公司董事、监事工作职务津贴的建议，1998 年 4 月 17 日公司第五次股东大会审议通过的关于董事、监事报酬事项的议案，2001 年 6 月 18 日董事会审议通过的公司本部住房津贴实施办法和2003 年 12 月 10 日董事会审议通过的 对经营者实施奖惩的暂行规定(修改稿)以及 2002 年 6 月 28 日公司第九次股东大会审议通过的 关于独立董事津贴的决议。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 146.8357 万元，其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 57.9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 53 万元。独立董事潘志纯、冯正权其职务津贴均为 3.75 万元；独立董事郭建自2003 年 6 月起任职,其职务津贴为 2.2 万元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬在 1 万元以下的有 5 人，在 15 万元的有 3 人，在 1020 万元的有 6 人，在 2025 万元的有 3 人。4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 陆吴宝因工作变动不再担任监事长；王建云、顾国维、金海龙、王立国、林学言因董事会换届改选不再担任董事；朱美星因退休，不再担任副总经理兼总会计师。5、在报告期内聘任或解聘的高级管理人员情况 聘任周正忠为总经济师；聘任徐大为为总会计师。员工情况 1、在职员工数量为 430 人。2、按专业构成分为：生产人员 146 人，销售人员 9 人，工程专业技术人员114 人，财务人员 30 人，行政人员 88 人，其他人员 43 人。3、按教育程度分为：博士研究生 2 人，硕士研究生 22 人，本科 83 人，大专 95 人，中专以下 228 人。4、公司承担费用的离退休职工人数：90 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 公司治理情况 公司在日常的治理运行中严格按照上市公司治理准则和公司章程的要求规范自身的经营管理行为，这主要体现在以下五个方面：1、按规定和要求及时准确地披露各种信息。2、在董事会充分行使决策权的基础上，十分注意发挥各专门委员会的作用。战略委员会对公司的中期发展规划进行专门讨论，并提出了指导性的意见；薪酬与考核委员会数次研究了公司的考核及激励问题，并明确提出建立薪酬制度的要求。3、注意维护全体股东的利益，积极协助控股股东减持股份，引入优秀企业的运行机制，逐步改变“一股独大”的局面。4、采取切实可行的措施，在担保、对外投资等经营行为中注意规避风险和控制负债率。5、对原全资子公司“上海同济室内设计工程公司”、“同济大学专家服务中心”进行改制，组建为有限责任公司。通过改制，经营者参股，股份构成多元化，完善了公司治理结构。综上所述，公司的经营治理行为基本符合上市公司治理准则和公司章程的要求。独立董事履行职责情况 独立董事均能认真履行职责，平时关注公司的运行情况，并认真参加每次董事会会议和股东大会。在一些事关公司发展的重大事项，如关联交易、异地经营、考核制度、企业改制、对外担保等问题上都能依据有关法规文件和其工作经验、专业知识发表明确的独立意见，指导和帮助经营班子对相关事项的利弊进行详尽的分析，从而正确决策和操作。独立董事还为发挥专门委员会的作用作出了贡献。公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高级管理人员的绩效考评激励机制 2003 年 10 月公司对原有的员工绩效考核制度进行了调整，进一步明确由董事会薪酬与考核委员会对高管人员进行考核，其绩效考核的结果作为薪酬发放及任职的主要依据。2003 年 12 月 10 日公司董事会四届四次会议对原对经营者奖惩的暂行规定进行了修改，并着重对 2003 年度的考核工作进行研究，确定了具体的操作方案，待年度财务审计结束后予以实施。会议还要求薪酬与考核委员会会同经营班子努力在 2004 年内建立公司的薪酬制度，以调动经营者积极性，促进企业的持续发展。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 第十次股东大会 1、公司于 2003 年 5 月 24 日在上海证券报刊登了召开会议的通知。会议于 2003 年 6 月 25 日在上海市彰武路 63 号同舟康乐总汇三楼会议厅举行。出席大会并参加表决的股东（和股东代理人）80 人，所持股份 144,007,793 股，占总股本的 51.7846%。2、大会通过以下七项决议：董事会工作报告 监事会工作报告 公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算方案 公司 2002 年度利润分配方案 继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所 选举第四届董事会成员 选举钱刚、王昆、黎华清、李永盛、刘杰、纪德扬为董事；选举冯正权、郭建、潘志纯为独立董事。选举第四届监事会成员 选举朱绍中、梁念丹、郭礼祥为监事。上述决议公告刊登在 2003 年 6 月 26 日的上海证券报。2003 年临时股东大会 1、公司于 2003 年 9 月 27 日在上海证券报刊登了召开会议的通知。会议于 2003 年 10 月 27 日在上海市彰武路 63 号同舟康乐总汇三楼会议厅举行。出席大会并参加表决的股东（和股东代理人）49 人，所持股份 143820832 股，占总股本的 51.7173%。2、大会通过以下二项决议：转让“上海同济奉浦房地产开发有限公司”股权 修改公司章程 上述决议公告刊登在 2003 年 10 月 28 日的上海证券报。七、董事会报告七、董事会报告 公司经营情况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司制定了战略发展规划，明确了公司在战略决策、投资融资、资本经营、业务创新、人力资源开发与管理、企业文化建设等方面的功能定位和发展方向。报告期内，公司顺利地解决了困扰公司多年的三大问题：收回了“奉浦苑”项目的全部资金；通过出售“双狮宝都”的资产，盘活了公司的沉淀资产；与上海兴业房产股份有限公司及银行达成协议，解决了因被担保方不能清偿贷款而引起的财产纠纷，成功地收回全部本金和利息。上述问题的解决，使公司的财务状况得到明显的改善。报告期内，公司整体经营活动正常。完成主营业务收入 1,452,760,112.01元，比去年同期增长 8.09%。其主要原因是：公司施工企业的主营收入比去年增长了 37.77%。报告期内，公司完成净利润 25,028,897.05 元，比去年同期增长 22.21%，其主要原因是：公司主营业务收入的增加和公司通过解决上述三大问题取得的股权转让收益。报告期内，扣除非经常性损益后的公司净利润为 9,641,466.51 元。比去年同期有较大的下降,其主要原因是：计提了 1076 万元坏帐准备金，以及新开发项目的增加而引起营业费用有较大幅度增加。2、主营业务范围及其经营情况 主营业务收入及利润构成 按行业和产品列示：单位：元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主 营 业 务 收入 比 上 年 增减(%)主 营 业 务 成本 比 上 年 增减(%)毛 利 率 比上 年 增 减(%)1、工业 90,704,906.7568,896,781.4724.04-1.38-2.22 2.772、商业 109,914,980.23 101,884,427.077.31-5.72-6.07 4.993、房地产业 439,678,023.01 361,223,288.6317.84-19.34-19.64 1.776、旅游饮食服务业 21,301,236.096,351,430.2570.180.59-18.76 11.267、施工企业 1,032,447,408.15946,586,999.278.3237.77 39.04-9.158、其它 1,391,625.001,884,318.04-35.40-49.36 17.77-184.73减：公司内行业间相互抵减 242,678,067.22 238,303,487.241.8032.62 30.95 226.39合 计 1,452,760,112.011,248,523,757.4914.068.09 9.84-8.85 其中：关联交易 19,344,828.39 12,769,400.44 33.99 285.05 189.17 180.80 关联交易的定价原则 按同类市场价格(销售给非关联方):相关交易差价未超过销售给非关联方的加权平均价格 关联交易必要性、持续性的说明 关联交易主要有四笔：1、关联方上海同济科技园有限公司为本公司参股单位，购买本公司所属的上海杨浦同济科技创业发展有限公司的科技楼为正常业务往来；2、关联方同济大学建筑设计研究院为本公司参股单位，其租用本公司所属的同济大学机电厂房屋为正常业务往来；3、关联方同济大学与本公司进出口部的进出口代理业务；4、关联方山东东岳化工股份有限公司为本公司的参股单位，委托本公司下属山东万鑫集团有限公司做非标准设备加工业务为正常业务往来；上述四项均为必要和经常性的业务往来。按地区列示：单位：元 项目 主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主 营 业 务收 入 比 上年增减(%)主 营 业 务成 本 比 上年增减(%毛 利 率比 上 年增减(%)上海地区 740,648,029.42617,946,044.7716.57-13.37-13.78 2.46山东地区 712,112,082.59630,577,712.7211.4529.40 31.02-8.76合计 1,452,760,112.011,248,523,757.4914.068.09 9.84-8.85生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有情况 公司生产经营的主要产品是商品房。报告期内，房地产主营业务收入 43,968 万元，主营业务成本 36,122 万元。毛利率为 17.84%。公司提供的服务主要是建筑施工。报告期内，建筑施工主营业务收入 103,245 万元，主营业务成本 94,658.7万元，毛利率为 8.32%。主营业务盈利能力较前一报告期发生变化的原因 报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）比去年同期下降 8.85%，主要原因是：占公司主营业务收入比重大的施工业务的毛利率比去年同期下降了9.15%。3、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 公司全资、控股、参股公司情况：单位:元 被投资单位全称 注册资本 业务性质 主要产品及服务 本公司持股比例%总资产 净利润 上海同济建设有限公司 70,000,000.00 工程总承包 承包建设工程,设计,施工,安装和综合业务,旧房加固等 90 181,155,715.77 4,186,096.41上海同济房地产有限公司 110,000,000.00 房地产 房地产开发经营业务,房屋维修,建筑材料,钢材等 90 322,926,384.73 7,093,844.40山东同济万鑫集团有限公司 72,120,000.00 施工业 工业与民用建筑施工、设备安装,装饰装修、地基基础工程、路桥工程、网架工程77.8 784,773,255.04 12,435,740.26上海同济大学专家服务中心有限公司 10,290,000.00 饮食服务 住宿,餐饮,娱乐等 90 15,811,840.94 357,365.34同济大学机电厂 8,652,387.17 工业 开发产品试制,空调制冷设备,粘度计,水处理机械设备 100 21,726,096.13 8,151.73同济大学科学技术开发公司 5,000,000.00 咨询技术服务 咨询技术服务 100 12,720,363.68-178,860.14上海同济室内设计工程公司 5,000,000.00 工程,咨询服务 室内外装饰工程设计与施工,建筑园林设计与施工等80 20,856,764.13 817,898.20同济大学爆破工程技术公司 1,000,000.00 工程,咨询服务 动态,静态,控制爆破技术开发及设计,结构拆除等 100 5,040,247.43 277,294.16上海同济杨浦科技创业发展有限公司 20,000,000.00 房地产,咨询服务 高科技产业基地的开发、建设、管理、销售等 80 159,755,523.29 8,938,542.28上海同鑫房地产开发有限公司 35,000,000.00 房地产 房地产开发与经营、中介、咨询 70 219,630,034.56-1,609,990.39上海新同视数据有限公司 10,000,000.00 IT 计算机软件开发,信息网络组建,信息咨询服务 70 6,820,553.50-3,378,671.51上海同济斯玛特识别技术有限公司 10,000,000.00 IT 研究开发制造,销售指纹识别技术应用产品,技术服务51 12,182,776.72-5,186,284.03上海新同济国际贸易发展公司 1,740,000.00 贸易 国际贸易、转口贸易、技术贸易等 100 10,248,297.58-1,740,408.13上海同济实业技贸公司 5,000,000.00 贸易 办公用品机电产品的销售 100 5,106,435.43-301,594.14上海同济生物制品有限公司 4,000,000.00 工业 研制、生产销售生物制品 62.5 1,130,218.59-314,469.38浙江同济科技职业学院 20,000,000.00 事业 培养高等专科学历技术应用人才,促进科技文化发51 21,035,308.11-397,569.49 展,高等职业教育 同济大学建筑设计研究院 20,000,000.00 咨询服务 工程勘察,建筑设计,市政工程设计 30 273,406,546.94 25,698,906.75山东东岳化工股份有限公司 60,000,000.00 工业 生产有机氟、绿色制冷剂化工系列产品，销售自产产品27 432,611,676.86 24,780,065.91注:本公司持股比例指母公司直接投资。本期投资收益占公司净利润 10%以上的参股公司有同济大学建筑设计研究院,其本期投资收益为 542 万元，占公司净利润的 21.66%；山东东岳化工股份有限公司，其本期投资收益为 685 万元，占公司净利润的 27.38%。4、主要供应商及客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额为 17,139 万元，占年度采购总金额的比例为 11.9%，前五名客户销售额合计 17,661 万元，占公司销售总额的比例为 12.16%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司主营业务中，有多项房地产项目正在同时进行，对资金的需求很大，造成公司资产负债率上升，资金压力较大，部分企业管理费用有上升的情况。公司针对以上问题，采取如下措施：针对房地产项目所需的资金问题，公司正采取集中资金和力量，运用科学管理方法，加快部分项目竣工的速度，及时回笼资金，使得资金能良性循环，降低资产负债率。针对山东同济万鑫集团有限公司资产负债率较高，担保金额较大的问题，公司董事会根据“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”精神，决定在帮助该公司维持经营工作正常运转的同时，对该公司提供的担保额每年下降 30%，直至该公司负债率下降至 70%以下。加强企业管理力度，重点抓好企业的成本核算、预算管理、提高资金运作质量，降低成本、提高经济效益。对部分亏损严重的科技型企业事实资产重组或采取关停并转的措施，止住出血点。投资情况 1、募集资金已于 2002 年底全部使用完毕。2、非募集资金使用情况：新成立公司 出资额（千元）所占比例（%）其他出资方 项目进度 收益情况（千元）浙江同济科技职业学院 10200 51 浙江建设职业技术学院 运营中-208.8 浙江三花同捷汽车部品有限公司 4500 24 上海同济同捷科技股份有限公司、浙江三花集团有限公司 运营中 上海同济科技园有限公司 10000 33.33 上海同济企业管理中心、上海五角场高新技术联合发展有限公司 运营中-74.8 九江同济三君投资管理有限公司 3000 30 上海三君医药有限公司、上海统振实业有限公司、顾鹏才 运营中 财务状况 1、财务数据 项目 期末数 期初数 增减(%)总资产 2,000,514,188.931,626,424,944.19 23.00%应收帐款 426,130,660.06390,516,162.36 9.12%长期投资 135,352,151.93108,211,954.74 25.08%长期负债 4,966,020.0089,800,000.00-94.47%股东权益 453,686,146.91451,432,277.40 0.50%项目 本年数(元)上年数(元)增减(%)主营业务利润 151,168,412.43155,274,098.30-2.64%净利润 25,028,897.0520,480,876.81 22.21%经营活动产生的现金流量净额 16,741,389.9777,180,657.95-78.31%现金及现金等价物净增加额 130,955.8451,686,140.31-99.75%2、与前一报告期同比发生变化的原因 长期负债同比减少 94.47%，主要是由于公司本部及下属控股子公司归还长期借款 6,980 万元以及 2,000 万元的长期借款转为一年内到期的长期负债。公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 78.31%,主要是由于公司业务量增加，现金流入同比增加 27,650 万元，公司业务量增加和公司预付土地款增加，现金流出同比增加 33,694 万元,净流出 6,044 万元。公司现金及现金等价物同比减少了 99.75%，其中:公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 6044 万元，原因见;公司投资活动产生的现金流量净 额同比减少 25469 万元，主要是由于 2002 年度公司收回“双狮宝都”在建工程款和出售公司部分资产以及收回“奉浦苑”的投资款大于 2003 年收回上海同济奉浦房地产开发有限公司和上海杨浦同济经济发展有限公司股权投资款 17,700万元，2003 年增加购置固定资产以及增加在建工程 9,108 万元；筹资活动的现金流量同比增加 26,339 万元，主要是由于偿付债务所支付的现金减少 30,360万元，减少比例为 37.41%，支付股利以及偿付利息增加 2,200 万元，增加比例为 69.57%。报告期内生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司财务状况的影响 中国证监会证监发字（2003）56 号文件对违规占用资金和对外担保作出 具体的规定，鉴于公司几家以建筑施工和房地产开发为主营业务的控股子公司，资产负债率超过了 70%，属清理范围，将会对公司财务状况产生一定影响。董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年 1 月 3 日，鉴于公司董事会第三届十八次会议已原则同意上海放射免疫分析技术研究所在企业改制时核销待处理的财产，并在三届二十次会议上通过了关于同意“上海放射免疫分析技术研究所”改制方案的决议，公司董事会成员以通讯表决的方式，同意公司 关于核销“放免所”待处理财产的报告，并作出关于同意核销“放免所”待处理财产的决议。2003 年 3 月 13 日，举行第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了如下决议：公司 2002 年年度报告及其摘要；公司 2002 年度利润分配预案；关于同意核销“同济大学爆破工程技术公司”坏帐的议案。2003 年 4 月 29 日，举行第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年一季度报告；关于提名独立董事的议案，同意提名郭建同志为下一届董事会中增补的独立董事被提名人，报请中国证监会审核；关于对“上海同济杨浦科技创业发展有限公司”追加投资的议案；关于上海同济室内设计工程公司改制的议案。2003 年 5 月 22 日，举行第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了如下决议：董事会工作报告；公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算的预案；关于公司第四届董事会候选人名单的提案；关于继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案；关于同意转让山东济宁同济科技实业有限公司部分股权的议案；决定于 2003 年 6 月 25 日召开公司第十次股东大会。2003 年 6 月 24 日，举行第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了如下决议：关于转让“上海同济奉浦房地产开发有限公司”股权的议案；关于同意“同济房产”受让“同济奉浦”股权的议案；关于同意变更持有“上海同济科技园有限公司”股权的议案。2003 年 6 月 25 日，举行第四届董事会第一次会议，会议审议通过了如下决议：选举钱刚先生为公司董事长；根据钱刚董事长的提名，决定聘任黎华清先生为公司总经理、林学言先生为公司董事会秘书；根据黎华清总经理的提名，聘任金海龙、王立国先生为公司副总经理，周正忠先生为公司总经济师，徐大为先生为公司总会计师；聘任邢雁雁女士为公司证券事务代表；关于选举产生董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的议案，并确定了各专门委员会的主任委员和下属机构的组成。关于“同济房产”受让杨浦区四平路 1240 号地块事项的议案。2003 年 8 月 27 日，举行第四届董事会第二次会议，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年半年度报告及其摘要；关于同意对上海同济房地产有限公司增资扩股的议案；关于同意转让上海同鑫房地产开发有限公司股权的议案；关于同意上海同济室内设计工程公司股份转让价格的议案；关于同意对若干全资子公司进行改制的议案；关于授权公司董事长和总经理借款签署担保合同的议案；关于变更办公场所及装潢的议案。2003 年 9 月 26 日，举行第四届董事会第一次临时会议，会议审议通过了如下决议：关