600781_2003_ST辅仁_ST民丰2003年年度报告_2004-03-18.pdf

1 上海民丰实业(集团)股份有限公司 2003 年度报告 上海民丰实业(集团)股份有限公司 2003 年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事郑逢利先生未出席。上海万隆众天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长关永进、主管会计工作负责人、会计机构负责人董碧华声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。上海民丰实业（集团）股份有限公司董事会 3 目目 录录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.15 七、董事会报告.21 八、监事会报告.30 九、重要事项.32 十、财务报告.41 十一、备查文件目录.73 4一、一、公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：上海民丰实业(集团)股份有限公司 公司的英文名称：SHANGHAI MINFENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD 公司的英文缩写：MF 2、公司法定代表人：关永进 3、公司董事会秘书：刘 伟 公司证券事务代表：孙佩琳 电子信箱：ZZ 联系地址：上海市松江区泗泾镇望东北路1 号 联系电话：(021)57617263 传 真：(021)57617177 4、公司注册地址：中国上海市西康路757 号 公司办公地址：上海市松江区泗泾镇望东北路1 号 邮政编码：201601 网址：http:/ 电子信箱：ZZ 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海民丰实业(集团)股份有限公司 6、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：*ST 民丰 股票代码：600781 7、其他有关资料(1)公司最近一次变更注册登记日期：2004 年1 月5 日 (2)变更注册地点：上海市工商行政管理局(3)企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019018 号(4)税务登记号码：310046607229055(5)公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(6)公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 (7)会计师事务所办公地址：上海市陆家浜路1388 号市审计局3 楼 5 二、二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、会计数据及财务指标（合并报表数据）会计数据及财务指标（合并报表数据）金额单位：人民币元 项 目 2003 年度金额 利润总额-570,564.56净利润 2,059,580.24扣除非经常性损益后的净利润-34,042,318.96主营业务利润-11,884,015.98其他业务利润 3,058,591.73营业利润-2,394,020.45投资收益 1,538,254.98补贴收入 0营业外收支净额 285,200.91经营活动产生的现金流量净额 60,727,233.93现金及现金等价物净增加额 4,627,282.66注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位：人民币元 (1)营业外收支净额 285,200.91(2)处置长期股权投资收益 1,232,623.14 (3)资金占用费 1,843,591.37(4)各项减值准备的转回 32,740,483.78 (5)非经常性损益所得税影响 0合合 计计 36,101,899.20扣除非经常性净利润扣除非经常性净利润-34,042,318.96 62、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 134,087,262.36 214,763,865.61 214,763,865.61 210,705,933.78净利润 2,059,580.24-59,551,262.82-58,190,466.39-78,504,957.01扣除非经常性损益后的净利润-34,042,318.96-66,273,345.16-64,912,548.73-56,533,925.87每股收益(摊薄)（元/股）0.01-0.335-0.328-0.396 每股收益（加权）（元/股）0.01-0.335-0.328-0.328 扣除非经常性损益后的每股收益-0.19-0.373-0.366-0.32 每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.19 0.19-0.01 净资产收益率(%)（摊薄）1.57-45.14-45.14-36.08 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率(%)-25.98-51.96-50.36 指标项目 2003.12.31 2002.12.31 2002.12.31 2001.12.31 调整后 调整前 总资产 338,106,268.71 372,300,843.99 372,300,843.99 545,096,209.04 股 东 权 益(不 含 少 数 股 东 收 益)131,028,758.52 127,544,421.83 128,905,218.26 197,304,008.37 每 股 净 资 产（元/股）0.74 0.72 0.73 1.11 调 整 后 每 股 净 资 产（元/股）0.72 0.47 1.07 3、利润分配表附表、利润分配表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 -9.07-9.24 -0.07 -0.07 营 业 利 润 -1.83-1.86 -0.01 -0.01 净 利 润 1.57 1.60 0.01 0.01 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 净 利 润 -25.98-26.48 -0.19 -0.19 4、报告期内股东权益变动情况、报告期内股东权益变动情况(单位：股单位：股,元元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 177,592,864 93,971,626.72 16,470,173.34 3,988,245.14-160,490,242.23 127,544,421.83 本期增加 1,424,756.45 6,816,231.50 3,484,336.69 本期减少 -4,756,651.26-76,678.59 期末数 177,592,864 95,396,383.17 11,713,522.083,911,566.55-153,674,010.73 131,028,758.52 7三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况、股本变动情况(1)股本变动情况表股本变动情况表 数量数量单位：股 本次 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 109,822,864 109,822,864其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 55,973,362 55,973,362境外法人持有股份 53,849,502 53,849,502其他 2、募集法人股 17,145,000 17,145,0003、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 126,967,864 126,967,864二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,625,000 50,625,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,625,000 50,625,000三、股份总数 177,592,864 177,592,864(2)股票发行与上市情况股票发行与上市情况 a.第一次发行募股情况第一次发行募股情况 公司 A 股股票于 1996 年 11 月 26 日发行，发行价格每股 4.90 元人民币，发行数量为 1950 万股。公司 A 股股票 2250 万股于 1996 年 12 月 18 日在上海 8证券交易所上市交易，其中内部职工股 300 万股同时占额度上市，上市后的股本总额达 86,893,440 股，上市流通股本总额为 22,500,000 股。b.1996 年度送股情况年度送股情况 公司于 1996 年度向全体股东按 10：1 比例派送红股，用资本公积金按10：1 比例转增股本。本方案已于1997 年6 月27 日实施完毕，送股后的股本总额达104,272,128 股。c.1998 年配股情况年配股情况 公司于 1998 年度以 1997 年末总股本 104,272,128 股向全体股东按 10：2.5比例配股，配股价格每股 5.80 元人民币。本方案已于 1998 年 9 月 9 日实施完毕，配股后的股本总额达 118,395,243 股，上市流通股本总额为 33,750,000 股。d.2000 年送股情况年送股情况 公司于 2001 年度以 2000 年末总股本 118,395,243 股向全体股东按 10：5比例送股。本方案已于 2001 年 7 月 27 日实施完毕，送股后的股本总额达177,592,864 股，上市流通股本总额为 50,625,000 股。2、股东情况介绍、股东情况介绍(1)2003 年末，本公司的股东总数：8596 户。(2)前十名股东持股情况 序号 股东名称 年度内增减 年末 占总股本 股份类别 质押或冻结 股东性质 持股数量 比例()的股份数量 1 上海第十印染厂 0 55073362 31.01 未流通 无 国有发起人法人股2 香港金礼发展有限公司 0 48954096 27.57未流通 无 外资发起人法人股3 香港民亿实业有限公司 0 48954062.76未流通 无 外资发起人法人股4 北京创业园科技投资有限公司 0 46440002.61未流通 无 法人股 5 严春凤 0 19288311.09未流通 未知 流通股 6 上海聚劲投资有限公司 0 18000001.01未流通 无 法人股 7 上海真如实业公司 0 8100000.46未流通 无 法人股 8 沈阳国通商贸有限公司 0 7500000.42未流通 无 法人股 9 徐咏荣 0 5747480.32未流通 未知 流通股 10 上海京成进出口贸易储运公司 0 5662000.31未流通 未知 流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中持有法人股的股东之间未知关联关系和一致行动人关系，9(3)公司前十名流通股股东情况 股东名称 期末持股数 类型 1 严春凤 1928831 A 股 2 徐咏荣 556718 A 股 3 黄世慧 409870 A 股 4 张洪洲 263200 A 股 5 侯纯芳 262771 A 股 6 金志良 243275 A 股 7 王志胜 211532 A 股 8 谌卫根 194400 A 股 9 程琴焕 189500 A 股 10 李远亮 183900 A 股 未知其有无关联关系和一致行动人关系，(4)持有公司 5%以上股东情况简介 上海第十印染厂持有我司 31.01%股权，法定代表人：马勇，该公司的经营范围是：印染布。该厂系国有发起人法人股持有者，所持股份无质押情况。2003 年 11 月 14 日，上海第十印染厂(以下简称：十印厂)、上海服装(集团)有限公司、上海正邦计算机网络有限公司(以下简称：正邦公司)共同签订协议书。协议主要内容是十印厂与正邦公司同意解除双方于 2001 年 6 月14 日订立的 股份转让合同。（公告刊登在 2003 年 11 月 18 日 上海证券报）上海服装(集团)有限公司是上海第十印染厂的国有控股股东，注册资本29000 万元，法定代表人：乐可辛，该公司经营范围是：自产产品、纺织面料及辅料。上海纺织(控股)集团公司是上海服装(集团)有限公司的国有控股股东，注册资本 640000 万元，法定代表人：朱匡宇，该公司主要经营范围是：棉、毛、色织、印染、服装、巾被、装饰、手帕、化学纤维、产业用纺织品等大类产品进行专业化生产经营。2003 年 11 月 20 日，上海茉织华股份有限公司与上海第十印染厂签署股份转让协议，协议规定：上海第十印染厂将其持有公司的 29.518%国有法人股共计 52,421,505 股（以下简称：拟转让股份），以 1.2347 元/股，共计人民币 64,725,700.00 元的价格转让予上海茉织华股份有限公司，转让款全部以现金支付，转让后股权性质将变更为社会法人股，本次股份转让有待于获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。（公告刊登在 2003 年 11 月 22 日 10上海证券报）上海茉织华股份有限公司是公司潜在第一大股东，注册资本 43450 万元，法定代表人：李勤夫，该公司的经营范围是：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目。平湖茉织华实业发展有限公司是上海茉织华股份有限公司的控制人。该公司注册资本 10000 万元，该公司主要经营业务为制造服装及服装辅料，法定代表人：李勤珠，截至 2003 年 12 月 31 日，李勤夫拥有该公司 77.02%的股权。香港金礼发展有限公司（台湾民兴国际开发股份有限公司的转投资公司）持有我司 27.57%股权，法定代表人：陈居德。经营范围：投资控股公司。该公司系本公司发起人法人股持有者，所持股份无质押情况。11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况、基本情况 现任董事、监事和高级管理人员情况现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动原因变动原因关永进 董事长 男 51 2003.12-2004.06 0 0 刘祥宏 副董事长 男 58 2001.06-2004.06 0 0 李勤夫 董事 男 42 2003.12-2004.06 0 0 潘中华 董事兼总经理 男 41 2003.12-2004.06 0 0 吴永森 董事 男 54 2001.06-2004.06 0 0 郑逢利 董事 男 55 2001.06-2004.06 0 0 刘立汎 董事 男 52 2003.12-2004.06 0 0 蒋衡杰 独立董事 男 54 2003.12-2004.06 0 0 郭和生 独立董事 男 54 2003.12-2004.06 0 0 叶大慧 独立董事 男 48 2001.06-2004.06 0 0 蔡鸿贤 独立董事 男 50 2003.12-2004.06 0 0 徐承道 监事长 男 65 2001.06-2004.06 0 0 简再发 监事 男 50 2001.06-2004.06 0 0 阮 炜 监事 女 35 2002.05-2004.06 0 0 刘 伟 副总经理兼董事会秘书 女 42 2003.12-2004.06 0 0 任 放 副总经理 女 49 2001.06-2004.06 0 0 戴海雄 副总经理 男 44 2001.12-2004.06 0 0 董碧华 财务总监 女 49 2003.12-2004.06 0 0 2、年度报酬情况、年度报酬情况 高级管理人员报酬收入，经董事会讨论决定，并执行基本薪金加业绩考核办法获得报酬。高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为29 万元。金额最高的前三名董事的年度报酬（津贴）总额为：0。金 12额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为 29 万元。公司现在董事、监事及高级管理人员共 17 人，董事、监事均不在公司领取报酬，公司高级管理人员年度报酬数额在 5 万元以上的 3人。董事关永进先生、刘祥宏先生、李勤夫先生、潘中华先生、郑逢利先生、吴永森先生、刘立汎先生；独立董事叶大慧先生、蔡鸿贤先生、蒋衡杰先生、郭和生先生；监事徐承道先生、简再发先生、阮炜小姐未在本公司及关联企业领取报酬。独立董事津贴及其他待遇：2002 年 5 月 28 日召开的 2002 年度股东大会审议通过了独立董事每人每年 3 万元(税后)津贴，。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司董事会进行了部分董事的变更。公司第二届董事会第二十八次会议审议：撤换董事孙凤娟女士、盛重庆先生董事职务的议案；提议同意丁峰峻、于文娟、袁春裕辞去公司董事职务申请。（公告刊登在 2003 年 6 月 17 日上海证券报）并经 2003 年第一次临时股东大会和 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 29 日，由公司第一大股东上海第十印染厂召集召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过增补张德联先生、张德雄先生、张健先生、刘立汎先生、马勇先生为公司董事。（公告刊登在 2003年 7 月 2 日上海证券报）董事张德雄先生、董事张健先生因工作原因和其他原因，于 2003年 11 月 2 日递交了辞去公司董事一职的报告，根据辞职报告记载，该辞职报告自出具之日起正式生效。公司第二届董事会第三十二次会议审议：公司董事陈丽卿因个人事务繁忙辞去公司董事职务；董事张德联先生、董事刘立汎先生、董事马勇先生因工作原因和其他原因辞去公司董事职务，增选李勤夫先生、潘中华先生、关永进先生、刘立汎先生为公司董事；公司独立董事孟庆福先生因工作原因辞去公司独立董事职务，增选蔡鸿贤先生、13蒋衡杰先生、郭和生先生为公司独立董事职务，并经本公司 2003 年12 月 23 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过。（公告刊登在 2003 年 11 月 22 日、12 月 25 日上海证券报）2003 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议：因公司董事会秘书闵志坚先生于2003年7月25日向董事会递交了辞去公司董事会秘书的报告，审议通过刘伟小姐为公司董事会秘书；审议通过潘中华先生为公司总经理；审议通过刘伟小姐为公司副总经理；审议通过董碧华小姐为公司财务总监。4、公司员工情况、公司员工情况 截止 2003 年末，公司员工总数为 610 人。专业构成：生产人员为 491 人；销售人员为 17 人；技术人员为 49 人；财务人员为 13 人；行政人员为 40 人。其中：硕士 1 人、大学本科学历 4 人、大专学历25 人、中等专业学历 26 人。承担费用的离退休人员 139 人。14五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况、公司治理情况(1)公司制度建设。公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司已制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务、会计管理和内控细则、信息披露管理办法、独立董事制度和投资者管理制度等公司治理细则。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，并已在法定程序上通过。对照上市公司治理准则，本公司治理结构中，董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会目前尚未完备，公司监事会成员共有三名，但无职工代表，不符合公司章程第一百二十九条“监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表不得少于监事人数的三分之一”的规定，公司将在第二届监事会换届选举中解决。(2)聘任独立董事情况。公司根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定，2003 年第二次临时股东大会审议通过了关于增补蔡鸿贤先生、蒋衡杰先生、郭和生先生为公司独立董事。目前董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 名，已符合指导意见的规定。独立董事严格按照有关规定行使职权，发挥了积极的作用，使公司法人治理结构进一步完善，提高了公司董事会决策的科学性、客观性，有利于公司规范性运作。2、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况 自任职以来，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司的关联交易以及其他有些议案发表了独立意见，履行了相关职 15责。作为独立董事，为了维护公司及广大中小投资者的利益作出了努力。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开。(1)在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要职务。(2)在资产方面：公司拥有独立的生产设备、辅助生产设备和配套系统，拥有独立的采购和销售系统，土地使用权等资产均由公司拥有。(3)在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，在银行开设独立帐户，独立纳税，子公司也同样建立了相应独立的会计核算系统和财务管理制度。(4)在机构方面：公司独立设置机构，建立了适应公司营运发展的组织机构。股份公司、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。(5)在业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。4、高级管理人员的考评及激励机制、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据年度经济指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行考评，目前正在考虑建立中长期激励机制，以进一步激发高级管理人员和全体员工的积极性、主动性、创造性，促进公司长远发展。16六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 2003 年公司共召开三次股东大会，其中：年度股东大会和二次临时股东大会。一、股东大会的通知、召集、召开情况：一、股东大会的通知、召集、召开情况：1、2003 年 5 月 30 日，大股东上海第十印染厂在上海证券报上刊登了自行召开公司 2003 年第一次临时股东大会的通知，主要议题是：(1)督促现任董事会公平公正、勤勉尽职责任的议案；(2)修改公司章程的议案；(3)增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案；(4)撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；(5)同意免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案；(6)增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案。会议召开日期：2003 年 6 月 29 日下午 2：30，出席对象是 2003 年6 月 18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。会议在上海科学会堂会议厅召开，出席会议的股东及其代表 56 人，代表具有表决权的股份数额为 120,708,545 股，占公司总股本的 67.97%，。2、2003 年 5 月 30 日公司二届二十六次董事会在上海证券报上刊登了关于召开 2002 年度股东大会的公告，主要议题是：(1)审议 2002 年度董事会工作报告；(2)审议 2002 年度监事会工作报告；(3)审议 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告；(4)审议 2002 年度公司利润分配预案；(5)关于公司章程的修改议案；17(6)部分董事辞职的议案；(7)追认审议调整公司财务审计会计师事务所；(8)关于支付会计师事务所报酬预案；(9)上海第十印染厂提出的共 6 项股东大会提案：A.提请股东大会审议现任董事会未履行公平公正、勤勉尽职责任的议案；B.提请股东大会审议关于修改公司章程的议案，建议将董事会组成修改为董事会由 13 名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事五名；C.提请股东大会审议增选公司独立董事的议案，提名周金根和左可共两人为独立董事候选人；D.提请股东大会审议撤换公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；E.提请股东大会审议免去公司部分董事职务的议案,提议同意丁峰峻、于文娟、袁春裕辞去董事职务申请；F.提请股东大会审议增补和换选公司部分董事的议案，提名马勇、张德联、张健、张德雄、刘立汎共五人为董事候选人。(10)金礼发展有限公司提出的共 5 项股东大会提案：A.提请股东大会审议修改公司章程的议案，建议将董事会组成修改为董事会由 11 名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名；B.提请股东大会审议免除孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；C.提请股东大会审议补选部分董事的议案,提名叶庆隆、洪惇睦、陈海生共三人为董事候选人；D.提请股东大会审议增选独立董事的议案,提名刘亦兴、蔡鸿贤为独立董事候选人；E.提请股东大会审议督促公司董事会尽快解决大股东向公司偿还欠款的议案。18根据 中华人民共和国公司法、上海民丰实业(集团)股份有限公司章程及上市公司股东大会规范意见的规定，两股东提出的各项议案仍然应提交2002 年度股东大会审议，鉴于大股东第十印染厂在2003年5月29日自行单独发出召开2003年临时股东大会的通知，届时，大股东第十印染厂的第(9)议案中的各项提案不再提交 2002 年度股东大会审议。本次 2002 年年度股东大会将审议第(1)至(8)和第(10)项议案。会议召开日期：2003 年 6 月 30 日上午 9：30，出席对象是 2003 年 6 月 16 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。会议在上海科学会堂会议厅召开，出席会议的股东及其代表 52 人，所代表的有表决权的股份数额为 118,814,260 股，占公司总股本的 66.90%。3、2003 年 11 月 20 日公司二届三十二次董事会在上海证券报上刊登了召开 2003 年第二次临时股东大会的公告，主要议题是：(1)审议公司受让北京银牡丹印务有限公司 75股权的议案；(2)审议部分董事辞职的议案；(3)审议增补第二届董事会董事的议案；(4)审议关于提名公司独立董事候选人的议案；(5)审议 提请续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计单位的预案；(6)审议公司向工商银行上海卢湾支行申请转期借款的议案；(7)审议 公司为下属子公司上海民丰印染有限公司借款提供担保的议案。会议召开日期：2003 年 12 月 23 日，出席对象是 2003 年 12 月 10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。会议在上海科学会堂会议厅召开，出席会议的股东及其代表共计 25 人，所代表具有表决权的股份数额为 113,580,421 股，占公司总股本的 63.9646%。二、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期二、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1、2003 年年 6 月月 29 日召开的日召开的 2003 年第一次临时股东大会，通过了以下四项决议，同时未通过二项决议：年第一次临时股东大会，通过了以下四项决议，同时未通过二项决议：19 (1)审议通过关 于 提 请 审 议 督 促 现 任 董 事 会 公 平 公 正、勤 勉 尽 职 责 任 的 议 案 ；(2)审议未获通过关于提请审议修改公司章程的议案；(3)审议未获通过关于提请审议增选公司独立董事的议案；(4)审议 关于提请审议撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案：A.审议通过撤换孙凤娟董事职务的议案；B.审议通过撤换盛重庆董事职务的议案；(5)审议同意免去部分董事的议案：A.审议通过丁峰峻先生辞去公司董事会董事；B.审议通过于文娟女士辞去公司董事会董事；C.审议通过袁春裕先生辞去公司董事会董事；(6)审议增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事议案：A.审议通过增补马勇先生为公司董事会董事；B.审议通过增补张德联先生为公司董事会董事；C.审议通过增补张健先生为公司董事会董事；D.审议通过增补张德雄先生为公司董事会董事；E.审议通过增补刘立汎先生为公司董事会董事；本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 2 日上海证券报上。2、2003 年年 6 月月 30 日召开的日召开的 2003 年度股东大会通过了以下九项决议同时未通过十项决议：年度股东大会通过了以下九项决议同时未通过十项决议：(1)审议未获通过2002 年度董事会工作报告；(2)审议通过2002 年度监事会工作报告；(3)审议未获通过2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；(4)审议通过2002 年度公司利润分配预案；(5)审议未获通过关于修改公司章程的预案；(6)审议部分董事辞职的议案：A.审议通过丁峰峻先生辞去公司第二届董事会董事；B.审议通过于文娟女士辞去公司第二届董事会董事；C.审议通过袁春裕先生辞去公司第二届董事会董事；(7)审议未获通过追认审议调整公司财务审计会计师事务所议案；20(8)审议通过关于支付会计师事务所报酬预案；(9)审议金礼发展有限公司提出的共 5 项股东大会提案：A.审议通过提请股东大会审议修改上海民丰实业(集团)股份有限公司章程的议案,建议将董事会组成修改为董事会由11名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事四名；B(a)审议通过提请股东大会审议免除孙凤娟董事职务的议案；(b)审议通过提请股东大会审议免除盛重庆董事职务的议案。C.提请股东大会审议补选部分董事的议案，其中：(a)审议未获通过提名叶庆隆先生为董事候选人；(b)审议未获通过提名洪惇睦先生为董事候选人；(c)审议未获通过提名陈海生先生为董事候选人。D.提请股东大会审议增选独立董事的议案，其中：(a)审议未获通过提名刘亦兴先生为独立董事候选人；(b)审议未获通过提名蔡鸿贤先生为独立董事候选人。E.审议未获通过提请股东大会审议督促公司董事会尽快解决大股东向公司偿还欠款的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 2 日上海证券报上。3、2003 年年 12 月月 23 日召开的日召开的 2003 年第二次临时股东大会通过了以下七项决议：年第二次临时股东大会通过了以下七项决议：(1)审议通过 公司受让北京银牡丹印务有限公司75股权的议案；(2)审议通过部分董事辞职的议案：(a)审议通过陈丽卿辞去公司董事议案；(b)审议通过张德联辞去公司董事议案；(c)审议通过张德雄辞去公司董事议案；(d)审议通过张健辞去公司董事议案；(e)审议通过马勇辞去公司董事议案；(f)审议通过刘立汎辞去公司董事议案；(g)审议通过孟庆福辞去公司独立董事议案。(3)审议通过增补第二届董事会董事的议案：(a)选举李勤夫先生为第二届董事会董事；21(b)选举关永进先生为第二届董事会董事；(c)选举潘中华先生为第二届董事会董事；(d)选举刘立汎先生为第二届董事会董事。(4)审议通过关于提名公司独立董事候选人的议案：(a)选举蒋衡杰先生为第二届董事会独立董事；(b)选举郭和生先生为第二届董事会独立董事；(c)选举蔡鸿贤先生为第二届董事会独立董事；(5)审议通过 提请续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003 年度财务报告审计单位的预案；(6)审议通过 公司向工商银行上海卢湾支行申请转期借款的议案；(7)审议通过 公司为下属子公司上海民丰印染有限公司借款提供担保的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 25 日上海证券报上。三、选举、更换公司董事、监事情况：三、选举、更换公司董事、监事情况：(1)2003 年第一次临时股东大会增补选举张德联先生、张健先生、张德雄先生、马勇先生、刘立汎先生为公司第二届董事会董事。(2)2003年第二次临时股东大会增补选举关永进先生、潘中华先生、李勤夫先生、刘立汎先生为公司第二届董事会董事；增补选举蒋衡杰先生、郭和生先生、蔡鸿贤先生为公司第二届董事会独立董事。22七、董事会报告七、董事会报告 第一节第一节 报告期内的经营状况报告期内的经营状况 1、公司主营业务范围及其经营状况(1)公司主营业务范围：以阔幅绒布类织物为主的纺织印染产品及其它纺织印染加工业务、生产销售服装、服饰、家用纺织装饰品及床上用品；在国家政策允许范围内以独资、合资或合作经营等形式投资举办企业；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品及售后服务。(2)公司的主营业务收入、主营业务利润按行业的构成情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年 增 减（）主营业务成本比上年 增 减（）毛利率比上年 增 减（）棉纺织品销售 132,561,946.95145,017,654.44-9.40%-19.15%-15.87%83.28%珠宝销售 278,127.29251,812.019.46%8.46%16.24%-39.05%运输劳务 1,203,332.60792,374.1134.15%2.05%-24.96%226.99%堆存劳务 1,183,460.14845,925.2528.52%-0.51%6.64%-14.38%小计 135,226,866.98146,907,765.81-8.64%-40.10%-36.17%341.79%2003 年公司实现主营业务收入 13409 万元，比 2002 年下降 37.56%；实现主营业务利润-1188 万元，比 2002 年下降 77.3%；实现净利润 205.96万元；主要原因是：2003 年公司实现主营业务收入 13409 万元，比 2002年下降 37.56%；实现主营业务利润-1188 万元，比 2002 年下降 77.3%；实现净利润 205.96 万元；主要原因是：公司第一大股东向公司清偿欠款，冲回坏帐准备金。公司产品销往美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰等七十多个国家和地区。主要生产绒类织物为主的印染布：绒布系列、灯芯绒系列、全棉系列、CVC 系列、麻/棉、麻/粘、棉/粘、人造棉系列，以及各系列门幅为 57 英寸以下漂、色、花的功能性整理产品。2、主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩(1)上海民丰印染有限公司：本公司持有上海民丰印染有限公司 72.6 23股权。该公司注册资本 7300 万元，主要生产经营纯棉“印花、染色、漂白”绒布业务。2003 年底，该公司总资产 13552 万元，2003 年度实现主营业务收入 12710 万元，实现净利润-1052 万元。(2)上海顺丰储运有限公司：本公司持有上海顺丰储运有限公司 100股权。该公司注册资本 450 万元，主要经营运输、仓储业务。2003 年底，该公司总资产 812.84 万元，2003 年度实现主营业务收入 440.25 万元，实现净利润 33.56 万元。4、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 5139.2 万元，占年度采购总额的 46.5%，向前五名客户销售额合计 4337.15 万元万元。占公司年度销售总额的 32.35%。5、经营中出现的问题与困难及解决方案(1)非典的影响：2003 年由于非典疫情，给公司销售带来了一定的影响，比较明显的是销售订单减少，客户减少。(2)印染行业的竞争：由于市场竞争的日趋激烈，订单紧缺，花样难度高、批量小、交货期短等问题十分突出。为适应市场变化，公司以改革为动力、以市场为导向、以技术为依托，合理调整产品结构，研制开发新产品推向市场，尽量努力满足客户需求。(3)原材料上涨的影响：公司生产所需的原材料棉花价格普遍上涨，有些上涨的幅度近 20。生产所需的辅助材料、燃料、动力、因受石油价格的波动，都有不同程度的上涨。(4)供电的影响：报告期内，上海电力供应明显不足，尤其是遇见罕见的高温，为了满足居民用电，松江区泗泾镇政府对工业企业实行局部拉电或季节性调电制度。在这种形势下，全体员工发扬集体主义精神，利用一切可能的供电时间进行生产。根据停电计划采取措施合理安排