600686_2003_金龙汽车_厦门汽车2003年年度报告_2004-04-16.pdf

二二四年四月十五日四年四月十五日 厦门汽车 2003 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈春生董事委托朱建忠董事出席并表决；陈金才董事委托姚永宁董事出席并表决。公司负责人董事长叶天捷，主管会计工作负责人兼会计机构负责人公司财务总监江曙晖保证年度报告中财务报告的真实、完整。厦门汽车 2003 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项24 第十节 财务报告27 审计报告27 会计报表28 会计报表附注34 第十一节 备查文件目录65 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项24 第十节 财务报告27 审计报告27 会计报表28 会计报表附注34 第十一节 备查文件目录65 厦门汽车 2003 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：厦门汽车股份有限公司 公司法定英文名称：XIAMEN MOTOR CO.,LTD.英文缩写：AMC 二、二、公司法定代表人：叶天捷 三、三、公司董事会秘书：唐祝敏 联系地址：厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 28 层 邮政编码：361004 电话：0592-2962988 传真：0592-2960686 电子信箱： 四、四、公司注册地址：厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 27-28 层 公司办公地址：厦门市厦禾路 820 号帝豪大厦 27-28 层 邮政编码：361004 电子信箱： 五、五、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 中国证监会指定刊载本报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：厦门汽车 股票代码：600686 七七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1992 年 12 月 23 日于厦门市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：35020010016752 税务登记号码：厦国税管字 350204154998133 号 地税直字 3502041549981330 号 公司聘请的会计师事务所：厦门天健华天有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：厦门湖滨南路 57 号金源大厦 18 层 厦门汽车 2003 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要业务指标(合并报表)一、本年度主要业务指标(合并报表)（单位：元）利润总额 178,662,949.80 净利润 92,423,235.74 扣除非经常性损益后的净利润*83,048,252.66 主营业务利润 440,098,303.67 其他业务利润 15,213,481.26 营业利润 154,803,521.26 投资收益 15,008,839.25 补贴收入 441,073.00 营业外收支净额 8,409,516.29 经营活动中产生的现金流量净额 193,487,913.95 现金及现金等价物净增减额 156,578,465.92*扣除非经常性损益项目和涉及金额：1、扣除日常资产减值准备后的其他营业外收入、支出 8,337,655.64 2、以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,778,860.03 3、处置长期投资等长期资产的损益 471,803.19 4、各种形式的政府补贴 441,073.00 5、减：所得税影响数 1,654,408.78 二、公司近三年主要会计数据及财务指标（合并报表）二、公司近三年主要会计数据及财务指标（合并报表）单位：元 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 财 务 指 标 2003 年 财 务 指 标 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,599,758,254.532,111,335,005.472,111,335,005.471,187,590,727.61 1,187,590,727.61 净利润 92,423,235.7487,235,382.1387,235,382.1347,139,274.26 44,387,526.45 总资产 1,423,726,769.991,184,682,541.591,184,682,541.59980,472,718.94 988,334,855.53 股东权益（不含少数股东权益）429,891,269.22377,537,433.89352,397,180.35306,133,681.53 310,064,749.82 每股收益 0.610.580.580.31 0.293 每股净资产 2.842.492.332.02 2.046 调整后的每股净资产 2.812.422.261.98 2.008 每股经营活动产生的现金流量净额 1.281.781.780.72 0.72 净资产收益率（%）21.5023.1124.7515.40 14.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)19.6023.8525.4016.64 16.55厦门汽车 2003 年年度报告 5 三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目 项 目 股 本 股 本 资本 资本 公积金 公积金 盈余 盈余 公积金 公积金 法定 法定 公益金 公益金 未分配 未分配 利 润 利 润 股东权益合 股东权益合 计 计 期初数 151,517,592.00 76,692,762.5684,255,491.5427,415,135.6465,071,587.79 377,537,433.89本期增加 0 248,365.4824,722,696.498,240,898.8392,423,235.74 117,394,297.71本期减少 0 65,040,462.38 65,040,462.38期末数 151,517,592.00 76,941,128.04108,978,188.0335,656,034.4792,454,361.15 429,891,269.22变动原因 采 用 权 益法核 算 的 被投资 单 位 除净损 益 外 的其他 所 有 者权益变动形成 本年度利润分配所致 本年度利润分配所致 本年度利润分配所致 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 （数量单位：股）本次增减变动（十，一）本次增减变动（十，一）项 目 项 目 本次变动前本次变动前配股配股送股送股公积金公积金转股 转股 增发增发其他 其他 本次变动后本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 44,975,592+7,500,000 52,475,592 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 48,942,000-7,500,000 41,442,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,917,592 93,917,592二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,600,000 57,600,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 57,600,000 57,600,000三、股份总数 151,517,592 151,517,592注：变动原因见本节（二、股东情况介绍）注 厦门汽车 2003 年年度报告 6 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 序序号 号 发行 发行 日期 日期 股票股票种类 种类 发行价格 发行价格 发行 发行 数量 数量 上市 上市 日期 日期 获准上市获准上市交易数量 交易数量 备 注 备 注 1992.06 A 股 1.0 元/股1609 万股 国家持股 1992.06 A 股 1.8 元/股1600 万股1993.111,440 万股 个人持股 1993.07 A 股 2.2 元/股1432 万股 法人持股 1993.07 A 股 2.2 元/股568 万股 国家持股 1993.12 A 股 642 万股 288 万股 送 红 股 A 股 1994.06 192 万股 内部股上市 1994.08 A 股 3.3 元/股2567 万股1994.081,280 万股 配 股 1996.08 A 股 1683 万股1996.08640 万股 送 红 股 1999.05 A 股 5051 万股1999.051,920 万股 送红股及转增 二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数：21884 户1、报告期末公司股东总数：21884 户。2、主要股东持股情况 2、主要股东持股情况 截止 2003 年末，持有公司 5%以上股份及前 10 名股东的情况如下：名名次 次 股 东 名 称 股 东 名 称 股份类股份类别 别 期末持股数期末持股数量(股)量(股)持股持股比例比例(%)(%)报告期内报告期内持股增减持股增减变化情况 变化情况 备 注 备 注 福建省汽车工业集团公司 国家股法人股28,924,70819.09增持 见注 厦门国有资产投资公司 国家股26,717,60217.63增持 见注 力又实业(深圳)有限公司 法人股16,362,00010.80不变 外资股东，见注 厦门永昌投资咨询有限公司法人股7,920,0005.23不变 外资股东 福建漳州闽粤第一城有限公司法人股7,573,2825.00减少 外资股东，见注 中国工商银行裕元证券投资基金 流通股4,708,1113.11增持 厦门民兴工业有限公司 法人股3,600,0002.38不变 外资股东 交通银行普惠证券投资基金 流通股1,742,1431.15增持 裕隆证券投资基金 流通股1,500,0000.99增持 云南国际信托投资有限公司流通股1,039,3820.69增持 注：2003 年 4 月 1 日，福建省汽车工业集团公司协议受让了福建漳州闽粤第一城有限公司所持本公司法人股 316.6718 万股（占本公司股份总数的 2.09%），该股份转让已于 2003 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办厦门汽车 2003 年年度报告 7 理了过户登记手续。相关公告刊登于 2003 年 4 月 5 日上海证券报。注：2003 年 3 月 26 日，经财政部批准，厦门国有资产投资公司受让了中国汽车工业总公司原持有的本公司 750 万股（占本公司股份总数的 4.95%）国有法人股，转让后股份性质为国家股。该股份转让已办理了过户登记手续。相关公告刊登于 2003 年 4 月 5 日和 4 月 16 日上海证券报。2003 年 4 月至 5 月间，厦门国有资产投资公司分别受让了厦门德诚投资顾问有限公司、厦门国贸纺织品有限公司、厦门东方伟业投资管理有限公司、漳浦县佛昙大丰农场所持本公司法人股 25 万股、20 万股、45 万股和 24 万股，共计 114万股（占本公司股份总数的 0.75%）。该四笔股份转让尚未办理过户登记手续。在股份过户登记手续办理完毕之前，上述四家股份出让方均已将所持的本公司法人股分别质押给受让方厦门国有资产投资公司，并分别授权厦门国有资产投资公司为其相应转让股份的全权股东代表。上述股份转让后，厦门国有资产投资公司持有和代表的股份数合计为2789.7602 万股，占公司股份总数的 18.39%。注：2004 年 2 月 24 日，力又实业(深圳)有限公司将所持有的本公司法人股1636.2 万股（占本公司股份总数的 10.8%）协议转让给厦门象屿捷泰贸易有限公司，并已于 2004 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。相关公告刊登于 2004 年 2 月 25 日和 3 月 3 日上海证券报。注：前五名股东之间不存在关联关系或一致行动，其他股东之间是否存在关联关系或一致行动，本公司不详。注：报告期内，前五名股东所持股份不存在质押或冻结的情况，其他股东所持股份是否质押或冻结，本公司不详。3、本公司第一大股东简介：福建省汽车工业集团公司 3、本公司第一大股东简介：福建省汽车工业集团公司 法定代表人：凌玉章；成立日期：1992 年 3 月；注册资本：3.067 亿元。主营业务：汽车、汽车底盘、挂车，农用运输车、汽车总成、汽车、摩托车零部件的制造，汽车改装；汽车货运；小轿车的零售，交通技术服务。厦门汽车 2003 年年度报告 8 4、其他持股 10%以上的法人股东情况介绍：4、其他持股 10%以上的法人股东情况介绍：（1）厦门国有资产投资公司 法定代表人：叶天捷；成立日期：1993 年 6 月 12 日；注册资本：25.63 亿元；主营业务：从事国有资产的经营、管理、以投资收益进行再投资；经人民银行批准从事融资、集资、发行股票、债券等业务；对房地产业、高科技产业、金融、交通运输、信息、咨询、旅游、服务、内外贸等各领域进行投资、参股、控股。（2）报告期内持股 10%以上的股东力又实业（深圳）有限公司已于报告期后（2004年2月24日）将其所持本公司股份全部转让给厦门象屿捷泰贸易有限公司。厦门象屿捷泰贸易有限公司简况如下：法定代表人：江启逢；成立日期：1996 年 7 月 11 日；注册资本：66 万美元；主营业务：国际贸易、转口贸易、保税仓储、商品的出口加工。5、公司前十名流通股股东5、公司前十名流通股股东 名次 名次 股东名称 股东名称 年未持股数量（股）年未持股数量（股）股份类别 股份类别 中国工商银行裕元证券投资基金 4708111A 股 交通银行普惠证券投资基金 1742143A 股 裕隆证券投资基金 1500000A 股 云南国际信托投资有限公司 1039382A 股 深圳国际信托投资有限公司 856900A 股 全国社保基金零五组合 840696A 股 中国工商银行同益证券投资基金 745150A 股 中国工商银行裕泽证券投资基金 659559A 股 国信证券有限责任公司 558375A 股 华北电力集团财务有限责任公司 536805A 股 注：前十名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动，本公司不详。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：厦门汽车 2003 年年度报告 9 姓名 姓名 职 务 职 务 性别 性别 年龄年龄任期起止日 任期起止日 年初持股数年初持股数(股)(股)年末持股年末持股数(股)数(股)叶天捷 董事长 男 64 2004.3-2005.6 0 0 朱建忠 副董事长 男 42 2004.3-2005.6 0 0 林小雄 董事 男 42 2002.6-2005.6 0 0 陈春生 董事 男 43 2004.3-2005.6 0 0 韩正平 董事 男 56 2004.3-2005.6 0 0 陈金才 董事 男 57 2003.7-2005.6 0 0 姚永宁 董事 男 60 2002.6-2005.6 6480 6480 何美瑜 独立董事 女 67 2002.6-2005.6 0 0 郑新芝 独立董事 男 48 2003.7-2005.6 0 0 何少平 独立董事 男 46 2003.7-2005.6 0 0 游相华 独立董事 男 38 2004.3-2005.6 0 0 叶 彪 监 事 会 召 集 人、党 委 副 书 记 男 48 2002.6-2005.6 0 0 陈洁人 监事 男 61 2002.6-2005.6 0 0 宫令义 监事 男 47 2002.6-2005.6 0 0 孙建华 总经理 男 52 2004.3-2005.6 0 0 江曙晖 财务总监 女 50 2002.6-2005.6 0 0 注 1：在股东单位任职的董事监事情况：姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 叶天捷 厦门国有资产投资公司 董事长 1993.6-今 朱建忠 福建省汽车工业集团公司 项目管理二部主任 2004.2-今 林小雄 厦门国有资产投资公司 副董事长、总经理 2004.3-今 陈春生 福建省汽车工业集团公司 投资管理部主任 2004.1-今 韩正平 厦门永昌投资咨询有限公司的母公司台湾裕隆汽车制造股份有限公司 副总经理兼发言人 1999.4-今 陈金才 福建漳州闽粤第一城有限公司 董事长 1995.12-今 陈洁人 福建省汽车工业集团公司 董事、党组成员 2001.9-今 注 2：报告期后，公司原董事凌玉章、王志勇、林韶坚、卢文韻、陈维礼因工作需要，不再担任董事职务；独立董事刘远飞因身体原因已向董事会提出辞职。2004 年 3 月 15 日，公司 2004 年第一次临时股东大会改选叶天捷、朱建忠、厦门汽车 2003 年年度报告 10 陈春生、韩正平为公司第四届董事会董事，选举增补游相华为公司独立董事。2004 年 3 月 15 日，公司四届十二次董事会同意董事林小雄因工作原因辞去副董事长职务，同意董事姚永宁因年龄原因辞去董事会秘书职务。该次董事会选举叶天捷为公司董事长、朱建忠为副董事长；聘请凌玉章为公司名誉董事长；聘任孙建华为公司总经理、江曙晖为财务总监；聘任唐祝敏为董事会秘书。2004 年 4 月 15 日公司四届十三次董事会上，因工作需要，陈春生董事向董事会提出辞呈。2、年度报酬情况 2、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的报酬依据公司章程、第八次股东大会通过的关于设立公司奖励金的提案以及公司劳动人事管理制度确定。2003 年度在任的全体董事、监事和高级管理人员 7 人在公司领取的年度报酬总额为人民币 264.8 万元；其中 6-15 万元 3 人，15-49 万元 3 人，49 万元以上1 人；金额最高的前三位董事的报酬总额为人民币 147.6 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 197.2 万元。报告期内在任的董事、监事中未在公司领取报酬的有凌玉章、王志勇、林韶坚、卢文韵、陈维礼、陈金才、宫令义、陈洁人，均在其任职的股东单位领取薪酬。根据 2002 年第一次临时股东大会决议，公司决定每年支付给每位独立董事津贴人民币 6.0 万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照公司章程行使职权所需费用，由公司给予据实报销。报告期内，本公司已向独立董事支付独立董事津贴 18 万元，并对独立董事出席董事会、股东大会所需费用据实报销。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及高管人员聘任与解聘情况 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及高管人员聘任与解聘情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员离任情况。报告期后至本报告刊登之日，公司董事离任及高管人员离任与聘任情况见本节（1、现任董事、监事、高级管理人员情况 注 2）上述说明。二、公司员工情况 二、公司员工情况 公司全系统职工人数 3570 人，其中工业企业 3529 人，公司本部 41 人。工业企业人员中，工人 2458 人，工程技术人员 535 人，管理人员 526 人。公司本部人员中，技术人员 24 人，财务人员 5 人，行政人员 12 人。其中，高厦门汽车 2003 年年度报告 11 级职称 5 人，中级职称 14 人，大专以上学历 21 人。公司需承担费用的退休人员 32 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构。中国证监会厦门特派员办事处于 2003 年 6 月 23 日至 27 日对公司进行巡回检查，并于 7 月 11 日下发了厦证监发2003104 号文关于要求厦门汽车股份有限公司整改的通知（下称整改通知），指出了公司治理方面的不足之处，要求公司进行整改。根据整改通知的要求，公司董事会从公司治理、决策程序和信息披露诸方面制定了整改措施，形成厦门汽车股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告并予公告。1、关于股东及股东大会：公司尽可能地保证所有股东平等地行使其股东权利，注重保护中小股东的平等地位。公司按照公司章程和股东大会议事规则的要求严格规范公司股东大会的召集、召开和审议、表决程序。2、关于控股股东与本公司的关系：（见本节“三、有关公司独立性的说明”）3、有关董事与董事会：2003 年 7 月 17 日，公司 2003 年第一次临时股东大会通过了关于修改公司章程的议案，修订了章程中的独立董事条款。公司章程第110 条已由“公司设立独立董事，董事会成员中至少包括二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。”，修改为“公司设立独立董事，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。”2003 年 7 月 17 日，根据修订后的章程，公司股东大会选举增补了三名独立董事。报告期后，因各种原因，公司董事会成员再次作了调整。目前公司董事会有 10 名董事，其中 4 名为独立董事，尚缺两名董事和一名独立董事需要增补。2004 年 4 月 15 日公司四届十三次董事会已通过决议增补两名董事及一名独立董事，并将提交 2003 年度股东大会选举产生。根据 整改通知的要求，2004 年 4 月 15 日公司四届十三次董事会修订了 董事会议事规则增加了有关独立董事的条款。公司目前尚未建立专门委员会。董事会将根据上市公司治理准则筹建相厦门汽车 2003 年年度报告 12 应的专门委员会，条件成熟时报股东大会审议。报告期内，董事会对经营班子换届问题，采取“继续留用”的办法，公司与经营班子未签定聘任合同至今已逾 1 年，不符合上市公司治理准则第七十五条“上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系”的要求。根据整改通知的要求，2004 年 3 月 15 日，公司四届十二次董事会完成了对经营班子的换届工作，聘任了公司总经理和财务总监。4、有关监事与监事会：公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求；公司监事认真履行职责，列席历次董事会会议，充分了解董事会的决策程序与决策内容。监事会独立行使职权，对公司发生的重大关联交易事项发表独立意见（详见监事会工作报告）。根据整改通知的要求，公司监事会制订了监事会议事规则，并于 2004年 4 月 15 日四届五次监事会审议通过。5、有关绩效评价与激励约束机制：2000 年 4 月 26 日公司股东大会批准设立公司奖励金，对董监事、高管人员和员工的奖励按当年净利润的一定比例提取。公司员工在职管理与离职管理实施细则中规定了对经营管理人员的考核程序，并于每年度由全体职工对公司经营管理人员进行一次民主测评。今后公司将进一步建立完善董事、监事、经理人员的绩效评价标准和程序制度。6、有关利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，共同推动公司的持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司基本能够按照有关法律、法规及证券监管部门的要求进行信息披露，接待股东来访来电咨询，但在对各投资子公司的信息披露管理方面尚存在缺陷。报告期内，公司的重大关联交易事项（详见“第九节 重要事项 三、报告期内重大关联交易事项”）未经公司董事会审议，也未以临时公告的形式及时披露。对照整改通知的要求，公司修订了投资企业管理制度、投资项目申报、评估、审批管理办法及贸易房地产投资企业管理办法等规章制度；公司董事会四届十三次会议对原有的信息披露管理办法进行了修订补充，强调公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司所发生的重大事项应视同本公司的行为进行披露等相关规定，进一步明确子公司及本公司派出董事负有向本公司董事会报告所发生的重大事项的责任。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 厦门汽车 2003 年年度报告 13 公司独立董事认真履行职责，出席了报告期内公司历次董事会、股东大会，认真审议董事会的各项议案。独立董事何少平在公司董事会四届九次会议上，对厦门汽车有股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告发表独立董事意见，要求完善公司董事会议事制度及内部决策程序，加强对控股子公司的动态跟踪和有效管理，公司的下派董事要做到勤勉尽责，维护股东利益。该独立董事同时对公司 2003 年半年度报告投了弃权票。三、有关公司独立性的说明 三、有关公司独立性的说明 报告期内，相对于第一大股东，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险：1、人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务总监、营销人员、董事会秘书等人员在本公司领取薪酬，并未在第一大股东单位担任职务。2、资产方面，第一大股东投入的资产独立完整，股东未占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。3、财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，第一大股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。5、业务方面，公司业务完全独立于公司第一大股东。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统以及工业产权、商标、非专利技术等无形资产。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、2002 年度股东大会 一、2002 年度股东大会 2003 年 4 月 12 日公司董事会在上海证券报刊登了厦门汽车股份有限公司董事会四届五次会议决议及召开 2002 年度股东大会的公告。2003 年 5 月 15日公司董事会在上海证券报刊登了厦门汽车股份有限公司关于变更 2002 年度股东大会会议地址的公告。厦门汽车 2003 年年度报告 14 公司2002年度股东大会于2003年5月20日上午在厦门悦华酒店华茂厅召开。出席本次会议的股东 7 位，持有和代表股份 8838.0264 万股，占公司股份总额的58.33%。公司董事长凌玉章主持大会。公司董监事会成员出席了会议。本次股东大会表决结果如下：1、批准2002 年度董事会工作报告；2、批准2002 年度监事会工作报告；3、批准2002 年度财务决算报告；4、批准2002 年度利润分配方案；5、关于修改公司章程的议案未获通过；6、因为关于修改公司章程的议案未获通过，关于增补第四届董事独立董事的议案取消；7、因为关于修改公司章程的议案未获通过，关于增补第四届董事董事的议案取消；8、通过关于续聘会计师事务所的提案；9、审议通过关于金龙旅行车公司海沧客车厂二期项目投资议案。本次股东大会决议公告刊 2003 年 5 月 21 日上海证券报。二、2003 年度第一次临时股东大会 二、2003 年度第一次临时股东大会 2003 年 6 月 14 日公司在上海证券报上刊登厦门汽车股份有限公司四届七次董事会决议及召开 2003 年第一次临时股东大会的公告。公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 7 月 17 日上午在本公司会议室召开。到会股东 5 位，持有和代表股份 8431.7592 万股，占公司股份总额的 55.65%。公司董事长凌玉章主持大会，公司董监事会成员出席了会议。通过了如下决议：1、审议通过关于修改公司章程的议案；2、审议通过关于增补第四届董事会独立董事的议案，选举增补郑新芝、刘远飞、何少平为公司第四届董事会独立董事，独立董事候选人陈泽荣未获通过；3、审议通过关于增补第四届董事会董事的议案，选举增补陈金才为本公司第四届董事会董事。本次股东大会决议刊登于 2003 年 7 月 18 日上海证券报。厦门汽车 2003 年年度报告 15 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营大、中、轻型客车的生产和销售。2003 年公司主营业务范围内的汽车类子公司共完成汽车产品工业现价总产值 27.38 亿元，比上一年度增长 14.08%；实现主营业务收入 26 亿元，主营业务利润 4.4 亿元，净利润 9,242.32 万元，分别比上一年度增长 23.13%、21.25%和 5.95%。工业经济效益综合指数达 341，居全国汽车行业前列。报告期内，公司共生产各型客车整车 12198 辆，销售 12098 辆。其中大、中型客车增幅位居行业第一位，轻型客车也呈现加快增长的趋势，增长率均高于行业水平；市场占有率较上一年度也有所提高，大、中、轻型客车分别上升了 2.9、1.9 和 0.2 个百分点。具体列示如下：生 产 销 售 数量（辆）较 2002 年比增数量（辆）较2002年比增 市场占有率 大型客车 2150 48.3%2081 53.8%11.0%中型客车 4094 5.6%4041 10.23%7.6%轻型客车 5954 51.8%5976 53.27%1.4%合 计 12198 31.9%12098 35.66%按行业、产品和地区划分，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况分别为：按行业划分，其构成为：行 业 主营业务收入（元）占全部主营业务收入的比例主营业务利润（元）占全部主营业务利润的比例 工业产品销售 2,572,305,591.17 98.94%436,327,008.80 99.14%进口及内贸 17,801,486.30 0.68%2,974,384.63 0.68%出口销售 9,651,177.06 0.38%796,910.24 0.18%按产品的结构划分，其构成为：产 品 主营业务收入（元）主营业务利润（元）产品销售成本(元)毛利率 客车产品 2,572,305,591.17 436,327,008.80 2,031,841,360.64 16.96%按地区划分，其构成为：厦门汽车 2003 年年度报告 16 地区 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务收入比上年增减 华北地区 400,003,029.85 339,151,587.50-42.84%华南地区 540,133,901.68 459,645,299.67-13.4%华东地区 796,455,420.45 598,923,574.49 58.10%西南地区 282,396,503.42 240,543,429.11-0.55%东北地区 152,988,572.89 129,883,861.70-西北地区 66,688,943.40 56,805,886.56-华中地区 351,440,705.78 299,358,482.03-2、公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 2、公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 厦门金龙旅行车有限公司 该公司为本公司主要控股子公司（本公司持股比例为 60%），主要生产大、中、轻型客车。注册资本为 15,800 万元，总资产 88,883.33 万元。报告期内该公司实现净利润 6,690.70 万元。厦门金龙汽车车身有限公司 该公司主要从事汽车车身的制造，为本公司主要控股子公司（本公司持股比例为 80%），注册资本 6000 万元，总资产 21,593.40 万元，报告期内该公司实现净利润 7,287 万元。厦门金龙联合汽车工业有限公司 该公司为本公司主要参股子公司（本公司参股 25%），生产大、中型客车。报告期内该公司实现净利润 3,777.14 万元。3、主要供应商、客户情况：3、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计的采购金额合计为 773,653,162.52 元，占本年度采购总额的比例为 28%；前五名客户销售额合计为 706,079,859.24 元，占公司销售总额的比例为 27.16%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，针对整车产品量大、品种多、市场覆盖面广的特点，公司扩大了销售网络、精心组织营销工作，根据实际情况合理分解各地销售任务，有力地促进了大、中型客车销量的增长；针对车身产品用户较为固定的特点，采用了个性营销的策略，有效促进了产量的提升。报告期内，公司海沧大中客车生产基地和车身公司产量都已大大超过原设计厦门汽车 2003 年年度报告 17 生产能力，产能不足问题十分突出。在短期内无法进行技改扩能的情况下，公司通过工艺整改、合理调整生产组织等措施挖掘产能潜力，有效缓解产需矛盾。报告期内，面对客车市场激烈的价格竞争，公司加大新产品开发力度，整车新产品的产值率达到 41.6%，有力地推动了整车产品产销的高增长；通过对车身产品的差异化改进丰富了车身车型品种；同时，公司还加强了以成本控制为目标的企业管理工作，取得了良好效果，特别是车身产品，在 2003 年产品价格下调、钢材价格飞涨的双重压力下，公司下大功夫控制成本，取得了良好的经济效益。二、报告期内的投资情况 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无报告期以前募集资金的使用延续至本报告期内。2、非募集资金投资情况 2、非募集资金投资情况 报告期内，本公司从参股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司 2002 年度分回的红利款中向该公司转增资本 750 万元。增加投资后，本公司在该公司的持股比例不变。报告期内，公司批准设立厦门金龙旅游客车有限公司，该公司注册资本1000 万元。本公司及本公司的控股子公司厦门金龙旅行车有限公司的持股比例各为 37.5%，分别应出资 375 万元。该公司已办理了工商注册登记手续。三、公司财务状况 三、公司财务状况（一）（一）报告期内，公司财务状况良好，经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，出具了无保留意见审计报告。主要财务指标分析如下：（单位：元）项 目 报告期 去年同期 增减幅度 主营业务利润 440,098,303.67362,978,293.8221.25%营业外收支净额 8,409,516.29245,076.003,331.39%净利润 92,423,235.7487,235,382.135.95%现金及现金等价物净增加（减少）额 156,578,465.92151,640,087.213.26%项 目 报告期末 报告期初 增减幅度 总资产 1,423,726,769.991,184,682,541.5920.18%股东权益 429,891,269.22377,537,433.8913.87%1、报告期内主营业务利润比去年同期相比增加 21.25%,主要原因是本公司控厦门汽车 2003 年年度报告 18 股子公司厦门金龙汽车车身公司、金龙旅行车有限公司产销量大幅度增长，主营业务利润与去年同期相比分别增长 21.71%、16.56%。2、报告期内主营业务税金及附加 2,649.36 万元，比去年同期 1,970.78 万元相比增加 678.58 万元，增长 34.43%,主要原因是：本公司控股子公司金龙旅行车公司的消费税比去年同期增加 497.48 万元。3、报告期内营业外收支净额 840.95 万元,与去年同期 24.51 万元相比增加816.44 万元,主要原因是:本公司控股子公司厦门金龙汽车车身公司收到其控股子公司冲压公司原外方股东的补偿收入 938.43 万元。4、报告期内其他业务利润 1,521.34 万元，与去年同