600770_2003_综艺股份_综艺股份2003年年度报告_2004-04-16.pdf

江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 二零零四年四月 二零零四年四月 目 录 目 录 第一节 重要提示第 1 页 第二节 公司基本情况简介第 2 页 第三节 会计数据和业务数据摘要第 3 页 第四节 股本变动和股东情况第 5 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 8 页 第六节 公司治理结构第 10 页 第七节 股东大会简介第 12 页 第八节 董事会报告第 13 页 第九节 监事会报告第 21 页 第十节 重要事项第 22 页 第十一节 财务报告第 24 页 第十二节 备查文件目录第 24 页 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 1 页 第一节 重要提示 第一节 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事昝瑞国委托董事季风华参加此次审议年报之董事会会议，并代为行使表决权。公司董事长、总经理昝圣达先生、财务负责人程建华先生及财务部经理韩晔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事昝瑞国委托董事季风华参加此次审议年报之董事会会议，并代为行使表决权。公司董事长、总经理昝圣达先生、财务负责人程建华先生及财务部经理韩晔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：江苏综艺股份有限公司 英文名称：JIANGSU ZONGYI CO.,LTD 英文名称缩写：JSZY 二、公司法定代表人：昝圣达 三、公司董事会秘书：季风华 证券事务代表：顾政巍 联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 联系电话：(0513)6639999 6639987 传真：(0513)6563502 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省通州市兴东镇黄金村 办公地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376 电子信箱： 公司网址：http:/ 五、公司指定信息披露报纸：上海证券报 公司年度报告登载网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：综艺股份 股票代码：600770 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期、地点：日期：1992 年 10 月 3 日 地点：江苏省通州市兴东镇黄金村 2、企业法人营业执照注册号：3200001103512 3、税务登记号码：320683138471411 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地点：名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地点：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度主要利润指标 单位：元 利润总额 45,260,786.00净利润 14,987,678.81扣除非经常性损益后的净利润 12,808,446.92主营业务利润 92,428,477.98其他业务利润 11,919,649.93营业利润 39,121,764.15投资收益-6,629,820.58补贴收入 2,763,020.70营业外收支净额 5,821.73经营活动产生的现金流量净额 21,448,550.58现金及现金等价物净增减额 47,304,953.36注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额 单位：元 各种形式的政府补贴 1,424,314.37 短期投资收益 56,264.98 扣除日常根据公司会计政策计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 157,924.55 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,270,310.01 所得税影响-729,582.02 合计 2,179,231.89 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 2002 年 2001 年 项目 2003 年 调整后 调整前（调整后）（调整前）主营业务收入(元)387,617,329.44 272,783,658.98272,783,658.98297,125,088.30 297,125,088.30净利润(元)14,987,678.81 20,521,184.0322,426,333.0233,757,409.69 41,729,092.24总资产(元)1,330,440,806.86 1,181,011,912.891,181,011,912.891,001,003,351.95 1,029,315,420.17股东权益(元)596,095,224.07 581,433,666.09583,338,815.08560,944,569.45 588,449,861.66全面摊薄每股收益(元/股)0.056 0.0760.0830.125 0.155每股净资产(元/股)2.208 2.1532.1612.078 2.179江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 4 页 调整后的每股净资产(元/股)2.197 2.1232.1302.024 2.122每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.079 0.1720.172-0.198-0.198全面摊薄净资产收益率(%)2.51 3.533.846.02 7.092002 年数据调整说明：公司持股 53.7479%的子公司北京连邦软件股份有限公司由于重大会计差错更正，追溯调整年初数，公司根据其调整而相应调整。三、报告期利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 15.51 15.690.3420.342营业利润 6.56 6.640.1450.145净利润 2.51 2.540.0560.056扣除非经常性损益后的净利润 2.15 2.170.0470.047注：利润表附表的利润数据是根据中国证监会 2001 年 1 月 19 日发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 第9 号 要求计算的。四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,000,000 52,277,920.12 109,124,278.7025,183,878.34150,799,502.82 581,433,666.09本期增加 1,523,591.29 4,228.526.301,308,979.8810,759,152.51 14,661,557.98本期减少 期末数 270,000,000 53,801,511.41 113,352,805.0026,492,858.22161,558,655.33 596,095,224.07变动原因 系子公司北京综艺达软件技术 有 限 公 司2003 年免税基金增加所致 本期计提 本期计提 本年新增利润 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 5 页 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 配股增发送股公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 148,950,000 148,950,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 13,500,000 13,500,0003、内部职工股 0 04、优先股或其他 5、社会法人股 8,550,000 8,550,000未上市流通股份合计 171,000,000 171,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 99,000,000 99,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 99,000,000 99,000,000三、股份总数 270,000,000 270,000,0002、股票发行与上市情况 到 2003 年末为止的前三年内，公司未有新股发行；报告期内，公司没有送股、转增股本等原因引起的股份总数及结构变化的情况发生；报告期内，公司没有内部职工股。二、股东情况 1、截至 2003 年 12 月 31 日，本公司共有股东 78,010 户。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 6 页 2、主要股东持股情况(前 10 名股东)股东名称 期末持股数量（股）占总股本（）所持股份类别1南通综艺投资有限公司 123,236,550 45.64 境内发起人股 2南通大兴服装绣品有限公司 34,263,450 12.69 境内发起人股 及社会法人股 3通州市建设投资中心 13,500,000 5.00 募集法人股 4徐建山 323,700 0.12 流通 A 股 5孙玉霞 291,984 0.108 流通 A 股 6欧阳天元 220,000 0.081 流通 A 股 7中国银行天同 180 指数证券投资基金 199,480 0.074 流通 A 股 8洪晓波 175,000 0.065 流通 A 股 9金永康 170,000 0.063 流通 A 股 10王勤 163,700 0.061 流通 A 股 报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东年度内所持股份未发生质押或冻结的情况。前 10 名股东中南通综艺投资有限公司为南通大兴服装绣品有限公司股东，与第三大股东不存在关联关系。其余为流通股股东，本公司未知其是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、公司控股股东介绍 第一大股东名称：南通综艺投资有限公司 法定代表人：昝瑞林 成立日期：1988 年 1 月 11 日 注册资本：8,273.168 万元人民币 经营范围：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务。南通综艺投资有限公司的第一大股东为昝圣达，持有其 52%的股份。四、其他持股在 10%以上的法人股东情况 股东名称：南通大兴服装绣品有限公司 法定代表人：曹剑忠 成立日期：1988 年 9 月 23 日 注册资本：330,000 元美元 经营范围：生产销售绣品及配件 江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 7 页 五、公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 期末持股数量（股）所持股份类别 1 徐建山 323,700 流通 A 股 2 孙玉霞 291,984 流通 A 股 3 欧阳天元 220,000 流通 A 股 4 中国银行天同 180 指数证券投资基金 199,480 流通 A 股 5 洪晓波 175,000 流通 A 股 6 金永康 170,000 流通 A 股 7 王勤 163,700 流通 A 股 8 何琼 152,575 流通 A 股 9 肖伟基 139,000 流通 A 股 10 兴和证券投资基金 125,807 流通 A 股 本公司未知上述流通股股东是否存在关联关系。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 8 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、现任董事基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数昝圣达 男 40 董事长兼总经理 2001.4.27-2004.4.270 0 季风华 男 41 董事、副总经理兼董事会秘书 2001.4.27-2004.4.270 0 昝瑞国 男 34 董事 2001.4.27-2004.4.270 0 程建华 男 40 董事、副总经理兼财务负责人 2001.4.27-2004.4.270 0 徐建 男 41 董事 2001.4.27-2004.4.270 0 昝瑞林 男 33 董事 2001.4.27-2004.4.270 0 石宏 男 45 独立董事 2001.4.27-2004.4.270 0 王伟 男 39 独立董事 2002.6.25-2004.4.270 0 朱林 男 41 独立董事 2003.5.22-2004.4.270 0 2、现任监事基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数年末持股数 昝圣华 男 46 监事会主席 2001.4.27-2004.4.270 0 吉春 男 39 监事 2001.4.27-2004.4.270 0 郭淦仁 男 39 监事 2001.4.27-2004.4.270 0 昝瑞章 男 39 监事 2001.4.27-2004.4.270 0 黄天鸿 男 28 监事 2003.5.22-2004.4.270 0 3、现任其他高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数年末持股数 顾凤鸣 男 41 副总经理 2001.4.27-2004.4.270 0 王建华 男 40 副总经理 2001.4.27-2004.4.270 0 李儒雄 男 37 副总经理 2003.4.17-2004.4.270 0 注：公司董事、监事在股东单位任职情况：董事昝瑞林任南通综艺投资有限公司总经理；董事徐建任南通综艺投资有限公司财务负责人；公司其余董事、监事未在公司股东单位担任除董、监事以外的任何职务。二、现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确立依据：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据是公司内部相关的薪江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 9 页 酬制度以及董事会讨论研究。2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共 17 人，年度内在公司领取报酬总额为 85.71 万元（含在控股子公司领取薪酬）。其中，金额最高的前三名董事的年薪总额为 27.13 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年薪总额为 35.05 万元。在公司领薪的董事、监事和高级管理人员，薪酬总额在 10 万元以上的有 2 人；薪酬总额在 6-7 万元的共有 7 人；薪酬总额在 4 万元以下的共有 6 人。3、公司监事黄天鸿在参股公司江苏南大苏富特软件股份有限公司领薪。4、本公司独立董事的年度薪酬为 1.5 万元/人，培训费用、出席董事会会议和股东大会的差旅费用另由公司据实报支。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，原公司董事曹剑忠因工作原因辞去公司董事职务；原公司监事会主席昝圣明因病去世；没有其他董事、监事离任的情况发生；报告期内，公司增选朱林为公司独立董事，增选黄天鸿为公司监事；选举昝圣华为公司监事会主席；报告期内，公司董事会聘任李儒雄为公司副总经理。四、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工总数为 2,803 人（包括控股子公司），包括生产人员 2116人，销售人员 246 人，技术人员 191 人，财务人员 62 人，行政人员 187 人；其中高中及以下学历人员有 2,209 人，中专学历 200 人，大专及大专以上学历人员有 394 人。公司需要承担费用的离退休职工为 1 人。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 10 页 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：2003 年度，公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，依法规范运作。公司建立了较为完善的内部管理机制，进一步对公司的各项决策和管理行为进行指导和约束，提高公司治理水平。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定，公司在2003 年 6 月 30 日前对董事会成员进行了调整，独立董事人数由 2 名增至 3 名，在董事会成员中所占比例达到三分之一，达到规范要求；报告期内，公司增选了 1 名监事，使监事会的人数和构成符合法律、法规和公司章程的要求；根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发(2003)56 号的要求，对公司与控股股东及其关联方发生的资金往来、资金占用及对外担保情况进行了全面认真的自查，同时，公司结合自身情况，对公司章程中的相应条款进行了修订和补充，进一步规范公司的资金往来，控制风险，保护投资者合法权益。今后，公司还将逐步建立健全董事会下设的提名、薪酬、考核等专门委员会，以加强董事会对公司经营、运作的监督和指导作用。二、独立董事履行职责情况：公司董事会四届十四次会议经讨论同意曹剑忠辞去公司董事职务，同时根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见相关规定，董事会提名朱林为公司第四届董事会独立董事候选人，后经公司 2002 年度股东大会审议，增补朱林为公司第四届董事会独立董事。目前，公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 名，达到相关规定和要求。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真参加公司的董事会会议和股东大会，在规定的职权范围内履行独立董事职责，并运用自己的专业知识，对公司的定期报告、经营决策等做出了客观、公正的判断，为公司的决策、管理提供了不少建设性的意见。公司现有的 3 名独立董事都已通过中国证监会的相关培训，并取得了任职资格。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：本公司法人治理结构健全，与大股东南通综艺投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，具有独立、完整的业务及自主经营能力。1、业务分开方面。公司业务完全独立于大股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。2、人员分开方面。公司拥有独立的劳动、人事、工资管理制度。公司总经理、副总经江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 11 页 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位担任除董事以外的其他职务。3、资产完整方面。公司资产独立完整，与大股东产权关系明晰，公司资产均独立登记、建帐、核算、管理。4、机构独立方面。本公司拥有独立的办公与生产经营场所。大股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系，各自独立运作。5、财务分开方面。公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。公司有独立的财务、会计管理制度，独立的银行帐户，依法独立纳税。四、公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：公司的高级管理人员的聘任符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司内部建立了初步的奖惩制度，根据工作业绩对高管人员进行考核，实行绩效奖励。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 12 页 第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 2003 年度公司共召开了两次股东大会，即 2002 年度股东大会和 2003 年第一次临时股东大会。一、公司于 2003 年 4 月 19 日在上海证券报上刊登了江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知，对 2002 年度股东大会的时间、地点、审议事项等进行了通知。2003 年 5 月 22 日上午，公司 2002 年度股东大会如期在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共 3 人，代表股份 17,100万股，占公司总股本的 63.33，符合公司法及公司章程的规定。该次会议由公司董事长昝圣达先生主持。会议逐项投票表决通过如下决议：1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告；4、审议通过了公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本预案；5、审议通观了关于聘任朱林为公司第四届董事会独立董事的议案；6、审议通过了关于选举黄天鸿为公司第四届监事会监事的议案；7、审议通过了修改公司章程的议案；8、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。关于此次股东大会的决议公告，刊登于 2003 年 5 月 23 日的上海证券报。此次股东大会表决通过了新增独立董事朱林及选举监事黄天鸿的议案。二、公司于 2003 年 7 月 12 日在上海证券报上刊登了江苏综艺股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知，对该次临时股东大会的时间、地点、审议事项等进行了通知。2003 年 8 月 13 日上午，公司 2003年度第一次临时股东大会如期在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共3 人，代表股份 17,100 万股，占公司总股本的 63.33，符合公司法及公司章程的规定。该次会议由公司董事长昝圣达先生主持。会议投票表决通过关于扩大公司经营范围并相应修改公司章程的议案。关于此次股东大会的决议公告，刊登于 2003 年 8 月 14 日的上海证券报。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 13 页 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会对公司经营情况的讨论与分析 2003 年度，公司继续以高科技和传统产业为两条发展主线，经营情况基本保持一个稳定的发展态势，与去年相比，公司主营业务收入和主营业务利润均有所上升，分别比去年增加了 42.1%和 41.7%，部分子公司盈利能力得到提高；另一方面，由于公司银行借款的增加所导致的财务费用的增加，以及一直持续到 2003 年度的木业行业所面临的严峻的竞争形势对公司在 2003 年的经营业绩产生了一些不利影响。总体说来，与上年度相比，公司 2003 年度的经营状况有较大改观，经营运作步入了健康、平稳的发展轨道。二、报告期公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况（1）公司主营业务范围与上一年度有所增加：各类中高档服装、木制品和饮料的生产、销售，信息产品流通，电子商务（网络在线销售），电脑教育培训，信息咨询服务，软件开发以及自营、代理各类商品进出口业务等。（2）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润及其构成情况 报告期内，公司实现主营业务收入 387,617,329.44 元，主营业务毛利 93,148,921.39元。其中：以行业划分 项 目 主营业务收入（元）所占比例(%)主营业务毛利（元）所占比例（）1、工业 299,965,574.39 71.93 74,109,333.95 79.56 2、商业 117,065,893.91 28.07 19,039,587.44 20.44 小计 417,031,468.30 93,148,921.39 公司内各业务分部相互抵销 29,414,138.86-合计 387,617,329.44 93,148,921.39 以主要产品划分 产品类型 营业收入（元）所占比例（）业务利润（元）所占比例（）1、服装 138,891,722.1133.335,985,434.40 38.632、木业 76,644,123.8418.385,397,157.67 5.793、软件 115,113,560.0227.642,234,074.47 45.344、智能卡 69,293,607.2416.629,317,649.27 10江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 14 页 5、其他 17,088,455.094.1214,605.58 0.24公司内各产品分部相互抵销 29,414,138.86-合计 387,617,329.4493,148,921.39 以地区划分 地 区 营业收入（元）所占比例（）业务利润（元）所占比例（）1、江苏地区 252,282,318.1760.4944,534,297.08 47.812、北京地区 105,015,447.3925.1841,331,935.84 44.373、深圳地区 59,733,702.7414.337,282,688.47 7.82小计 417,031,468.3093,148,921.39 公司内各地区分部相互抵销 29,414,138.86-合计 387,617,329.4493,148,921.39 （3）报告期内，对公司主营业务收入、主营业务利润影响 10%以上的产品情况 产品 销售收入（元）销售成本（元）毛利率(%)服装 138,891,722.11 102,906,287.7125.91 木制品 76,644,123.84 71,246,966.177.04 软件 115,113,560.02 72,879,485.5536.69 智能卡 69,293,607.24 59,975,957.9713.45 （4）报告期内，公司主营业务盈利上年度变化较大的是智能卡制造行业，主要是由于智能卡销售价格有所下降所致。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 主要产品和服务 注册资本 总资产(万元人民币)净利润(万元人民币)南通黄金时装有限公司 服装 51 万元美元 4,218.44 321.26南通综艺时装有限公司 服装 51 万元美元 9,698.39 1,363.27南通综艺合板有限公司 单板、集装箱底板 720 万元美元 14,783.55 74.36南通综艺饮品有限公司 饮品 210 万元美元 578.65-184.97深圳毅能达智能卡制造有限公司 IC 卡、信用卡 3,590.41 万元人民币11,468.92 335.10北京连邦软件股份有限公司 软件 5,517.62 万元人民币16,115.93 209.65南通海林木业有限公司 胶合板、单板 100 万元美元 5,090.39-28.18江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 15 页 江苏省高科技产业投资有限公司 实业投资 2,600 万元人民币 4,532.00 38.11北京综艺达软件技术有限公司 软件开发 1,428.75 万元人民币4,037.36 1,694.45江苏综艺进出口公司 自营、代理进出口业务等 3,000 万元人民币 4,739.52-34.42报告期内，单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的情况主要是对北京神州龙芯集成电路设计有限公司的投资收益。该公司主要致力于具有自主知识产权的龙芯系列微处理器芯片以及相应产品的开发、销售，本公司持有其 49%的股份。由于该公司自成立到报告期末只有一年多的时间，尚未大批量生产，故 2003 年该公司的销售规模不大；同时，2003 年公司开始对 5,100 万元无形资产（专有技术）进行摊销，这些原因共同造成了该公司 2003 年度有所亏损。按照本公司所持股份比例，该公司在报告期内影响本公司净利润-282.47 万元。3、主要供应商、客户情况 在报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 62,487,568.77 元，占公司年度采购金额的 28.79；公司前五名客户销售额合计 113,456,052.39 元，占公司销售总额的 29.27。三、公司报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无新募集资金，也无前次募集资金延续至报告期使用。2、其他主要投资情况 2003 年 6 月，公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司出资 800 万元人民币参与投资组建北京骏毅能达智能科技有限公司，占新公司注册资本的 80%。新公司主要从事开发、生产智能卡及相关硬件设施等。报告期内，该公司实现净利润 52.40 万元。2003 年 7 月，本公司参与设立苏州综艺进出口有限公司，注册资本 3,000 万元人民币，其中本公司出资 2,700 万元，占该公司注册资本的 90%，南通综艺时装有限公司出资300 万，占该公司注册资本的 10%。该公司经营范围：集装箱底板、胶合板、服装、建筑材料、针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）、工艺品（不含金银饰品）、五金交电、日用百货、计算机软件的销售；研究开发计算机及零部件。计算机应用及商务信息咨询服务；经营各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，可在江苏省和上海市内报关。报告期内，该公司实现净利润-34.42 万元。2003 年 8 月，本公司参与设立江苏综艺连邦软件有限公司，注册资本 1,000 万，其中本公司出资 480 万元，占该公司注册资本的 48%，北京连邦软件股份限公司出资 520 万，占该公司注册资本的 52%。该公司经营范围：计算机软硬件和网络产品的技术开发、服务和销售；计算机行业培训及信息咨询。报告期内，该公司实现净利润 176.72 万元。2003 年 11 月，本公司向南通毅能达智能卡制造有限公司出资 80 万美元，该公司江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 16 页 主要从事智能卡及其附属设备的研发、生产、销售，我公司占其注册资本 10%。(该公司设立于 2002 年，外方股东的出资部分于 2002 年 12 月到位。)2003 年度该公司没有生产，未产生收益。2003 年 12 月，本公司与苏州综艺进出口有限公司分别出资 500 万元参股通州市信用合作社联合社，该 1000 万出资占该社注册资本的 6.32。报告期内，公司继续投入综艺数码城 1,622.47 万元，截止报告期末，该项目共投入 4,931.07 万元（含土地费用）。综艺数码城一期工程已于 2003 年末完工，并投入使用，2003 年度尚未产生效益。四、报告期内的财务状况、经营成果 单位：元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日（调整后）2003 年/2002 年 总资产 1,330,440,806.861,181,011,912.89112.65%股东权益 596,095,224.07581,433,666.09102.52%项目 2003 年 2002 年（调整后）主营业务利润 92,428,477.9865,210,827.01141.74%净利润 14,987,678.8120,521,184.0373.04%现金及现金等价物净增加额 47,304,953.36151,171,329.5731.29%变动原因说明：1.总资产增加 12.65%，主要是由于公司货币资金及其他应收款增加所致；2.主营业务利润增加 41.74，主要是由于公司销售收入增加所致；3.净利润减少 26.96，主要是由于本年度母公司非经常性损益较上年度减少（主要是补贴收入及股权转让收益减少 2,152.83 万元）所致；4.现金及现金等价物净增加额减少 68.71，主要是由于公司本年度非经常性损益减少所致。上年度母公司补贴收入及股权转让收益 2,152.83 万元，而本年度没有该项收入；本年度扣除非经常性损益后的净利润较上年度有较大幅度增加。五、董事会关于 2003 年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的说明 公司持股 53.7479%的子公司北京连邦软件股份有限公司由于重大会计差错更正，追溯调整年初数，公司根据其调整而相应调整：2003年3月北京市海淀区国家税务局对北京连邦软件股份有限公司2000年1月至2002年 12 月纳税情况进行检查，认为北京连邦软件股份有限公司原对取得的现金返扣、宣传费等收入交纳营业税有误，应交纳增值税，追缴增值税 3,760,351.59 元，城建税等 268,854.55江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 17 页 元，由于追缴增值税等增加成本，同时有退回所得税 484,604.42 元。北京连邦软件股份有限公司对该项补税作为重大会计差错更正进行了追溯调整，减少上年度净利润3,544,601.72 元。公司按拥有份额相应调减上年度利润 1,905,148.99 元，相应冲回上年度盈余公积 571,544.70 元，合计减少年初未分配利润 1,333,604.29 元。上列追溯调整符合企业会计准则和企业会计制度的规定，是合理的，且会计处理并无不当。六、上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 2003 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况和决议内容 2003 年度公司董事会共召开了五次会议。（1）2003 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了如下事项：审议通过了公司关于 2002 年度主要会计政策变更、重大会计差错更正及影响的专项说明；审议通过了公司 2002 年年度报告及摘要；审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告；审议通过了公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本预案；审议通过了关于曹剑忠辞去公司董事职务的议案；审议通观了关于提名朱林为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；审议通过了聘任李儒雄为公司副总经理的议案；审议通过了修改公司章程的议案；审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；审议通过了关于召开 2002 年度股东大会事宜的议案。有关此次董事会会议决议相关内容公告刊登于 2003 年 4 月 19 日的上海证券报。（2）2003 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司2003 年第一季度报告。由于此次会议仅审议了季报一项内容，故此次决议没有公告。（3）2003 年 7 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了如下事项：审议通过了关于扩大公司经营范围并相应修改公司章程的议案；审议通过了关于召开公司 2003 年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 18 页 有关此次董事会会议决议相关内容公告刊登于 2003 年 7 月 12 日的上海证券报。（4）2003 年 8 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了公司 2003年半年度报告及摘要。由于此次会议仅审议了半年报一项内容，故此次决议没有公告。（5）2003 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了如下事项：审议通过了公司 2003 年第三季度报告；审议通过了江苏综艺股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告；审议通过了关于修改公司章程的议案。此次会议有关决议内容公告刊登于 2003 年 10 月 31 日上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了两次股东大会。公司董事会根据公司法、证券法和公司章程的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议，在职责范围内认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司未有利润分配和公积金转增股本事项，也未有配股、增发新股等方案，故未有董事会对有关这些事项决议的执行情况。八、公司 2003 年度利润分配预案 2003 年度，公司共实现净利润 14,987,678.81 元，按母公司净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 1,423,997.96 元和 5%的比例提取公益金 711,998.98 元，各子公司提取法定盈余公积金 1,495,548.46 元，提取公益金 596,980.90 元，加调整后的年初未分配利润150,799,502.82 元，2003 年度可供股东分配利润为 161,558,655.33 元。根据本公司目前实际发展的需要，为保持持续发展的后劲，董事会决定 2003 年度不进行利润分配，也不进行送红股和公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交 2003 年度股东大会审议。九、其他事项（一）2003 年度，公司指定信息披露报纸仍为上海证券报。（二）根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文有关精神，上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司大股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明，具体如下：江苏综艺股份有限公司 2003 年年度报告 第 19 页 专专 项项 说说 明明 信长会师函字（2004）第 067 号 江苏综艺股份有限公司董事会：江苏综艺股份有限公司董事会：我们接受贵公司的委托，对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日的控股股东及其他关