600805_2003_悦达投资_悦达投资2003年年度报告_2004-03-09.pdf

江苏悦达投资股份有限公司 二 OO 三年年度报告江苏悦达投资股份有限公司 二 OO 三年年度报告 二 OO 四年三月八日 江苏悦达投资股份有限公司 2目目 录录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告13 第九节 监事会报告16 第十节 重要事项17 第十一节 财务报告 19 第十二节 备查文件目录 55 附件 会计报表 江苏悦达投资股份有限公司 3 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事长胡友林委托董事郑潮亚出席，董事高一山委托董事邵勇出席。本公司董事长胡友林先生、主管会计工作负责人郑潮亚先生、副总会计师崔林先生和财务部部长刘亚东先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。江苏悦达投资股份有限公司 4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏悦达投资股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT CO.,LTD.2、法定代表人：胡友林 3、董事会秘书：董广勇 联系地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 联系电话：0515-8202863 传 真：0515-8334601 电子信箱： 董事会证券事务代表：王浩 联系地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 电话号码：0515-8202867 传 真：0515-8334601 电子信箱： 4、公司注册地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 公司办公地址：江苏省盐城市通榆中路 36 号 邮政编码：224002 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：悦达投资 股票代码：600805 7、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 4 月 12 日 首次注册登记地点：江苏省盐城市工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2000 年 12 月 29 日 变更登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103224 税务登记号：320901140141745 公司聘请的会计师事务所：中审会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦六层 江苏悦达投资股份有限公司 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：元）项 目 金额 利润总额 53,209,562.12 净利润 34,482,968.84 扣除非经常性损益后的净利润 23,318,976.73 主营业务利润 211,382,315.99 其他业务利润 3,156,960.12 营业利润-119,906,415.33 投资收益 171,347,190.67 补贴收入 0 营业外收支净额 1,768,786.78 经营活动产生的现金流量净额-103,156,599.13 现金及现金等价物净增减额 23,110,705.53 注：扣除非经营性损益项目和金额 非经营性损益共计为 1116.40 万元，主要项目为：非经常性损益项目 涉及金额（万元）资金占用费 1114.15 处置长期资产净损益 109.64 营业外收支净额 99.84 以前年度减值准备本期转回 215.84 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年（调整后）2001 年（调整前）主营业务收入 883,634,182.291,513,815,720.491,264,010,207.94 1,267,196,532.73净利润 34,482,968.84-182,482,889.0010,759,605.77 20,355,836.94总资产 5,575,179,130.045,348,388,888.905,343,595,428.94 5,377,270,373.68股东权益（不含少数股东权益）1,537,279,621.851,504,917,936.991,684,521,226.52 1,701,574,516.69每股收益：摊薄 0.063-0.330.02 0.037每股净资产 2.822.763.09 3.12调整后每股净资产 2.772.723.07 3.10每股经营活动产生的现金流量净额-0.190.540.82 0.82净资产收益率（%）2.24-12.130.64 1.20扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）1.53-6.30-2.29 -1.70 江苏悦达投资股份有限公司 6（三）报告期内股东权益变动情况及其原因(单位:元)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 545,445,1880.000.00-545,445,1880.00资本公积 835,270,670.45628,861.02 835,899,531.47盈余公积 142,446,850.284,433,066.94 146,879,917.22法定公益金 28,942,920.191,477,689.00 30,420,609.19未分配利润-18,244,771.7427,299,756.90 9,054,985.16股东权益合计 1,504,917,936.9932,361,684.86 1,537,279,621.85变动原因：盈余公积增加系本年度提取盈余公积金。法定公益金增加系本年度提取法定公益金。未分配利润增加系本年度盈利。股东权益增加系本年度盈利。江苏悦达投资股份有限公司 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减 项 目 期初数 配股 送股公积金转增增发其他 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 233,366,634-233,366,634其中：国家持有股份 233,366,634-233,366,6342、募集法人股份 2,588,040-2,588,0403、优先股或其他-未上市流通股份合计 235,954,674-235,954,674二、已上市流通股份 境内上市人民币普通股 309,490,514-309,490,514已上市流通股份合计 309,490,514-309,490,514三、股份总数 545,445,188-545,445,1882、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 公司前三年未发行股票及其衍生证券。（2）报告期内本公司股份总数及结构未发生变化。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 153,384 户。2、本公司前十名股东持股情况 股东名称 持有数量(股)持股比例(%)股份类别 江苏悦达集团有限公司 128,234,43023.51 国有法人股江苏宏图电子信息集团有限公司 72,144,00013.23 国有法人股盐城市国有资产经营公司 32,988,1486.05 国家股 季静 5,408,1060.99 流通股 潘太军 1,404,0000.26 流通股 深圳国际信托投资有限责任公司 1,070,0000.20 流通股 深圳国际信托投资有限责任公司 761,9220.14 流通股 渤海证券有限责任公司 701,1000.13 流通股 王秋生 677,0000.12 流通股 盐城工信 655,2000.12 社会法人股注：（1）、江苏悦达集团有限公司为公司国有法人股股东，2002 年 12 月 17日，悦达集团将持有的 6,400 万股国有法人股质押给国家开发银行南京分行，作贷款担保，此质押已于 2003 年 12 月 30 日解除。（2）、持股 5%以上的股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东未知其关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生质押、冻结、或托管的情况。（三）公司控股股东情况介绍 江苏悦达投资股份有限公司 81、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：江苏悦达集团有限公司 法定代表人：胡友林 成立日期：1995 年 8 月 4 日 注册资本：14154 万元人民币 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：国内商业，物资供销和仓储业（国家法律及政策禁止的除外）；面包车、客货两用汽车、拖拉机生产、销售；海洋货运；旅游服务；铁路、公路运输（待领取许可证后经营）。拖拉机，农机具，工具及零配件，服装，工艺品，玩具，电子原件，塑料制品，渔具，食品，家用电器出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口（除国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。报告期内本公司控股股东没有发生变化。2、江苏悦达集团有限公司控股股东情况介绍 经江苏省人民政府苏政复19991 号文批复，授权江苏悦达集团有限公司为国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。（四）其它持股在 10%以上的法人股东情况介绍 股东名称：江苏宏图电子信息集团有限公司 法定代表人：徐锦荣 成立日期：1996 年 5 月 注册资本：16488 万元 经济性质：有限责任公司 经营范围：主营电子产品及通信设备、电子计算机及配件等。（五）公司前十名流通股股东情况 股东名称 持有数量(股)持股比例(%)股票种类 季静 5,408,1060.99 A 股 潘太军 1,404,0000.26 A 股 深圳国际信托投资有限责任公司 1,070,0000.20 A 股 深圳国际信托投资有限责任公司 761,9220.14 A 股 渤海证券有限责任公司 701,1000.13 A 股 王秋生 677,0000.12 A 股 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 655,0440.12 A 股 宋音莲 610,0000.11 A 股 中国银行天同 180 指数证券投资基金 604,0020.11 A 股 徐云英 520,0000.10 A 股 前十名流通股股东除第三、第四为同一公司外，其他未知其有否关联关系。江苏悦达投资股份有限公司 9第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：1、基本情况 持股数(股)姓 名 职务 性别年龄任期起止日期 年初年末 增减 胡友林 董事长、CEO 男 54 2003.6-2006.6 3846138461 0 郑潮亚 副董事长、常务副总裁 男 50 2003.6-2006.6 0 0 0 潘万渠 副董事长、副总裁 男 48 2003.6-2006.6 0 0 0 邵 勇 董事 男 40 2003.7-2006.6 0 0 0 高一山 董事、副总裁 男 36 2003.6-2006.6 0 0 0 崔 林 董事、总会计师 男 41 2003.9-2006.6 0 0 0 张 群 董事 男 41 2003.6-2006.6 0 0 0 童明生 董事 男 55 2003.6-2006.6 0 0 0 杨盛福 独立董事 男 67 2003.6-2006.6 0 0 0 朱元午 独立董事 男 61 2003.6-2006.6 0 0 0 华桂宏 独立董事 男 38 2003.6-2006.6 0 0 0 徐奇云 独立董事 男 60 2003.6-2006.6 0 0 0 王庆华 监事会主席 男 45 2003.6-2006.6 0 0 0 薛 恬 监事 女 50 2003.6-2006.6 0 0 0 陈春华 监事 男 43 2003.6-2006.6 0 0 0 刘 亚 监事 男 43 2003.6-2006.6 0 0 0 张康荣 监事 男 53 2003.6-2006.6 0 0 0 刘必茂 副总裁 男 44 2003.6-2006.6 0 0 0 董广勇 董事会秘书 男 39 2003.6-2006.6 0 0 0 刘亚东 财务部部长 男 52 2003.6-2006.6 0 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：董事、监事、高级 管理人员名单 股东单位职务 胡友林 江苏悦达集团有限公司董事局主席 邵 勇 江苏悦达集团有限公司董事局副主席、副总裁 张 群 盐城市国有资产投资经营公司总经理 童明生 江苏宏图电子信息集团有限公司办公室主任 张康荣 江苏宏图电子信息集团有限公司投资管理部部长 2、年度报酬情况（1）根据董事、监事年薪实施办法和高级管理人员年薪实施办法，对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩考评，确定年度报酬，并享受相应的员工福利。不在公司领取报酬的董、监事的报酬由派出股东方支付，公司不单独（额外）为其发放工资、津贴、福利。（2）本年度公司支付给董、监事和高级管理人员年度报酬总额为 143 万元，数额区间及人数如下：江苏悦达投资股份有限公司 10报酬区间 人数 15-18 万 2 12-15 万 3 9-12 万 2 9 万以下 5 年度报酬最高的前三名董事报酬总额为 49 万元，年度报酬最高的前三名高级管理人员报酬总额为 49 万元。（3）公司董事、监事、高级管理人员中，邵勇、张群、童明生、张康荣不在公司领取报酬，由委派的股东单位支付报酬。（4）独立董事杨盛福先生每年津贴为 6 万元人民币（税后），朱元午先生每年津贴为 5 万元人民币（税后），徐奇云先生每年津贴为 3 万元人民币（税后），华桂宏先生每年津贴为 5 万元人民币（税后）。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（1）2003 年 6 月 3 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司董事会进行换届选举，选举胡友林、郑潮亚、潘万渠、姚红、高一山、张群、童明生为董事，选举杨盛福、朱元午、华桂宏、徐奇云为独立董事，选举王庆华、薛恬、张康荣为监事。（2）2003 年 6 月 3 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举胡友林先生为董事长，选举郑潮亚先生为副董事长；聘任胡友林先生为首席执行官，聘任郑潮亚先生为常务副总裁，聘任潘万渠先生、刘必茂先生、姚红先生和高一山先生为副总裁，聘任崔林先生为副总会计师，聘任刘亚东先生为财务部部长；聘任董广勇先生为董事会秘书。（3）2003 年 7 月 8 日，经公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过，选举邵勇先生为公司董事。（4）2003 年 8 月 14 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，选举潘万渠先生为公司副董事长，同意姚红先生因工作变动辞去副总裁职务。（5）2003 年 9 月 18 日，经公司 2003 年第四次临时股东大会审议通过，同意姚红先生辞去董事，选举崔林先生为董事。（二）公司员工情况 2003 年底，本公司在职员工 3604 人，离退休员工 354 人，公司员工中有各种专业职称的人数为 474 人，占员工总数的 13.15%，其中高级职称 39 人、中级职称 201 人、初级职称 378 人。1）员工的专业构成：行政人员 335 人 占 9.30%财务人员 114 人 占 3.16%技术人员 518 人 占 14.37%销售人员 139 人 占 3.86%生产人员 1621 人 占 44.98%2）员工的教育程度 研究生以上 17 人 占 0.47%本科 213 人 占 5.91%大中专 1278 人 占 35.46%高中或以下 1835 人 占 50.92%江苏悦达投资股份有限公司 11第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内公司按照上市公司治理准则要求不断规范自身的行为，加强信息披露工作。主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见及公司章程的要求召集、召开股东大会，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证并出具法律意见书；公司与大股东的关联交易以中介机构评估结果为依据，遵循公平、公正的原则，独立董事发表独立意见，并及时履行信息披露的义务，在股东大会审议表决时关联方股东均予以回避。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面互相独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东与公司不存在同业竞争。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事会，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事达到三分之一；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会制定了董事会议事规则；公司能够按照法定程序召开董事会。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事有足够的知情权，列席公司董事会；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护股东、银行及其他债权人、职工、客户、消费者等利益相关者的合法权益，保证公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度：公司建立并不断健全信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。（二）独立董事履行职责情况 根据证监会要求，经公司 2002 年年度股东大会审议通过，公司聘请杨盛福、朱元午、徐奇云、华桂宏为独立董事，独立董事人数达到了三分之一。报告期内独立董事积极出席公司董事会，未有连续三次未亲自出席董事会的情况。独立董事自任职以来，积极参与公司重大决策，规范公司运作，强化内部监督，凭借丰富的知识和经验，为董事会的科学决策起到了促进作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、本公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和业务渠道及工业产权、商标、非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。江苏悦达投资股份有限公司 122、公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，拥有独立于控股股东的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。3、公司与控股股东的资产产权界定明确，拥有与公司产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术，有独立的生产经营场所。4、公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，控股股东亦未有以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。5、本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。本公司拥有独立的银行帐户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行帐户。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对高级管理人员实行年薪制，按照年初与高级管理人员签订的岗位或目标责任书的规定，在年度结束后对高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行了考评，并根据考评结果确定最终薪酬。2003 年高级管理人员岗位职责完成情况考评及薪酬兑付工作已经完成。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2003 年公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会：1、公司于 2002 年 12 月 31 日在上海证券报上刊登了召开 2003 年第一次临时度股东大会的通知，会议于 2003 年 2 月 12 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 8 人，所持股份 239,785,578 股，占公司有表决权股份总额的 43.96%，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过：（1）关于收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦悦达生物技术有限公司 65%股权的议案；（2）关于与江苏悦达集团有限公司进行资产置换的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 2 月 13 日的上海证券报。2、公司于 2003 年 2 月 14 日在上海证券报上刊登了召开 2003 年第二次临时股东大会的通知，会议于 2003 年 3 月 17 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 7 人，所持股份 167,641,570 股，占公司有表决权股份总额的 30.73%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议未通过公司拟申请发行企业债券的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 3 月 18 日的上海证券报。3、公司于 2003 年 4 月 30 日在上海证券报上刊登了召开 2002 年年度股东大会的通知，会议于 2003 年 6 月 3 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东代表 7 人，所持股份 238,223,387 股，占公司有表决权股份总额的 43.68%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过以下议案：（1）2002 年董事会工作报告；（2）2002 年监事会工作报告；（3）2002 年年度财务决算及利润分配议案；（4）关于董事会换届选举的议案；江苏悦达投资股份有限公司 13（5）关于独立董事津贴的议案；（6）关于监事会换届选举的议案；（7）关于更换会计师事务所的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 4 日的上海证券报。4、公司于 2003 年 6 月 4 日在上海证券报上刊登了召开 2003 年度第三次临时股东大会的通知，会议于 2003 年 7 月 8 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东代表 7 人，所持股份 238,418,387 股，占公司有表决权股份总额的 43.71%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过关于公司控股股东委派董事的议案和关于修改公司章程的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 9 日的上海证券报。5、公司于 2003 年 8 月 16 日在上海证券报上刊登了召开 2003 年度第四次临时股东大会的通知，会议于 2003 年 9 月 18 日上午在公司总部三楼二号会议室召开，出席会议的股东代表 5 人，所持股份 167,585,616 股，占公司有表决权股份总额的 30.7%，符合公司法和公司章程的有关规定，大会审议通过关于调整公司部分董事的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 9 月 19 日的上海证券报。6、选举、更换公司董事、监事情况 具体内容见本报告第五节第一大项第三小项“报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因”。第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围是：公路开发、经营，能源投资，生物制药，拖拉机制造和销售，酒店服务业。（1）按行业、产品分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况：按行业分析 单位:元 项 目 主营业务收入 主营业务毛利 毛利率（%）制 造 业 426,696,220.30 62,411,988.09 14.63 商品流通 172,369,870.46 51,153,281.98 29.68 服 务 业 25,138,779.61 15,739,773.96 62.61 交 通 业 259,429,311.92 97,084,174.76 37.42（2）占主营业务收入 10%以上的业务经营活动及主要产品 项 目 主营业务收入（元）占主营业务收入的比例(%)拖拉机 375,943,793.29 42.55 物资贸易 172,369,870.46 19.51 公路经营 259,429,311.92 29.36（3）占主营业务利润 10%以上的业务经营活动及主要产品 项 目 主营业务利润（万元）占主营业务利润的比例(%)拖拉机 2,394.60 11.33 物资贸易 4,577.15 21.65 公路经营 8,237.53 38.97 生物制药 3,529.33 16.70 江苏悦达投资股份有限公司 142、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 名称 注册资本(万元)持股比 例(%)业务范围 总资产(万元)净利润(万元)陕西西铜高速公路有限公司 114,315.0070 公路经营 122597.52 4077.30 徐州通达（广通、运通）公路有限公司 26,000.00 55 公路经营 69073.88 2123.50 上海赛达生物药业有限公司 6,992.149142.14 生物制药 22232.37 101.32 上海复旦悦达生物技术有限公司 5,000.00 65 生物技术研究开发 4196.85-791.73 江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司 8,000.00 85 拖拉机制造与销售 50788.99-192.22 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 90 拖拉机销售 9871.79 13.26 东风悦达起亚汽车公司 7000 美元25 汽车制造与销售 179102.12 37509.90江苏京沪高速公路有限公司 361,497.5 21 公路经营 939128.64 34674.60华能淮阴发电有限责任公司 26,500 26.36 发电 143720.54 11075.63 3、主要供应商和客户情况 公司向前五名供应商的采购金额为 142,237,383.02 元，占公司全部成本的21.64%。公司销售前五名客户收入总额 227,271,337.32 元，占公司全部销售收入的 25.72%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 截止 2003 年年末公司长期借款 11.71 亿元，短期借款 12.68 亿元，短长期借款比例不合理，财务费用较大。2004 年，进一步提高资金使用效率，增加长期贷款保证重点项目的资金需求，有效地降低公司的财务风险。（二）、公司投资情况：截止 2003 年 12 月 31 日长期投资余额 1,780,611,158.07 元，长期投资减值准备 360,000.00 元，长期投资净额为 1,780,251,158.07 元。1、募集资金使用情况 报告期内没有募集资金也没有募集资金使用情况。2、报告期内非募集资金投资的重大项目的情况说明 报告期内公司没有用非募集资金投资重大项目。（三）公司财务状况 单位：元 项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日增减变动数 总资产 5,575,179,130.04 5,348,388,888.90 226,790,241.14 股东权益 1,537,279,621.85 1,504,917,936.99 32,361,684.86 项目 2003 年 2002 年 主营业务利润 211,382,315.99 292,093,756.95-80,711,440.96 净利润 34,482,968.84-182,482,889.00 216,965,857.84 现金及现金等价物增加额 23,110,705.53-81,480,125.49 104,590,831.02 主要原因：股东权益增加系报告年度盈利。主营业务利润减少系合并报表范围减少。净利润增加系报告年度东风悦达起亚汽车有限公司业绩大幅增长。现金及现金等价物变化系收回投资收益。（四）董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度，公司董事会共召开了 6 次董事会会议：江苏悦达投资股份有限公司 15（1）公司第四届董事会第二十七次会议于 2003 年 2 月 12 日在公司总部召开，会议审议通过关于拟申请发行企业债券的议案。此次会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 14 日上海证券报。（2）公司第四届董事会第二十八次会议于 2003 年 3 月 19 日在公司总部召开，会议审议通过关于更换会计师事务所的议案。此次会议决议公告刊登于2003 年 3 月 21 日上海证券报。（3）公司第四届董事会第二十九次会议于 2003 年 4 月 28 日在公司总部召开，会议审议通过 2002 年董事会工作报告、2002 年年度报告及年度报告摘要、2002 年年度财务决算及利润分配预案、关于会计差错变更的议案、关于董事会换届选举的议案、关于独立董事津贴的议案、2003 年第一季度报告和关于召开公司 2002 年年度股东大会的有关事项。此次会议决议公告刊登于 2003年 4 月 30 日上海证券报。（4）公司第五届董事会第一次会议于 2003 年 6 月 3 日在公司总部召开，会议审议通过 选举公司董事长、副董事长的议案、聘任公司首席执行官的议案、聘任公司副总裁及其他高级管理人员的议案、关于公司控股股东委派董事的议案、关于修改公司章程的议案、担保管理办法（试行）和 关于召开 2003年第三次临时股东大会的议案。此次会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 4 日上海证券报。（5）公司第五届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 14 日在公司总部召开，会议审议通过2003 年半年度报告及摘要、关于上海赛达生物药业有限公司股份制改造后以 H 股形式到香港创业板上市的议案、关于选举潘万渠先生为公司董事会副董事长的议案和关于调整公司部分董事的议案。此次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 16 日上海证券报。（6）公司第五届董事会第三次会议于 2003 年 10 月 29 日在公司总部召开，会议审议通过2003 年第三季度报告、关于转让江苏悦达贸易股份有限公司90%股权的议案和关于转让上海赛达生物药业股份有限公司奉贤分部有关资产的议案。此次会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 31 日上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况。2003 年 6 月 3 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过 2002 年利润分配方案，决定 2002 年度不分红，也不用资本公积金转增股本。（五）公司 2003 年度利润分配预案为：因公司经营需要，公司 2003 年度拟不分红，也不用资本公积金转增股本。（六）会计师对以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。1、会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。（1）悦达股份与控股股东及其子公司资金往来情况。具体内容见会计报告附注第七项关联方关系及其交易第五小关联方交易事项披露内容。（2）对外担保情况。具体内容见会计报告附注第八项或有事项。2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。（1）、自“证监发200356 号文”发布以来，公司对其对外担保行为进行了认真的自查和整改。依据审计报告以及认真听取公司高管的汇报意见，独立董事认为，公司管理层对关联方交易和对外担保业务已予以重视，并已经采取了某些具体措施，如切实规范公司的担保程序等，使其对外担保额，尤其是为控股股东及其下属单位担保额有所下降，对此应予以肯定。江苏悦达投资股份有限公司 16（2）、独立董事全体还认为，公司对外担保虽然未发生贷款逾期，形成损失，但关联方交易和对外担保额依然较大，公司管理层仍需进一步采取有效措施，努力解决历史遗留下来的此类问题，并谨慎和规范处理可能发生的新问题。（3）、解决此类问题的关键是，以股东利益为本，强化并不断优化公司内部控制制度，规范业务处理程序，提高经营管理水平，以所有股东利益为本，完善制度、规范程序、强化管理，这不仅有利于公司自身的稳定、持续、高效运作，也有利于维护中小股东权益，有利于我国证券市场的良性运行和发展。第九节第九节 监事会报告监事会报告（一）报告期内监事会的工作情况：报告期内，监事会共召开了二次会议。第四届监事会第十次会议于 2003 年 4 月 28 日在公司总部召开，会议审议通过2002 年监事会报告和关于换届选举的议案。第五届监事会第一次会议于 2003 年 6 月 3 日在公司总部召开，会议审议通过选举王庆华先生为监事会主席。(二)、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：监事会列席了 2003 年召开的六次董事会并参加了五次股东大会，对公司各项重大决策的依据、实施过程进行了监督。监事会认为，公司管理层的执行决议的情况与股东大会决议相符合的。监事会对公司董事、高级管理人员的经营工作进行了监督，认为公司董事会和高级管理人员在 2003 年度的工作中能开拓进取、忠于职守，维护了公司股东的权益。2、报告期内中审会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的标准审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司为控股股东及其子公司提供了担保，控股股东也为本公司提供了担保，同时公司存在控股股东占用资金的情况。今后监事会将根据相关法规进一步强化对公司董事会及经营层的监督，敦促其严格执行担保制度，规范担保行为，按照制定的整改措施，逐步减少关联往来和关联担保。4、报告期内公司没有从证券市场募集资金，前次募集资金已使用完毕，无募集资金延续到本报告期使用的情况。5、报告期内收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。6、报告期内公司发生的重大关联交易：（1）公司以 3250 万元价格收购江苏悦达集团有限公司持有的上海复旦生物技术有限公司 65%股权。（2）公司将持有的江苏天辰股份有限公司 92.77%股权与江苏悦达集团有限公司持有的盐城市自来水公司城东水厂资产进行置换。（3）公司将持有的江苏悦达贸易股份有限公司90%股权转让给江苏悦达集团有限公司，转让价格为 768.3 万元，定价依据为中审会计师事务所对江苏悦达贸易股份有限公司2003年19月财务报告的审计结果。（4）公司将持有的上海赛达生物药业股份有限公司奉贤分部的部分厂房、设备等资产转让给江苏悦达集团有限公司。转让价格为 591.58 万元，依据江苏仁合资产评估有限公司的评估结果。本次交易产生收益 143.10 万元。上述几项交易经公司董事会和股东大会审议通过，交易价格均在具有证券从业资格的中介机构出具的资产评估报告结果的基础上确定的，有利于优化公司资产结构，提高资产质量，无损害本公司利益的情况。江苏悦达投资股份有限公司 17第十节第十节 重要事项重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项。本年度内公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。（1）2002 年 12 月 27 日,公司与悦达集团签署股权转让协议,公司受让悦达集团持有的上海复旦悦达生物技术有限公司 65%股权，受让价格 3250 万元（该公司 2003 年 1 月 1 日账面净资产 4,934 万元）。公司已采用货币资金方式全额支付价款。具体内容刊登在 2002 年 12 月 31 日上海证券报。（2）根据公司与悦达集团 2002 年 12 月签署的资产置换协议，将公司所有的江苏天辰股份有限公司 92.77%的股权和对江苏天辰股份有限公司的债权置入盐城自来水公司部分经营性资产，置换价值合计为 8,860.10 万元，置换基准日为2003 年 1 月 1 日。具体内容刊登在 2002 年 12 月 31 日上海证券报。（3）经公司第五届董事会第三届董事会审议通过，公司将持有的江苏悦达贸易股份有限公司 90%股权转让给江苏悦达集团有限公司，转让价格为 768.3 万元，定价依据为中审会计师事务所对江苏悦达贸易股份有限公司 2003 年 1