600666_2003_ST瑞德_西南药业2003年年度报告_2004-02-09.pdf

西南药业股份有限公司 二三年年度报告 中国 .重庆 -2-重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事任红先生因公出差，未出席本次董事会，委托独立董事时德先生代为出席，并行使表决权。本公司董事长陈吉庆先生、总经理石松先生、公司会计机构负责人陈林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-3-目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构1 0 第六节 股东大会情况简介1 2 第七节 董事会报告1 3 第八节 监事会报告2 3 第九节 重要事项2 4 第十节 财务报告2 9 第十一节 备查文件目录 8 8 -4-第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：西南药业股份有限公司 公司英文名称 S O U T H W E S T P H A R M A C E U T I C A L C O.,L T D.公司英文名称缩写：S W P （二）公司法定代表人：陈吉庆 （三）公司董事会秘书：蒋茜 联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥 2 1 号 电话号码：(0 2 3)8 9 8 5 5 1 7 6 传真号码：(0 2 3)8 9 8 5 5 1 2 6 电子信箱：s w p z q b g s c t a.c q.c n 董事会证券事务代表：牟晓 联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥 2 1 号 电话号码：(0 2 3)8 9 8 5 5 1 7 6 传真号码：(0 2 3)8 9 8 5 5 1 2 6 电子信箱：s w p z q b g s c t a.c q.c n （四）公司注册及办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥 2 1 号 邮政编码：4 0 0 0 3 8 电子信箱：s w p z q b g s c t a.c q.c n （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 公司登载年度报告国际互联网网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西南药业 股票代码：6 0 0 6 6 6 （七）公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 1 1 月 9 日 公司变更注册登记日期：1 9 9 8 年 8 月 7 日 公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5 0 0 0 0 0 1 8 0 1 1 4 3 税务登记号码：5 1 0 2 1 2 2 0 2 2 8 0 9 7 7 2 -5-（八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 7 4 号 1 2 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）利润总额 2 2,5 8 5,2 0 0.5 6 净利润 2 0,5 4 9,1 4 7.1 4 扣除非经营性损益后的净利润 1 8,6 1 9,3 0 7.0 9 主营业务利润 1 0 7,6 8 2,1 7 1.4 0 其他业务利润 1 0 1,0 1 4.7 3 营业利润 2 3,3 3 6,3 0 8.6 7 投资收益-6 5 5,5 5 7.3 2 补贴收入 营业外收支净额-9 5,5 5 0.7 9 经营活动产生的现金流量净额 2 1,7 2 5,6 8 5.4 0 现金及现金等价物净增加额-3 7,1 1 2,3 4 5.4 4 注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额：收取资金占用费 7 5 4,5 1 3.6 2 营业外收支净额-9 5,5 5 0.7 9 处理下属部门、被投资单位股权损益 1 4,7 2 9.1 5 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,3 5 4,9 9 2.4 9 合计 2,0 2 8,6 8 4.4 7 所得税影响数 9 8,8 4 4.4 2 扣除所得税影响后合计为 1,9 2 9,8 4 0.0 5 （二）前三年主要会计数据和财务指标 2 0 0 2年 2 0 0 1年 项 目 2 0 0 3年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 3 3 8,2 9 6,9 3 4.2 8 3 3 0,5 5 4,7 2 2.1 1 3 3 0,5 5 4,7 2 2.1 1 305,021,457.91 305,021,457.91 净利润 2 0,5 4 9,1 4 7.1 4 1 9,3 6 1,4 4 5.0 9 1 8,7 8 3,1 4 4.2 1 19,450,360.59 19,450,360.59 总资产 473,453,567.19 450,336,536.12 450,336,536.12 357,189,886.20 357,189,886.20 股东权益(不含少数股东权益)270,551,103.94 247,815,779.33 262,116,775.75 238,600,211.47 237,972,934.87 每股收益 0.1 4 0.1 3 0.1 3 0.1 3 0.1 3 每股净资产 1.8 2 1.6 7 1.7 6 1.6 0 1.6 0 扣除非经常性损益的每股收益 0.1 3 0.1 2 0.1 2 0.1 2 0.0 9 调整后的每股净资产 1.7 3 1.5 9 1.6 8 1.5 2 1.5 2 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 5 0.0 6 0.0 6 0.1 3 0.1 3 净资产收益率(摊薄)7.6 0 7.8 1 7.1 7 8.1 5 8.1 7 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权%）7.0 3 7.2 5 7.0 2 5.7 3 5.6 8 -6-(三)报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1 4 8,7 9 2,9 7 3.0 0 1 4 8,7 9 2,9 7 3.0 0 资本公积 4 8,9 7 0,7 1 5.8 7 3,6 8 1,2 8 1.5 0 5 2,6 5 1,9 9 7.3 7 拨款及关联交易价差 盈余公积 3 3,9 3 2,9 7 6.0 4 2,8 2 0,0 6 5.1 8 3 6,7 5 3,0 4 1.2 2 利润分配 其中：法定公益金 6,6 7 9,8 1 3.4 4 1,4 1 0,0 3 2.5 9 8,0 8 9,8 4 6.0 3 利润分配 未分配利润 3 0,4 2 0,1 1 0.8 4 2 0,5 4 9,1 4 7.1 4 1 7,6 9 9,4 0 0.7 8 3 3,2 6 9,8 5 7.2 0 利润分配及股利分配 未确认投资损失 -9 1 6,7 6 4.8 5 -9 1 6,7 6 4.8 5 子公司净资产为负 股东权益合计 2 6 2,1 1 6,7 7 5.7 5 2 6,1 3 3,7 2 8.9 7 1 7,6 9 9,4 0 0.7 8 2 7 0,5 5 1,1 0 3.9 4 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、2 0 0 2年股本结构及本期增减变动 数量单位：股 本次变动增减(+,一)本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 8 3,9 4 9,1 8 0 8 3,9 4 9,1 8 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 8 3,9 4 9,1 8 0 8 3,9 4 9,1 8 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 1,6 5 0,0 0 0 1,6 5 0,0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 8 5,5 9 9,1 8 0 8 5,5 9 9,1 8 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 6 3,1 9 3,7 9 3 6 3,1 9 3,7 9 3 2、增内上市的外资股 3、增外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6 3,1 9 3,7 9 3 6 3,1 9 3,7 9 3 三、股份总数 1 4 8,7 9 2,9 7 3 1 4 8,7 9 2,9 7 3 2、股票发行与上市情况 1、1 9 9 2 年 5 月，公司经重庆市体改委渝改委(1 9 9 2)3 4 号文批准，由原西南制药三厂改制为股份制公司，同年 1 1 月 9 日正式成立。第一次发行种普通股票 6 5 6 1 万元，计 6 5 6 1 万股。其中国有股 4 7 4 1 万股，占总股本 7 2.3；法人股 1 0 0 万股，占总股本的 1.5 2；个人普通股 1 7 2 0 万股，占总股本 2 6.3。公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1 9 9 3)1 1 号文复审同意和上海证券交易所上证上(1 9 9 3)字第 2 0 4 8 号文审核批准，于 1 9 9 3 年 7 月 1 2 日在上海证券交易所挂牌交易，获准上市交易数量为社会公众股 1 7 2 0 万股。2、1 9 9 3 年 1 0 月，公司执行第二次股东大会决议并经重庆市证券指导小组批准的增资配股方案，以每 1 0 股配 6 股，每股配股价 3.3 元配股。本次社会公众股配股 1 0 3 2 万股。公司总股本由 6 5 6 1 万股增加到 7 5 9 3.3 8 万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为 4 7 4 1 万股、1 0 0 万股和 2 7 5 2 万股。-7-3、1 9 9 6 年 7 月，公司实施第六次股东大会通过的 1 9 9 5 年度利润分配方案，向全体股东每 1 0 股送红股 1 股，送出 7 5 9.3 4 万元，计 7 5 9.3 4 万股。公司总股本由 7 5 9 3.3 8 万股增加到8 3 5 2.7 2万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为 5 2 1 5.5 2万股、1 1 0万股和 3 0 2 7.2万股。4、1 9 9 7 年 1 月，公司执行第七次(临时)股东大会通过并经中国证监会证监上字(1 9 9 6)2 5号文复审通过的增资配股方案，以每 1 0 股配 2.7 2 7 2 股，每股配股价 3 元配股。国家股股东认购 3 8 1 万股，其余配股权按 1 0:3.4 比例和每股 0.1 5 元的转让费全部转让给社会公众股东，社会公众股股东认购国家股转配 3 6 0.1 4 万股，余额部分放弃。社会公众股配股 8 2 5.5 8 万股。本次配股共应配售 2 2 7 7.9 5 万股，实际认购 1 5 6 6.8 1 万股。公司总股本由 8 3 5 2.7 2 万股增加到 9 9 1 9.5 3 万股，其中国家股 5 5 9 6.6 1 万股，法人股 1 1 0 万股，社会公众股 3 8 5 2.7 8 万股，国家股转配 3 6 0.1 4 万股。5、1 9 9 8 年 3 月，公司实施第十次股东大会（1 9 9 7 年年会）通过的 1 9 9 7 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 1 0 股送红股 3 股，资本公积金每 1 0 股转增 2 股。公司总股本由 9 9 1 9.5 3万股增加到 1 4 8 7 9.3 0万股，其中国家股 8 3 9 4.9 2万股，法人股 1 6 5万股，社会公众股 5 7 7 9.1 7 万股，国家股转配 5 4 0.2 1 万股。6、2 0 0 0年 1 2月 1 8日，根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知，经上海证券交易所安排，公司国家股转配股 5 4 0.2 1万股上市流通。公司总股本为1 4 8 7 9.3 0 万股，其中国家股 8 3 9 4.9 2 万股，法人股 1 6 5 万股，社会公众股 6 3 1 9.3 8 万股。（二）股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 3 5,3 8 7户。2、前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数(股)报告期内增减(+、-)比例(%)质押或冻结的股份数量 股份性质 重庆太极实业（集团）股份有限公司 6 4,0 0 0,0 0 0 6 4,0 0 0,0 0 0 4 3.0 1 无 国有法人股 太极集团有限公司 1 9,9 4 9,1 8 0 1 9,9 4 9,1 8 0 1 3.4 1 无 国有法人股 成都市吉隆实业有限公司 1,0 0 0,0 0 0 0 0.6 7 无 社会法人股 四川金鸣投资咨询有限公司 6 5 0,0 0 0 0 0.4 4 无 社会法人股 重庆食品饮料工业公司 5 0 4,0 5 8 8 9 0 0 0.3 4 不详 社会公众股 上海煤气第二管线工程有限公司 3 2 0,0 0 0 0 0.2 2 不详 社会公众股 李盟 2 7 5,0 0 0 0 0.1 8 不详 社会公众股 曾圣建 2 5 3,3 9 5 不详 0.1 7 不详 社会公众股 彭华超 2 2 0,0 0 0 不详 0.1 5 不详 社会公众股 支国顺 1 8 2,3 0 0 不详 0.1 2 不详 社会公众股 成都市吉隆实业有限公司持有 1,0 0 0,0 0 0股社会法人股，四川金鸣投资咨询有限公司持有 6 5 0,0 0 0 股社会法人股，均未上市流通。根据国家财政部 财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企 2 0 0 2 6 5 3 号），同意将重庆市财政局所持公司 8,3 9 4.9 1 8 万股国家股分别转让给太极集团有限公司（以下简称：太极集团）和重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）持有，其中太极集团持有 1,9 9 4.9 1 8万股，太极股份持有 6,4 0 0万股，分别占公司总股本的 1 3.4 1%和 4 3.0 1%，股权性质为国有法人股（相关的信息公司已刊登在 2 0 0 3年 1月 7日出版的中国证券报和上海证券报）。太极集团和太极股份关于豁免要约收购义务的申请，2 0 0 3 年 3 月 1 9 日已获中国证监会证监函 2 0 0 3 5 1 号通过（相关信息公司已刊登在 2 0 0 3 年 3 月 2 4 日出版的中国证券报、上海证券报）。太极集团和太极股份受让本公司国家股的过户登记手续于3 月2 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成（相关信息公司已刊登在2 0 0 3 年4 月2 日出版的 中国证券报、-8-上海证券报）。太极集团是太极股份的控股股东，持有其 5 8.5 1%的股份。公司未知晓前 1 0 名其他股东之间是否存在关联关系或 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。公司未知晓流通股东所持股票是否存在质押或冻结情况。3、控股股东情况 重庆太极实业（集团）股份有限公司成立于 1 9 9 3 年 1 1 月 1 8 日。注册资本：2 5,2 6 0 万元，总股本为 2 5,2 6 0 万股，其中法人股 1 7,7 6 0 万股，社会流通股 7,5 0 0 万股。注册地址：重庆市涪陵区建设路 6 8 号。法定代表人：白礼西。经营范围为：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊等。太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股股东，持有其 5 8.5 1%的股份。太极集团有限公司成立于 1 9 9 7 年。注册资本：3 4,2 3 3 万元。注册地址：重庆市涪陵区建设路 6 8 号。法定代表人：白礼西。经营范围：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按 1 9 9 5 外经贸政审函字第 2 3 8 9 号文件核准的经营范围从事进出口业务。4、前十名流通股股东情况 股东名称 持股数量（股）持股种类 重庆食品饮料工业公司 5 0 4,0 5 8 A 股 上海煤气第二管线工程有限公司 3 2 0,0 0 0 A 股 李盟 2 7 5,0 0 0 A 股 曾圣建 2 5 3,3 9 5 A 股 彭华超 2 2 0,0 0 0 A 股 支国顺 1 8 2,3 0 0 A 股 重庆啤酒股份有限公司 1 6 8,9 5 0 A 股 何庆华 1 5 9,9 0 0 A 股 杨春霞 1 5 6,3 3 3 A 股 周毅 1 5 5,8 0 0 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其一致行动人情况。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因 陈吉庆 男 5 5 董事长 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 1 0 5 0 1 0 5 0 石松 男 3 8 董事、总经理 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 0 0 龙平 男 4 1 董事、常务副总经理 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 0 0 张逸屏 男 5 7 董事 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 5 8 8 0 5 8 8 0 蒋 茜 女 3 1 董事、董事会秘书、副总经理 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 3 2 7 0 3 2 7 0 杨秀兰 女 4 5 董事、副总经理 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 6 6 3 6 6 3 邹思本 男 5 3 董事 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 1 7 0 3 1 7 0 3 史宇红 女 3 5 董事 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 0 0 谭满秋 女 4 8 董事 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 0 0 -9-董其虎 男 4 0 董事 2 0 0 3/0 7-2 0 0 4/1 2 0 0 时 德 男 6 8 独立董事 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 0 0 李豫湘 男 3 9 独立董事 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 0 0 程源伟 男 3 8 独立董事 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 0 0 杨胜利 男 6 2 独立董事 2 0 0 3/0 6-2 0 0 4/1 2 0 0 任红 男 4 3 独立董事 2 0 0 3/0 8-2 0 0 4/1 2 0 0 何世明 男 5 6 监事会召集人 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 0 0 肖 怡 女 2 9 监事 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 0 0 李成碧 女 5 0 监事 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 1 4 3 7 1 4 3 7 张涛 男 3 7 监事 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 0 0 徐志谦 男 3 9 监事 2 0 0 3/0 8-2 0 0 4/1 2 0 0 钱应璞 男 5 1 总工程师 2 0 0 3/0 4-2 0 0 4/1 2 0 0 梁华 男 3 4 总经济师 2 0 0 1/1 2-2 0 0 4/1 2 9 0 0 0 9 0 0 0 公司董事、监事及高级管理人员在报告期内所持有股份均无增减变动。董事、监事在股东单位任职情况：董事董其虎先生于 2 0 0 3 年 6 月至今任太极集团有限公司副总会计师兼销售总公司副总经理。监事肖怡女士于 2 0 0 1年 1 1月至今在太极集团有限公司任审计处副处长。（二）年度报酬情况 公司执行西南药业股份有限公司职务岗位工资标准，由公司拟定方案，经公司职代会审议，管理委员会决定实施。在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 1 0 9.8 4 4 6 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 3 4.2 1 4 8万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为2 8.1 9 3 7万元。董事董其虎先生和监事肖怡女士未在公司领取报酬，均在太极集团有限公司领取报酬和津贴。公司目前聘请了 5 名独立董事，独立董事的年度津贴为每人每年 3 6,0 0 0 元，按选聘的不同到位时间发放津贴。公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员在每个报酬区间的人数 报酬区间 人 数 10 万以上 2 710 万元 6 47 万元 5 14 万元 2 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 董其虎 董事 是 肖怡 监事 是 （三）董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，同意张逸屏先生辞去董事长职务，石松先生辞去常务副总经理职务，杨友明先生辞去董事职务，史宇红女士、黄玉华先生辞去监事职务，尹葆康先生辞去总工程师职务，汤宗钢辞去总经济师职务，免去孙岷源先生董事会秘书和总会计师职务；选举陈吉庆先生为董事长，聘任蒋茜女士为董事会秘书兼副总经理，增补程源伟先生、杨胜利先生、任红先生为公司独立董事，增补董其虎先生、史宇红女士、潭满秋女士为董事，张涛先生、徐志谦先生为监事，聘任石松先生为总经理，龙平先生为常务副总经理，钱应璞先生为总工程师、梁华先生为总经济师。-10-（四）员工情况 公司年末在岗员工 1 3 5 8人，其中生产工人 8 4 7人、销售人员 9 5人、技术人员 2 7 1人、财务人员 4 1 人、行政人员 1 0 4 人，分别占员工总数的 6 2.3 7%、7%、1 9.9 6%、3.0 2%、7.6 6%；具有大学文化程度以上 1 2 0 人、大专 2 0 6 人、中专（含技校、高中）7 0 5 人、初中及以下 3 2 7人，分别占员工总数的 8.8 4%、1 5.1 7%、5 1.9 1%、2 4.0 8%；各类专业人员 2 7 1人，具有高、中级职称的 1 1 9 人，初级职称的 1 5 4 人，分别占员工总数的 2 0.1 0%、8.7 6%、1 1.3 4%。公司年末离退休人员 8 1 1 人。第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律及规范要求，努力建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作；并结合公司实际，进一步加强对管理人员绩效评价与考核，完善激励机制。本年度内，公司重新修订了公司章程，制定了独立董事制度、募集资金使用管理制度、关联交易公允决策制度、投资者关系管理制度等，这些规章符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司章程明确了对董事会的授权；公司能严格按照股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公司领取报酬 3、关于董事与董事会。公司按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训、熟悉相关法律法规、了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司还建立了独立董事制度，并增选了三名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。4、关于监事与监事会。公司按照公司章程的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会按照法律法规和公司监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定了一些绩效评价和激励约束机制政策，正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、经理和其他高级管理人员的的绩效评价标准和激励约束机制；经理层聘任公开、透明，符合法律法规和公司利益要求。6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露管理制度的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息；公司新制定了投资者关系管理制度，进一步加强与投资者之间的沟通。-11-公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 本报告期，公司按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，建立了独立董事制度，并增选了三名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、公司章程和独立董事制度的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 1、公司业务独立于控股股东太极股份和实质控制人太极集团，并且控股股东和实质控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。2、公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实质控制人，且该等生产系统及设施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。3、公司与控股股东和实质控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚。公司拥有“散列通”、“美菲康”、“普安命”等 3 8 项注册商标，另经商标所有人授权许可，公司可合法使用“益保世灵”牌注册商标、“F”牌图形注册商标、“C e f a m e z i n”牌注册商标、“E p o c e l i n”牌注册商标。公司同时拥有“重组人干扰素技术”、“扎来普隆胶囊”两项非专利技术。4、公司的供应系统：本公司部分原材料采购系关联交易。目前公司有一部分原材料是从控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其他关联方采购的，上述关联交易占本公司同类交易额不大，而且交易双方均严格按照采购协议进行交易，交易价格公允，没有损害其他股东权益，与此同时公司在中期报告和年度报告中均对上述关联交易作出了详细的披露，因此公司的采购系统基本上是独立的。5、本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均专职在公司工作，均在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关联公司兼职的情况。6、公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实质控制人。7、公司的办公机构和生产经营场所与控股股东太极股份和实质控制人太极集团完全分开，具有独立的生产经营机构。8、公司具有独立的销售系统：本公司设立了销售部，直接负责公司产品销售，建立了以川渝为主辐射全国的独立的营销网络。9、公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股的子公司的财务管理制度；建立了完备的会计核算体系，明确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计，财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税。1 0、公司所有关联交易均履行了法定批准程序，交易价格公允，披露充分及时准确，不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题，也不存在因关联交易对公司产生负面影响的问题。(四)公司绩效考评和激励约束机制情况 公司根据有关法律法规和公司章程的要求，基于公司能长远发展的需要，制定了高 -12-级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、选择机制：公司遵循公允、公平等原则，由公司董事会决定了公司高级管理人员的聘任；根据公司董事长提名聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名、聘任和解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期为三年。2、考评机制：董事会按年度对高管人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定年薪和岗位安排。3、激励机制：公司对高管人员采用工资加特殊奖励的方式激励高管人员。4、约束机制：公司与高级管理人员签订劳动合同，根据公司内部管理制度对高管人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会情况 本年度公司召开了四次股东大会。1、公司 2 0 0 2 年年度股东大会于 2 0 0 3年 3 月 1 1 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 3 年 4 月 1 5 日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 1 9 人，代表股份 8 4,6 2 3,4 2 3股，占公司总股本 1 4 8,7 9 2,9 7 3股的 5 6.8 7%，符合公司法和公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2 0 0 2 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2 0 0 2 年度利润分配方案；（5）审议通过了投资建设西南药业涪陵分厂的议案；（6）审议通过了选举第四届董事会独立董事程源伟先生的议案；（7）审议通过了公司章程修改的议案。（8）审议通过了关于史宇红女士辞去监事的议案；（9）审议通过了增补董事史宇红女士、谭满秋女士的议案；（1 0）审议通过了增补监事张涛先生的议案；（1 1）审议通过了续聘重庆天健会计师事务所的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 4 月 1 6 日出版的中国证券报、上海证券报上。2、公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会于 2 0 0 3年 5 月 1 4 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 3 年 6 月 1 8 日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 8人，代表股份 8 3,9 6 3,1 8 3 股，占公司总股本 1 4 8,7 9 2,9 7 3 股的 5 6.4 3%，符合公司法、公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：（1）审议通过了公司受让基因工程-干扰素产品的议案；（2）审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；（3）审议通过了修改公司章程部分条款的议案；（4）审议通过了调整授权董事会长期投资权限的议案；（5）审议通过了增补独立董事的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。-13-本次会议决议刊登在 2 0 0 3 年 6 月 1 9 日出版的中国证券报、上海证券报上。3、公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会，于 2 0 0 3年 6 月 2 6 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 3年 7月 2 8日在公司会议室召开。出席会议的股东共 8人，代表股份 8 3,9 6 3,1 8 3股，占公司总股本 1 4 8,7 9 2,9 7 3股的 5 6.4 3%，符合公司法和公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：（1）审议通过了关于公司符合配股条件并实施 2 0 0 3 年度增资配股的议案；（2）逐项审议并通过了关于公司申请配股具体实施方案的议案；（3）审议通过了关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案；（4）审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明及重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的前次募集资金使用情况的专项报告（重天健审 2 0 0 3 1 9 5 号）；（5）审议通过了授权董事会具体办理 2 0 0 3 年度配股相关事宜的议案；（6）审议通过了关于更换董事的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。本次会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 7 月 3 0 日出版的中国证券报、上海证券报上。4、公司 2 0 0 3 年第三次临时股东大会于 2 0 0 3年 7 月 3 0 日在中国证券报、上海证券报刊登召开通知，2 0 0 3年 8月 2 9日在公司会议室召开。出席会议的股东共 8人，代表股份 8 3,9 6 3,1 8 3 股，占公司总股本 1 4 8,7 9 2,9 7 3 股的 5 6.4 3%，符合公司法和公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：（1）审议通过了增补任红先生为公司独立董事的议案；（2）审议通过了关于同意黄玉华先生辞去公司监事职务、选举徐志谦先生为公司第四届监事会监事的议案。本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。本次会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 8 月 3 0 日出版的中国证券报、上海证券报上。（二）选举、更换董事和监事情况 报告期内，股东大会选举陈吉庆先生为公司董事长；聘任蒋茜女士为公司董事会秘书；增补董其虎先生、史宇红女士、谭满秋女士为公司董事；增选程源伟先生、杨胜利先生、任红先生为公司独立董事；增补张涛先生、徐志谦先生为公司监事。同意张逸屏先生辞去董事长职务；杨友明先生辞去董事职务；黄玉华先生、史宇红女士辞去监事职务。第七节 董事会报告 （一）公司整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 3年，国家 S F D A对医药行业各项改革措施力度进一步加强，医药市场进一步规范，国内同行业竞争日趋激烈，以及上半年“非典”因素的影响，均给公司的发展带来了严峻的考验。报告期内，太极集团正式控股本公司，在调整转轨、过渡磨合时期，公司全体员工统一思想、开拓创新、锐意进取、克服重重困难，保持了公司的稳定发展。报告期内，公司始终坚持以市场为导向，以销售为龙头，产品结构调整为重点，创新管理为手段，提高经营效益为目的的经营思路；积极推进比价采购和招标采购，加强内部管理，强化挖潜降耗，努力降低成本费用，以此化解市场竞争加剧带来药品降价的不利影响。报告期内，公司大力推进信息建设，实现了采购业务、仓储业务、销售业务、财务核算等方面的信息化。下半年公司顺利通过了口服固体制剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、小容 -14-量注射剂的 G M P 复查工作。报告期内，公司累计实现主营业务收入 3 3,8 2 9.6 9 万元，比上年同期的增加了 7 7 4.2 2 万元，增长幅度为 2.3 4%；主营业务利润 1 0,7 6 8.2 2 万元，比上年同期的减少了 1 7 9.0 8 万元，下降幅度为 1.6 4%；期间费用 8,4 4 4.6 9万元，比上年同期减少了 1 3 9.4 6 万元，下降幅度为1.6 2%；净利润 2,0 5 4.9 1 万元，比上年同期增加了 1 7 6.6 0 万元，增长幅度为 9.4 0%。2 0 0 4 年公司将继续坚持以市场为导向，销售为中心，产品结构调整为主线，以加强生产质量管理、降低采购成本为重点，优化配置科研、生产、销售三大资源，加强财务管理，强化营销、科研、管理干部队伍的建设、充分发挥党工团组织