600623_2003_华谊集团_轮胎橡胶2003年年度报告_2004-04-07.pdf

上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 Shanghai Tyre&Rubber Co.,Ltd.二 OO 三年年度报告 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 Shanghai Tyre&Rubber Co.,Ltd.二 OO 三年年度报告 二 OO 四年四月六日 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事刘吉先生因工作原因未出席董事会，委托独立董事李柏龄先生代为表决。公司负责人董事长范宪先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人总会计师薛建民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介12 七、董事会报告13 八、监事会报告19 九、重要事项20 十、财务报告24 十一、备查文件目录69 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告3一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Shanghai Tyre&Rubber Co.,Ltd.（缩写：STRC）（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：范宪（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：王玲 证券事务代表：证券事务代表：华家蓉 联系地址：联系地址：上海市四川中路 63 号（200002）电话：电话：021-33024666-6378 或 6379 传真：传真：021-63390367 E-Mail： （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司办公地址：公司办公地址：上海市四川中路 63 号（200002）国际互联网网址：国际互联网网址：http:/ E-Mail：（五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、南华早报 登载年度报告的中国证监会指定网站：登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称和代码：股票简称和代码：轮胎橡胶（600623）、轮胎 B 股（900909）（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点：公司变更注册登记地点：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019010 号 税务登记号码：税务登记号码：310043607218997 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：上海立信长江会计师事务所有限公司：上海市南京东路 61 号 4 楼 浩华会计师事务所：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 公司美国存托凭证（公司美国存托凭证（ADR）托管机构：）托管机构：纽约银行 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告4二、会计数据和业务数据摘要（一）报告期主要会计数据（一）报告期主要会计数据（单位：元）利润总额-71,068,578.78净利润 76,185,742.61扣除非经常性损益后的净利润 37,207,193.86主营业务利润 746,073,721.53其他业务利润 56,542,110.85营业利润-16,116,374.87投资收益-59,637,885.82补贴收入 1,519,583.00营业外收支净额 3,166,098.91经营活动产生的现金流量净额 435,812,372.82现金及现金等价物净增减额-356,712,919.89注：非经常性损益项目和涉及金额：38,978,548.75 1、处置长期投资、固定资产、在建工程等产生的收益：2,137,423.27 元 2、各种形式的政府补贴：749,239.97 元 3、扣除公司计提减值准备后的各项营业外收支 29,488,698.08 元 4、以前年度计提的减值准备转回：11,699,123.27 元 5、资产置换损益：-5,095,935.84 元（二）境内外审计差异调节表（二）境内外审计差异调节表（单位：万元）除税及少数股东后利润（亏损）股东权益 根据中国会计准则 7,618.57108,782.87合并附属公司之亏损-9,219.68收入及支出直接转入储备 1,254.15少数股东损益调整-1,976.43-6,978.04附属公司清算之利润 15,121.87根据国际会计准则 12,798.50101,804.83（三）近三年主要会计数据和财务指标（三）近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）2003 年 2002 年 2001 年调整后 2001 年调整前 主营业务收入 3,901,888,711.923,382,244,488.062,465,765,016.56 2,465,765,016.56净利润 76,185,742.6160,153,426.6115,721,733.83 16,601,794.31总资产 5,109,210,961.215,393,607,175.005,918,582,693.72 5,935,294,460.67股东权益 1,087,828,745.64940,079,526.501,077,993,595.59 1,082,406,688.41每股收益 0.0860.0680.018 0.019每股净资产 1.2231.0571.212 1.217调整后的每股净资产 0.9970.9101.140 1.166每股经营活动产生的现金流量净额 0.4900.5110.844 0.844净资产收益率 7.0036.3991.458 1.534 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告5扣除非经常性损益后净利润为基础的加权平均净资产收益率 3.8815.109-20.029-19.881（四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金减:未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计期初数 889,467,722.00 1,122,957,314.27 258,817,001.267,442,024.88329,196,249.04-1,001,966,261.99 940,079,526.50本期增加 12,541,625.54 4,712,569.982,291,707.38 76,185,742.61 93,439,938.13本期减少 59,021,850.99 4,712,569.98-54,309,281.01期末数 889,467,722.00 1,135,498,939.81 263,529,571.249,733,732.26270,174,398.05-93,049,089.36 1,087,828,745.64变动原因：(1)资本公积的增加系子公司债务重组收益，母公司相应计入及母公司与债权人债务重组收益。(2)法定盈余公积、法定公益金的增加是母公司按对子公司投资比例计入所致。(3)未确认投资损失的减少是子公司海口海华本期退出合并范围所致。(4)期末未分配利润增加是由于 2003 年度盈利造成未分配利润增加所致。（五）利润表附表（五）利润表附表 根据编报规则第 9 号编制的利润表附表 2003 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 68.58456.8170.839 0.839 营业利润-1.482-1.729-0.018-0.018 净利润 7.0037.7890.086 0.086 扣除非经常性损后的净利润 3.4203.8810.042 0.042 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告6三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况（一）公司股本变动情况 本次变动增减（+、）本次变动前 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 617,767,722 617,767,722其中：国家持有股份 608,357,461 608,357,461境内法人持有股份 9,410,261 9,410,261境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 5,720,000 5,720,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 623,487,722 623,487,722二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,880,000 22,880,0002、境内上市的外资股 243,100,000 243,100,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 265,980,000 265,980,000三、股份总数 889,467,722 889,467,722公司近三年不存在股票发行与上市行为。（二）公司股东情况（二）公司股东情况 报告期末股东总数报告期末股东总数 51833 户（其中 A 股 17110 户，B 股 34723 户）前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（%）股份类别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东)上海华谊（集团）公司 608,357,46168.40未流通 国家股 徐州轮胎（集团）公司 9,410,2611.06未流通 国有法人股 DEBORAH WANG LIN 2,792,0000.31已流通 未知 外资股 刘春富 2,564,3000.29已流通 未知 外资股 杨余波-727,700 1,531,7000.17已流通 未知 外资股 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 未知 1,179,8650.13已流通 未知 外资股 SCBHK A/C BNP PARIBAS LUX S/A PARVEST 未知 1,110,0000.12已流通 未知 外资股 SCBHK A/C DZ BK INTL SA A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST 1,000,0000.11已流通 未知 外资股 赵培林-180,000 870,0000.10已流通 未知 外资股 WILLY BAEHRLE 811,5000.09已流通 未知 外资股 注：公司第一和第二大股东之间不存在关联关系或一致行动，其所持有的股份无增减，也不存在质押或冻结的情况；第三至十名股东之间是否存在关联关系，其所持有的股份是否质押或冻结等情况未明。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告73、公司控股股东和持股、公司控股股东和持股 10%以上股东简介以上股东简介 报告期内公司控股股东仍为上海华谊（集团）公司，同时也是唯一持股 10%以上的股东。上海华谊（集团）公司是成立于 1997 年 1 月 23 日的国有资产经营公司，注册资本：406,624 万元，法定代表人：张培璋，经营范围：授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。4、公司前、公司前 10 名流通股股东情况名流通股股东情况 序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1 DEBORAH WANG LIN 2,792,000B 股 2 刘春富 2,564,300B 股 3 杨余波 1,531,700B 股 4 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 1,179,865B 股 5 SCBHK A/C BNP PARIBAS LUX S/A PARVEST 1,110,000B 股 6 SCBHK A/C DZ BK INTL SA A/C UNION INVESTMENT LUX SA S/A UNIEM FERNOST 1,000,000B 股 7 赵培林 870,000B 股 8 WILLY BAEHRLE 811,500B 股 9 WARBURG DILLON READ NOMINEES(HONG KONG)LTD.796,751B 股 10 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 791,980B 股 注：公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员 1、基本情况、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年度内增减变动量 年末持股数 变动原因范 宪 董事长 男 50 2002.52005.5 0 0 储征宇 董事 男 41 2002.52005.5 0 0 隆有明 董事 男 61 2002.52005.5 0 0 朱承意 董事 男 62 2002.52003.12 0 0 黄玉贵 董事 男 53 2003.122005.5 0 0 刘 吉 独立董事 男 69 2002.52005.5 0 0 李柏龄 独立董事 男 50 2002.52005.5 0 0 张晖明 独立董事 男 48 2002.52005.5 0 0 江秋霞 监事会主席 女 56 2003.62005.5 0 0 时来荣 监事会副主席 男 53 2002.52005.5 0 0 孙昌明 监事 男 54 2002.52005.5 429 429 金晓敏 监事 女 47 2002.52005.5 0 0 刘现平 监事 男 51 2003.42005.5 0 0 岳春辰 总经理 男 56 2003.22005.5 0 0 周立才 副总经理 男 55 2002.52005.5 429 429 柳启岳 副总经理 男 50 2002.102005.5 0 0 王曾金 总经济师 男 38 2002.52005.5 0 0 薛建民 总会计师 男 46 2002.52005.5 0 0 王 玲 董事会秘书 女 47 2003.12005.5 14500（B 股）14500（B 股）2、董事、监事在股东单位任职情况、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）范 宪 上海华谊(集团)公司 副总裁 2000.6.今 否 朱承意 上海华谊(集团)公司 外派专职董事 2001.9.2003.12 否 黄玉贵 上海华谊(集团)公司 外派专职董事 2001.9.今 否 储征宇 上海华谊(集团)公司 化学工会副主席2003.6.今 是 江秋霞 上海华谊(集团)公司 财务总监 1999.9.今 是 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告93、年度报酬情况、年度报酬情况 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据年终考评结果发放。年度报酬总额 292.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 69.5 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 83.6 独立董事津贴 15 万元/年.人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 江秋霞 报酬区间 人数 20 万元以上 5 12 万元20 万元 2 12 万元以下 7 以上报酬、津贴均含税。4、报告期内董事、监事和高级管理人员的聘任情况、报告期内董事、监事和高级管理人员的聘任情况 报告期内，董事朱承意先生因工作调动辞去公司董事职务，公司于 2003 年 12 月17 日召开 2003 年度第一次临时股东大会选举黄玉贵先生为公司董事。报告期内，监事会主席王晓元先生因工作调动辞去公司监事职务，公司于 2003 年6 月 12 日召开四届一次（2002 年度）股东大会选举江秋霞女士为公司监事，并在随后召开的四届六次监事会上，被推举为监事会主席。报告期内，刘现平先生由公司职工代表大会选举担任公司职工代表监事。2003 年 1 月，由于工作变动，张新华先生不再担任公司董事会秘书，根据董事长提名，董事会聘请王玲女士担任公司董事会秘书。2003 年 4 月，由董事长提名，经董事会提名委员会推荐，公司董事会聘请岳春辰先生为公司总经理。（二）员工情况（二）员工情况 截止 2003 年底，公司在岗员工共计 4148 人，其中生产人员 3174 人，销售人员79 人，技术人员 220 人，财务人员 40 人。硕士以上学历者 12 人，本科以上学历者 136人，大专以上学历者 474 人。离退休人员 4792 人。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告10五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 上市以来，本公司严格按照 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件的要求，结合公司自身的特点与需要，制订并修订了投资者关系管理制度、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则、信息披露制度等促使公司更加规范运作的制度，从而进一步完善了公司治理结构，提升了公司治理水准。2003 年 10 月，根据中国证监会和国资委联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及上海证管办落实该通知的文件要求，公司进行了认真自查，并将自查报告及时上报给中国证监会上海证管办。公司目前治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据 上市公司股东大会规范意见 和 公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相关义务；公司董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对中层及以下人员的任用实行公开招聘，作到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了信息披露制度；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 自任职以来，三位独立董事刘吉、李柏龄和张晖明先生本着维护公司和股东利益的原则，按照有关法律法规的要求履行诚信勤勉的义务，参加公司召开的董事会议，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略和高管人员任免等事项做出了客观、公正的判断，并对企业重大关联交易发表了独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告11（三）与控股股东“五分开”的情况（三）与控股股东“五分开”的情况 公司控股股东以诚信为准则，严格依法行使出资人的权利和义务，公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公司的总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。2、资产方面：公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处置的权利，可独立支配其拥有的各类资产。3、财务方面：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设账户，对银行账户拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司账户，不存在与控股股东共用账户现象；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。（四）高级管理人员的考评和激励机制（四）高级管理人员的考评和激励机制 公司已建立了经营者群体考核奖励办法，作为对公司高层和中层管理人员考核和奖励的依据，高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并报董事会审议。报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据年终考评结果发放。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告12六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。（一）四届一次（一）四届一次（2002 年度）股东大会年度）股东大会 公司于 2003 年 4 月 23 日在上海证券报和南华早报上刊登了召开四届一次股东大会的通知。2003 年 6 月 12 日，公司在上海市杨树浦路 2310 号白丽大厦召开了四届一次股东大会，出席会议的股东代表 17 人，代表股份 608,604,390 股，占公司总股份的68.4234%，会议审议通过了如下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告；4、2002 年度利润分配方案；5、公司章程修改草案；6、公司股东大会议事规则；7、公司董事会议事规则；8、公司股东代表监事改选；9、2002 年公司董事报酬；10、2002 年公司监事报酬；11、从 2002 年度税前利润中提取 500 万元作为对董监事、高中级管理人员和技术骨干的奖励福利费用等；12、60 万套全钢丝载重子午线轮胎扩建项目；13、海口海华轮胎有限公司破产事宜；14、向中国进出口银行申请 6 亿元的出口卖方信贷短期贷款；15、2002 年度境内外审计的会计师事务所审计费用。本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 6 月 14 日的上海证券报和南华早报上。（二）（二）2003 年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会 公司于 2003 年 11 月 13 日在上海证券报和南华早报上刊登了召开 2003年度第一次临时股东大会的通知。2003 年 12 月 17 日，公司在上海徐家汇路 560 号华仑大厦召开了 2003 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东代表 17 人，代表股份 610,265,386 股，占公司总股份的 68.61%，会议审议通过了如下决议：1.公司注册地变更；2.续聘会计师事务所；3.本公司与上海华谊（集团）公司 1.5 亿元的资产置换；4.选举黄玉贵先生为公司董事；5.关于本公司与上海双钱碧源置业有限公司在长阳路 447 号地块共同投资联建商办楼（会展）项目的议案；6.关于上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司(暂定名)新建“50 万条全钢丝载重子午线轮胎项目”的议案。本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 12 月 19 日的上海证券报和南华早报上。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告13七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析（一）公司经营情况的讨论与分析 1、公司主营业务经营情况、公司主营业务经营情况（1）主营业务范围 公司属化工行业，主营轮胎、制皂、电池、油墨等业务，其中全钢载重子午胎的销售收入和利润在公司收入和利润构成中占主导地位。（2）主营业务完成情况 2003 年，公司实现主营业务收入 39.02 亿元，比 2002 年增长 15.36，实现主营业务利润 7.46 亿元。比上年增长 30.56。2003 年，公司生产轮胎 296.42 万套，同比增长 21.3%；其中全钢胎 170.01 万套，同比增长 20.9%；斜交胎 126.41 万套，同比增长 21.9%。实现销售收入 25.87 亿元，在国内同行业中处于领导地位。主营业务行业分布情况表（单位：万元）分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）工业 441,129.20 354,958.2219.5338.7938.12 0.39商业 248,370.18 254,678.92-2.5414.5219.23-4.04房地产 1,364.39 612.96 55.07-40.72-74.72 60.43旅游饮食服务业 352.45 68.15 80.66-11.75-19.98 1.98其中合并抵消 301,027.35 302,723.06 占主营业务收入 10以上产品有（单位：万元）：分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）轮胎 308,179.95 249,744.6418.9621.3721.72 1.00洗涤用品 42,048.25 37,807.9410.08-12.06-5.83-5.01 主营业务地区分布情况表（单位：万元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海地区 387,008.4117.74 其他地区 3,180.46-66.58（3）业务构成，盈利能力重大变化原因分析 2003 年主营业务以轮胎、洗涤用品、电池生产销售及房地产开发销售为主，盈利能力无重大变化。上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告142、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）公司名称 业务性质 主要产品 注册资本资产 规模 股权 净利润 上海制皂（集团）有限公司 轻工 肥皂、电池16,06998,770.88 60-3,627.45东海橡胶厂 化工 轮胎 1,46810,148.85 65 182.11泗泾橡胶厂 化工 内胎垫带 2,851.0112,594.83 79.75-316.55上海欣业发展实业有限公司 商业 轮胎、房产14,55834,701.58 100-3,314.83上海轮胎橡胶(集团)供销有限公司 商业 轮胎 2,10033,557.98 100 968.11洛阳海虹轮胎公司 化工 轮胎 7,43813,915.43 50.42-3,526.95上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所 化工 轮胎 3,0009,710.46 100-671.97大孚橡胶有限公司 化工 轮胎 3,6674,618.44 100-3,752.413、主要供应商、客户情况、主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商采购金额合计为 92,036.15 万元，占采购总额的 28.76%；公司前 5 名客户销售金额合计为 72,687.11 万元，占销售总额的 18.63%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，伴随着轮胎市场需求的增长，国内新建众多的轮胎企业，部分已经投产，加剧了轮胎市场的竞争，公司不失时机地进行了载重胎项目的扩产，实现了主营业务的快速发展。但是，公司经营过程中也遇到了一定的困难：（1）轮胎生产的主要原材料天然胶价格仍在不断上涨，对公司成本有较大的影响，公司将通过控制采购成本、调整市场工艺、控制产品单耗、实施扩产项目等措施，降低成本，抵御材料价格上涨的不利因素。（2）全钢丝载重子午线轮胎市场供不应求，引起全国各大轮胎生产商纷纷投资扩建自身的子午载重项目。为维护和发展本公司优势产品，公司投资 30 万套的载重子午线轮胎扩建项目，生产能力扩大到 180 万套，产能较上年提高 20%，开发研制的国内第 1 条高技术含量、高附加值的子午工程胎下线，使公司的产品系列更为完善，为企业的后续发展奠定了基础。（3）公司斜交轮胎生产还存在工艺陈旧，市场萎缩，人员负担较重等问题，2003年通过新品开发，拓展市场，承揽新加工业务等，经营情况已有所好转。（4）为解决历史遗留原因，在控股股东上海华谊（集团）公司的大力支持下，公司通过资产运作，剥离不良资产 1.52 亿元，进一步降低了经营风险。（二）投资情况（二）投资情况 1、募集资金投资：、募集资金投资：报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金延期使用至本期。2、非募集资金投资：、非募集资金投资：(1)15 万套全钢丝载重子午线轮胎扩建项目投资总额为 2,290.85 万元，截止 2003 年12 月 31 日完成项目进度约 98%；(2)30 万套全钢丝载重子午线轮胎扩建配套项目投资总额为 19,182.7 万元，截止 2003年 12 月 31 日完成项目进度 100%；(3)60 万套全钢丝载重子午线胎扩建技改项目投资总额为 24,988 万元，截止 2003 年12 月 31 日完成项目进度约 14.82%。（三）公司财务状况（三）公司财务状况（单位：元）上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告15项目 2003 年 2002 年 增减 总资产 5,109,210,961.21 5,393,607,175.00-5.27股东权益 1,087,828,745.64940,079,526.50 15.72主营业务利润 746,073,721.53 571,438,331.96 30.56利润总额-71,068,578.78-110,732,405.19 35.81净利润 76,185,742.61 60,153,426.61 26.65现金及现金等价物净增减额-356,712,919.89246,518,205.96-144.70变动原因：1、总资产：主要是合并范围的变化、压缩贷款存量资金的减少及货款回笼加速使应收账款下降等因素所致。2、股东权益：主要是当年净利润的增加和由关联交易形成的资本公积及海口海华轮胎有限公司退出合并等原因所致。3、主营业务利润：由于轮胎销售的上升增加主营业务利润。4、利润总额：主营业务利润的增加相应增加利润总额。5、净利润：利润总额的增加相应增加净利润。6、现金及现金等价物净增减额：是因为当年增加在建项目以及贷款减少所致。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、原材料供应的影响、原材料供应的影响 2003 年，受到胶源地减产、配额不足等因素的影响，引起天然胶价格大幅度上涨，同时，突发的非典疫情、夏季罕见高温和电力供应紧张，对公司的正常经营造成一定影响，公司已采取措施，将损失控制在最小程度。2、税收政策变化的影响、税收政策变化的影响 报告期税收政策无变化。3、会计政策变化的影响、会计政策变化的影响 根据 2003 年 1 月 23 日公司董事会决议决定，自 2003 年 1 月 1 日起，公司对固定资产折旧年限和残值率进行变更，制皂集团各类固定资产的折旧年限和残值率不变，此次会计估计变更影响当年利润金额为：56,043,176.72 元 为了统一内、外销销售收入和营业费用的核算方法，母公司原作为外销收入扣减的外销运费、保险费、佣金，本年度改在营业费用中列支，据此外销收入和费用同时影响 2,921 万元左右。（五）董事会对境内外审计差异说明（五）董事会对境内外审计差异说明 2003年度公司按照国内会计准则经审计的净利润为7,618.6万元，净资产为108,782.9万元，按照国际会计准则经审计的净利润为12,798.5万元，净资产为101,804.8万元，存在差异的原因主要是：1、对子公司未确认的亏损 9,219.7 万元，B 股根据国际会计准则全部列为当年损失；2、海华公司破产清算，退出合并，B 股转回上年已确认的亏损 1,5121.9 万元；3、资产置换和关联交易差价 1,254.2 万元，A 股计入资本公积，B 股列为利润；4、子公司未确认损失的少数股东承担部分 1,976.43 万元，A 股计入少数股东权益，而 B 股则按国际会计准则计入集团权益（由大股东承担），并调整股东权益 6,978.0万元。（六）董事会日常工作（六）董事会日常工作 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2003 年年度报告16报告期内，公司股东大会审议通过的 1.5 亿元关联交易已完成，60 万套全钢载重子午线轮胎扩产项目正在建设之中。报告期内，公司董事会召开会议九次。1、四届五次董事会、四届五次董事会 公司四届五次董事会于 2003 年 1 月 23 日以通讯方式召开，应参加表决的董事 7名，实际参加表决 7 名，会议一致同意张新华先生不再担任公司董事会秘书，改聘王玲女士为公司董事会秘书。2、四届六次董事会、四届六次董事会 公司四届六次董事会于 2003 年 3 月 10 日以通讯方式召开，应参加表决的董事 7名，实际参加表决 7 名，会议一致同意以 5000 元/平方米的价格向香港光大集团下属的浚升投资有限公司、浚昌投资有限公司、浚辉投资有限公司购买位于上海市长寿路 1100号的天福大厦 13 层房屋（总面积 5381.52 平方米，其中：浚升投资有限公司 1389.85平方米、浚昌投资有限公司 1981.43 平方米、浚辉投资有限公司 2010.24 平方米），交易总价为人民币 2690.76 万元。3、四届七次董事会、四届七次董事会 公司四届七次董事会于 2003 年 4 月 4 日以通讯方式召开，应参加表决的董事 7 名，实际参加表决 7 名，会议一致同意聘请岳春辰先生为公司总经理。4、四届八次董事会、四届八次董事会 公司四届八次董事会于 2003 年 4 月 21 日在公司本部召开。会议应到董事 7 名，实到 6 名，会议审议通过了：1)公司2002 年经济工作总结和 2003 年经济工作要点；2)公司2002 年度董事会工作报告；3)公司2002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告；4)公司2002 年年度报告及摘要；5)2002 年利润分配方案（预案）；6)公司2003 年一季度报告；7)修改公司章程的部分条款；8)公司股东大会议事规则；9)公司董事会议事规则修改草案；10)公司经理工作细则；11)从 2002 年度税前利润中提取 500 万元用于对董监事、高中级管理人员和技术骨干的奖励福利费用等，并授权董事长制订具体的实施方案（不含对监事的奖励福利方案）；12)2002 年内公司董事报酬总额为 34.35 万元，其中独立董事为