600750_2003_江中药业_江中药业2003年年度报告_2004-02-09.pdf

江西江中药业股份有限公司江西江中药业股份有限公司 2003 年年度报告年年度报告 江江江江西西西西江江江江中中中中药药药药业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 J JI IA AN NGGX XI I J JI IA AN NGGZ ZHHOON NGG P PHHA AR RMMA AC CE EU UT TI IC CA AL L C COO.,L LT TD D 2 20 00 03 3年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二OO四年二月十日 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 1 目目 录录 重要提示2 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 13 第六节 股东大会情况简介 16 第七节 董事会报告 20 第八节 监事会报告 34 第九节 重要事项 36 第十节 财务报告 38 第十一节 备查文件目录 38 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司2003年度财务报告已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。年度财务报告已经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长廖礼村先生、财务负责人兼会计机构负责人刘为权先生保证本报告中财务报告的真实、完整。公司负责人董事长廖礼村先生、财务负责人兼会计机构负责人刘为权先生保证本报告中财务报告的真实、完整。江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 （一）中文名称：江西江中药业股份有限公司 中文简称：江中药业 英文名称：JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD（二）法定代表人：廖礼村（三）董事会秘书：吴伯帆 证券事务代表：孙兆院 联系地址：江西省南昌市福州路347号 电话：07918515742 传真：07918515742 电子信箱：（四）公司注册地址：江西南昌市火炬大道888号 邮政编码：330000 公司办公地址：江西南昌市福州路347号 邮政编码：330077 公司国际互联网址：Http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：江中药业 股票代码：600750 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 4（七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1996年9月18日 公司首次注册登记地址：江西省乐平市东风路15号 公司最新变更注册登记日期：2003年2月25日 公司最新变更注册登记地址：江西省南昌市高新开发区火炬大 道888号 企业法人营业执照注册号：3600001130740 税务登记号码：360281158307408 聘请会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所 聘请会计师事务所办公地址：江西省南昌市叠山路246号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 金额（单位：人民币元）利润总额 103,129,191.55 净利润 50,723,695.32 扣除非经常性损益后的净利润*51,748,822.59 主营业务利润 552,855,480.53 其他业务利润 2,195,858.26 营业利润 105,506,386.91 投资收益-1,273,672.26 补贴收入 营业外收支净额-1,103,523.10 经营活动产生的现金流量净额 78,977,695.62 现金及现金等价物净增减额-73,565,893.63 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 5注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 项目 金额（单位：人民币元）营业外收支净额-1,103,523.10 处置股权所得投资收益 12,500.00 存货盘盈亏-56,885.59 少数股东权益 227,752.92 扣除非经常性损益项目的所得税影响-104,971.50 合计-1,025,127.27 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元）项目 2003年 2002年 2001年调整后 2001年调整前 主营业务收入 941,172,442.32 667,672,108.02354,965,944.99 354,965,944.99净利润 50,723,695.3243,213,413.9537,820,923.4740,243,819.24总资产 986,939,343.83740,781,442.58636,572,579.59 639,271,897.00股东权益（不含少数股东权益）602,162,690.38564,310,186.61520,860,547.36 523,559,864.77每股收益 0.35 0.30 0.26 0.28 每股净资产 4.12 3.86 3.56 3.58 调整后的每股净资产 3.92 3.73 3.50 3.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 0.65 0.28 0.28 净资产收益率 8.42 7.65 7.26 7.68 报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）年度 报告期利润（元）全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 91.81 94.79 3.78 3.78 营业利润 17.52 18.09 0.72 0.72 净利润 8.42 8.70 0.35 0.35 2003 年度 扣除非经常性损益后的净利润 8.59 8.87 0.35 0.35 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 6 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的。三、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币万元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 14,611.20 27,493.32 3,604.71 1,802.36 10,721.78 56,431.02 本期增加-174.00 975.02 487.50 2,636.24 3,785.26 本期减少-期末数 14,611.20 27,667.32 4,579.73 2,289.86 13,358.02 60,216.27 变动原因：1、本期资本公积增加 174 万元主要是本公司控股子公司江西东风药业股份有限公司无偿取得“江东”商标所致。2、本期盈余公积、法定公益金增加系公司本年度盈利，公司按照规定比例计提所致。3、本期未分配利润增加系公司盈利所致。第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（+、）本次 变动后 本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 8371.2 8371.2 8371.2 8371.2 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 7境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 内部职工股 优先股及其他未上市流通股份 合 计 8371.2 8371.2 二、已流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他已上市流通股 份 合 计 6240 6240 6240 6240 三、股份总数 14611.2 14611.2报告期内，公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年公司没有发行股票及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。3、公司现存无内部职工股。三、股东情况 1、至报告期末，公司股东总户数为16030户。2、至报告期末，公司前10名股东的持股情况 名次 股东名称 期末持股数（股）总股本比例（%）持股种类 持股性质 1 江中制药（集团）有限公司 83,712,00057.29 A股 国有法人股2 海通证券股份有限公司 4,589,1403.14 A股 流通股 3 鞍山通信工程公司 3,069,9302.10 A股 流通股 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 84 上海华盛空调电器有限公司 2,332,0501.60 A股 流通股 5 英达盛投资管理公司 2,033,7271.39 A股 流通股 6 上海华鑫工程咨询监理有限公司 1,849,5111.27 A股 流通股 7 万高达教具 1,821,1261.25 A股 流通股 8 海南洋浦热岛科技有限公司 1,772,7511.21 A股 流通股 9 杭州康城拍卖有限公司 1,352,6390.93 A股 流通股 10 上海三标物资经营部 1,121,2620.77 A股 流通股 3、公司前10名流通股股东持股情况 名次 股东名称 期末持股数（股）总股本比例（%）持股种类 持股性质 1 海通证券股份有限公司 4,589,140 3.14 A股 流通股 2 鞍山通信工程公司 3,069,930 2.10 A股 流通股 3 上海华盛空调电器有限公司 2,332,050 1.60 A股 流通股 4 英达盛投资管理公司 2,033,727 1.39 A股 流通股 5 上海华鑫工程咨询监理有限公司 1,849,511 1.27 A股 流通股 6 万高达教具 1,821,126 1.25 A股 流通股 7 海南洋浦热岛科技有限公司 1,772,751 1.21 A股 流通股 8 杭州康城拍卖有限公司 1,352,639 0.93 A股 流通股 9 上海三标物资经营部 1,121,262 0.77 A股 流通股 10 油城拍卖 1,017,300 0.69 A股 流通股 注：截止报告期末，持股5%以上的股东为江西江中制药（集团）有限责任公司，年度内所持股份未发生变化，且所持股份无质押、冻结等情况。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 9 4、控股股东情况介绍 公司控股股东为江西江中制药（集团）有限责任公司，其持有本公司国有法人股8371.2万股，占公司总股本的57.29%。该公司系一家由江西中医学院直接控股99的综合性国有医药企业集团。公司成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人钟虹光。公司经营范围：抗生素原料、化学制剂、葡萄糖、农用抗生素、化学药制剂、中药材、中成药、原料药、粉针剂、片剂、冲剂、口服液、酊剂、软膏剂、糖浆剂、胶囊剂、散剂、茶剂、外用洗剂、玻璃瓶、医药包装材料的制造、加工、销售，自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务。5、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司的控股股东为江西中医学院，该院创建于 1959 年 5 月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的以中医药教育为主体的高等学府，经过多年发展，目前己成为江西省中医药人才培养基地和中医药研究中心。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期 年初持股数 年末持股数 廖礼村 董事长 男 51 2002.11-2005.110 0 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 10钟虹光 董事 男 46 2002.11-2005.110 0 董全臣 董事 男 47 2002.11-2005.110 0 易敏之 董事 总经理 男 47 2002.11-2005.110 0 万素娟 董事 女 51 2003.4-2005.110 0 卢小青 董事 女 36 2003.4-2005.110 0 刘继勇 董事 男 41 2003.10-2005.110 0 蔡新平 董事 男 40 2003.10-2005.113000 3000 杜新民 独立董事 男 61 2002.6-2005.6 0 0 詹 政 独立董事 男 31 2002.6-2005.6 0 0 胡鸿高 独立董事 男 50 2003.4-2005.110 0 梅君 独立董事 男 43 2003.10-2005.110 0 陈富香 监事会主席 女 54 2003.11-2005.110 0 何孝平 监 事 男 54 2003.11-2005.110 0 罗万根 监 事 男 54 2003.11-2005.112600 2600 许金发 副总经理 男 41 2002.12-2005.120 0 刘旭海 总工程师 男 42 2002.12-2005.120 0 兰青山 副总经理 男 39 2002.12-2005.120 0 刘为权 财务负责人 男 33 2002.11-2005.110 0 吴伯帆 董事会秘书 男 28 2002.11-2005.110 0 说明：1、除董事蔡新平、监事罗万根外，公司其他董事、监事和高管人员均未持有公司股份。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（1）董事钟虹光先生担任公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司董事长，从1998年7月任职至今。（2）董事董全臣先生担任公司控股股东江西江中制药（集团）有 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 11限责任公司总裁，从2002年8月任职至今。（4）董事万素娟女士担任公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司副总裁，从2002年11月任职至今。（3）董事卢小青女士担任公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司人力资源总监，从2002年10月任职至今。（4）董事刘继勇先生担任公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司战略规划总监，从2002年10月任职至今。二、年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，均实行年薪制。报酬确定依据：以公司年初制订的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，年终结合目标责任制要求进行绩效考核，根据绩效考核情况最终确定其报酬。2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共20人，其中12人仅在公司领取津贴，其余8人除在公司领取津贴外还在公司领薪，其年度薪酬分为固定部分和浮动部分，固定部分为基本薪资，变动部分为与效益挂钩的绩效薪资和特殊业绩奖励。8名在公司领薪的董、监事及高管人员年度报酬总额为112.35万元，其中基本薪资总额为67.7万元，绩效薪资和特殊业绩奖励总额为44.65万元。最高的前三名董事报酬总额为43万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为49.5万元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬的区间范围如下：15-20万元3人、10-15万元2人、10万元以下3人。3、根据公司三届三次董事会会议决议及2002年度股东大会决议，江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 12所有董事、监事及高管人员本年度均在公司每月领取1000元职务津贴。4、未在公司领薪的董事、监事及高级管理人员有：钟虹光、董全臣、万素娟、卢小青、刘继勇、兰青山、蔡新平、罗万根，其中钟虹光、董全臣、万素娟、卢小青、刘继勇在江中制药（集团）有限责任公司领薪；兰青山在控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司领薪；蔡新平、罗万根在控股子公司江西东风药业股份有限公司领薪。5、独立董事年度津贴为5万元（含税）,本报告期内四名独立董事根据任职时间共领取津贴15万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东会及按公司章程履职所需的费用由公司支付。三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及解聘情况 1、离任情况 经公司2002年年度股东大会决议，由于工作关系，许金发先生、刘旭海先生不再担任公司董事。经公司三届二次董事会决议，由于工作关系，万素娟女士、邓 巨浪先生不再担任公司副总经理职务。2、聘任情况 公司经2002年年度股东大会决议，聘任万素娟女士、卢小青女士为公司董事。公司经2002年年度股东大会决议，聘任胡鸿高先生为公司独立董事。公司经三届二次董事会决议，聘任许金发、刘旭海、兰青山为公司副总经理。公司经三届四次董事会决议及2003年第一次临时股东大会决议，江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 13聘任刘继勇先生为公司董事，聘任梅君先生为公司独立董事。公司经三届六次董事会决议及2003年第一次临时股东大会决议聘请蔡新平先生为公司董事。四、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工共为 917 人，无承担费用的离退休人员，主要构成如下：1、员工专业构成 经营管理 210 人 占职工总人数 22.90 研发人员 41 人 占职工总人数 4.47 生产制造 666 人 占职工总人数 72.63 2、员工受教育程度 本科以上 84 人 占职工总人数 9.16 大专以上 103 人 占职工总人数 11.23 高中及以下 占职工总人数 79.61 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）加强并积极推行公司制度建设 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露管理制度、关联交易实施细则、总经理工作细则等在内的一系列规章制度，积极推行现代企业制度，从制度上完善了公司的法人治理结构，促进了公司的 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 14进一步规范运作。报告期内，为加强与投资者的双向沟通，公司制订了投资者关系管理制度，通过内部培训，加强公司对投资者关系管理工作的重视，通过在公司网站上设立投资者关系专栏，让投资者除通过公司公开信息披露之外，更好地了解公司经营情况。（二）积极聘请独立董事，增强决策透明度 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，报告期内公司在增加公司董事席位的同时又增聘了两名独立董事（一位法律背景、一位金融背景），符合中国证监会关于上市公司独立董事名额的规定。随着外部董事人员的加入，提高了公司决策水平，促进了公司决策体系的完善，增强了决策的透明度。为有利独立董事积极开展工作，公司董事会还设立了四个专门委员会：提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任负责人，董事会议事决策水平得到了显著提高，更好地发挥董事会应有职能。（三）接受巡回检查，促进规范运作 中国证监会驻南昌特派办于2003年9月8日至9月12日对公司开展巡回检查，了解公司规范运作、募集资金使用、关联交易、信息披露等方面情况，监管部门的巡检使公司发现了治理工作中有待改进和进一步完善的地方，公司认真研究、制订了改进工作方案并采取积极措施，促进了公司规范运作。二、独立董事履行职责情况 2003年4月18日，经2002年度股东大会审议批准，公司增聘胡鸿高先生为公司独立董事；2003年10月27日，经2003年第一次临时股东大会审议批准，公司增聘梅君先生为公司独立董事。至此，公司独立 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 15董事达到四名。报告期内，公司四名独立董事按照上市公司治理准则及公司独立董事制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，并结合国家的经济形势对公司发展提出了中肯的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 分开情况 1、业务方面 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东已承诺自身及受其控制的任何子公司或其他关联企业将不从事任何在商业上与本公司有直接竞争的业务活动，以避免同业竞争。2、人员方面 公司的人员独立，公司总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书等高管人员均未在控股股东兼任职务，控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。3、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产经营资产、采购销售系统及生产经营使用的工业产权、非专利技术等无形资产。因历史原因，目前公司仍需租赁原江中制药厂拥有的“江中商标”（包括“江中”牌文字商标和“中”字徽标）、租赁控股股东部分土地，上述关联交易均按公正、公平、公开签署了协议，并按规定履行了相应关联交易决策程序，及时予以信息披露。公司将在适当的时间、按照规范程序，通过收购的方式予以完善。江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 164、机构方面 公司拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、财务方面 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，并按有关法律法规的要求建立了会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立开设银行帐户，依法独立纳税。四、高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。根据公司管理规程和公司薪酬制度，公司高级管理人员对董事会负责，董事会每年制定公司经营目标和年度预算，通过建立目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励，并与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。第六节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会。（一）2002年年度股东大会 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 4 月 18 日上午 9:00 在公司大会议室召开，出席本次股东大会股东共 2 名，代表股份 83714600股，占公司股份总额的 57.29。会议由董事长廖礼村先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议，会议以记名表决的方式审议通过如下议案：江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 171、审议通过2002 年度董事会工作报告；2、审议通过2002 年度监事会工作报告 3、审议通过2002 年度财务决算报告；4、审议通过 2002年度公司利润分配及资本公积转增股本预案；5、审议通过公司 2002 年度报告正文及摘要 6、审议通过关于更换董事并增设独立董事的议案 7、审议通过关于续聘广东恒信德律会计师事务所为 2003 年度公司财务审计机构的议案 8、审议通过关于公司薪酬制度及董事、监事及高管人员津贴的议案 本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的规定，该会议决议公告已刊登在 2003 年 4 月 19 日的上海证券报上。（二）2003 年第一次临时股东大会 江西江中药业股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003年 10 月 27 日上午 9:00 在公司大会议室召开，会议由董事长廖礼村先生主持。出席本次股东大会的股东共 5 名（其中国有股股东委托代表一名），代表股份 83,719,800 股（其中国有法人股 83,712,000 股），占公司股份总额的 57.30，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过关于修改公司章程的议案 2、关于增设董事会成员的议案 3、关于公司符合配股条件的议案 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 184、关于公司申请配股具体实施方案的议案 5、关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案 6、关于及广东恒信德律会计师事务所出具的(审2003061 号)的议案 7、关于提请股东大会授权董事会办理 2003 年度配股相关事宜的议案 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏、吕红兵律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。该会议决议公告已刊登在 2003 年 10 月 28 日的上海证券报上。（三）2003 年第二次临时股东大会 公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 12 月 29 日上午 9:00在公司大会议室召开，会议由董事长廖礼村先生主持。出席本次股东大会的股东共 4 名（其中国有股股东委托代表 1 名），代表股份83,716,800 股（其中国有法人股 83,712,000 股），占公司股份总额的57.30，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名表决的方式审议通过如下议案：1、审议通过关于调整公司经营范围的议案；2、审议通过关于修改公司章程的议案；3、审议通过关于兴建公司管理总部的议案；本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。该会议决议公告已刊登在 2003 年 12 月 30 日的上海证券报上。江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 19二、选举、更换董事、监事情况 1、2003 年 4 月 18 日公司召开 2002 年年度股东大会，同意许金发、刘旭海辞去公司董事职务并选举万素娟、卢小青为公司董事，聘请胡鸿高先生为公司独立董事。2、2003 年 10 月 27 日公司召开 2003 年第一次临时股东大会，选举刘继勇、蔡新平为公司董事，并聘请梅君先生为公司独立董事。第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 2003 年是公司自 1996 年上市以来，生产、销售、效益都取得较好发展的一年，公司在认真总结 2002 年度生产经营情况的基础上，按照年初制订年度经营计划，不断深化主营业务，加大拳头产品“复方草珊瑚含片”、“江中牌健胃消食片”及新产品“亮嗓胖大海清咽糖”的市场投入，取得了产销两旺的良好业绩，公司经营规模出现快速增长。全年公司生产经营情况良好，超额完成年初制订的经营计划目标。2003 年公司实现主营业务收入 94,117.24 万元，比上年增长 40.96，主营业务利润55,285.55万元，比上年增长46.85%，净利润5,072.37万元，比上年增长 17.38。为扩大公司产能，提高技术装备水平，改善生产条件，2003 年公司加快了国债及国债配套项目的建设进度，一期技改生产线全面投入生产，新的生产基地初具规模，产能及产品品质的增强为公司主要产品保持良好的销售势头奠定了坚实的基础。2003 年在全国抗击非典的严峻形势下，公司成立了“预防和控制非典型性肺炎工作领导小组”，制订了一系列预防和控制非典型性 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 20肺炎的应急办法，一手抓生产，一手抓防治非典，由于准备充分、防范有力，公司本部及分布在各地销售人员没有输入型病例和疑似病例发生。另外，公司主要产品“健胃消食片”成分之一太子参作为抗非典药材，一度货源紧张，价格上涨。但公司预先做好了充足储备，未影响消食片生产，为全年各项任务目标的顺利达成提供了保障，反映出公司对突发事件的应变能力。二、公司经营情况二、公司经营情况（一）公司主营业务范围及其经营状况 1、公司所属行业为医药行业，主要从事中成药片剂、冲剂、胶囊剂、生化原料药的生产经营。2、公司主营业务收入和主营业务利润构成如下：（1）按产品分析 单位：人民币万元 品 种 主营业务收入占比()主营业务利润占比()中成药 70,528.1974.94 50,751.0391.80 原料药 16,530.9917.56 2,471.624.47 抗生素制剂 6,101.836.48 1,418.582.57 其他 956.241.02 644.311.16 合 计 94,117.24100 55,285.55100 （2）由于公司主营业务实行全国统一核算，对各地区的销售由公司统一指挥，各地区市场未形成利润中心，因此无法按地区确定利润构成情况。（3）占公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的产品销售情况 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 21单位：人民币万元 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 中成药 70,528.19 19,067.65 72.96 原料药 16,530.99 14,044.87 15.04 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、江西江中医药贸易有限责任公司 江西江中医药贸易有限责任公司成立于 2000 年 1 月 5 日，注册资本 7000 万元，本公司拥有其 51的股权，该公司主要经营西药制剂，中成药的批发，玻璃仪器，医疗器械的批发、零售。公司主营业务主要是以代理形式负责公司 OTC 产品、中、西普药类产品及日用消费品的销售，经审计，2003 年 12 月 31 日公司资产总额为 18445万元，总负债 11439 万元，净资产 7006 万元，当期实现主营业务收入 70854 万元，净利润 2436 万元。2、江西东风药业股份有限公司 江西东风药业股份有限公司成立于 2002 年 4 月 25 日，注册资本12000 万元，本公司持有其 96.68%股权，该公司主要产品主营业务为抗生素原料药及粉针剂生产，主要产品是青霉素原料药及制剂。截止2003 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 27,272 万元，总负债 14,480万元，净资产 12,667 万元，当期实现主营业务收入 22,887 万元，净利润 20.27 万元。（三）公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.31%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 16.70%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 公司所在的医药行业市场竞争异常激烈，公司面临的危机和挑战 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 22主要是：局部市场趋于饱和；入世后国外制药企业凭借雄厚的资本、先进的管理正逐步挤占国内市场；公司近年来的主导产品已步入成熟阶段等。针对上述经营中面临的问题，公司将采取以下对策：1、根据市场形势，结合自身情况，适时调整产品结构，强化优势品种的生产和销售，提高公司整体盈利能力。2、加强市场策划和控制能力，明确产品市场定位，找准产品差异化，抢夺竞品市场份额或扩大市场容量；加强市场预测和分析能力，建立终端监测网，实时掌握竞争对手情况，营销理念上实现由销售主导市场向市场主导销售的转变。3、通过加强自身研发、扩大对外合作等各种方式积极培育新产品，公司目前已经获得各类产品申报批文 7 个，正在申报的药品及保健食品 8 个，待申报品种 5 个，正在研发产品 12 个。4、继续推进并完善企业 SAP 管理信息系统，提高企业信息化管理水平。5、积极开展新生产基地的 GMP 认证工作，促进企业按国家政策和行业规范运作，使企业在市场竞争中居于主动。“非典”期间，公司受到了一定的影响，表现为部分促销活动推后，新厂基建项目工程进度和设备调试暂停等。但公司 SARS 期间加强期间费用的控制及市场策略的调整，将“非典”疫情对公司的影响降到最小，使公司平稳度过“非典”疫期。（五）完成经营计划的情况 公司年初制订的 2003 年经营计划中，销售收入经营目标为 8.5亿元，实际公司实现销售收入 9.4 亿元，完成经营目标的 110%；净利润的经营目标为 4,800 万元，实际公司实现净利润 5,072 万元，完成经营目标的 106%。江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 23三、公司投资情况三、公司投资情况（一）募集资金的使用情况 公司报告期内未进行再融资，1999年10月公司曾实施配股计划，共募集资金13900 万元，延续到本期期初的配股资金为4310万元，公司报告期全部使用完毕。1、配股说明书承诺配股资金项目及进度情况 单位：人民币万元 实施进度实施进度 小计小计 项项 目目 名名 称称 1999 年年 2000 年年 1、综合制剂楼 GMP 标准技术改造工程 2000 1742 3742 2、“健胃消食片”扩产技术改造工程 2000 1835 3835 3、“博洛克”扩产一期技术改造工程 1800 1307 3107 4、6 亿片/年“蠲哮片”生产线技术改造项目 1420 1420 5、年产 1.5 亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线 500 2414 2914 7720 7298 合合 计计 13900 15018 注：项目资金不足部分由企业自有资金解决 2、实际配股资金项目及进度情况 投资金额 基建投资 流动资金投资 股权投资 合计 投资进度实际投资项目 2000 年 2001年 2002 年2003 年1-6 月 小计 2002 年 江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告江西江中药业股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 24健胃消食片扩产技术改造工程-2,551.13283.87 2,835.001,000.00 3,835.00100%博洛克扩产一期技术改造工程-616.14 1,690.862,307.00800.00 3,107.00100%6 亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目-281.05 638.95 920.00 500.00 1,420.00100%年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线 866.00-866.00 634.00 1,500.00100%收购江中药业有限责任公司 15股权 3277.09 3277.09 补充公司流动资金 760.91 760.91 合合 计计 866 0 3448.322613.686928 3694.91 3277.09 13900.00 3、实际投资情况说明 “综合制剂楼GMP改造工程”项目于2002年1月变更资金用途，详细情况参见公司2002年度报告。截止2003年6月30日，“健胃消食片扩产技术改造工程”项目累计投入前次募集资金3,835.00万元，占项目承诺投资总额的100，不足资金由企业自筹解决。截止2003年6月30日，“博洛克扩产一期技术改造工程”项目累计投入前次募集资金3,107.00万元，占项目承诺计划投资总额的100%，不足资金由企业自筹解决。截止2003年6月30日，“6亿片/年蠲哮片生产线技术改造项目”累计投入前次募集资金1,420万元，占项目承诺计划投资总额的100%，不足资金由企业自筹解决。“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶