600645_2003_中源协和_望春花2003年年度报告_2004-02-17.pdf

证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 1 上海望春花(集团)股份有限公司 二零零三年度报告 二零零四年二月十六日 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 2目 录 第一章 重要提示 .3 第二章 公司基本情况简介 .4 第三章 会计数据和业务数据摘要 .5 第四章 股本变动及股东情况 .7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .11 第六章 公司治理结构 14 第七章 股东大会情况简介 16 第八章 董事会报告 18 第九章 监事会报告 27 第十章 重要事项 28 第十一章 财务报告 31 第十二章 备查文件目录 66 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 3第一章 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长韩旭东先生、总经理王可澄先生、财务总监王维杰先生、会计主管人严林兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 4第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI MET(GROUP)CORPORATION 2、公司法定代表人：韩旭东 3、公司董事会秘书：佟心 公司证券事务代表：程晓萍 联系地址：上海市北翟路 1168 号 联系电话：（021）52171679 传 真：（021）52600580 电子信箱： 4、公司注册地址及办公地址：上海市北翟路 1168 号 邮政编码：200335 公司网址：http:/www.met- 5、公司信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：望春花 股票代码：600645 7、其他有关资料：(1)企业首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1992 年 7 月 1 日在上海市工商行政管理局注册登记成立。(2)企业法人营业执照注册号：3100001003778 (3)税务登记号码：31010513270080X (4)公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路2 5 号住总大厦E 层 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 5第三章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成 (单位：人民币元)项 目 2003 年度 利润总额 8,378,914.82净利润 3,142,656.62扣除非经常性损益后的净利润-20,083,527.54主营业务利润 43,243,251.50其他业务利润 1,116,606.39营业利润-4,022,281.06投资收益 12,361,767.35补贴收入 412,060.00营业外收支净额-372,631.47经营活动产生的现金流量净额 41,739,051.04现金及现金等价物增加净额 28,720,417.27注:扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）对非金融企业收取的资金占用费收入 5,126,438.76（2）股票投资收益 -459,981.40（3）处置股权收益 10,546,436.80（4）以前年度已计提各项资产减值准备的转回 7,973,861.47（5）政府补贴收入 412,060.00（6）营业外收入 60,619.84（7）营业外支出 -433,251.31 合 计 23,226,184.16 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元）指 标 名 称 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 325,033,860.66311,305,796.97311,305,796.97 296,054,213.91净利润（元）3,142,656.62-63,314,826.10-62,511,429.982,525,687.33扣除非经常性损益后的净利润(元)-20,083,527.54-61,424,451.97-60,621,055.854,531,429.54证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 6每股收益(全面摊薄)(元/股)0.0126-0.2532-0.25000.0101每股收益(加权平均)(元/股)0.0126-0.2532-0.25000.0101扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)-0.0803-0.2457-0.24250.0181每股经营活动产生的现金流量净额 0.1669-0.0590-0.0590-0.0275净资产收益率%(全面摊薄)1.04-21.09-20.680.701净资产收益率%(加权平均)1.04-19.25-18.980.691净资产收益率%(扣除非经常损益后的全面摊薄)-6.65-20.46-20.061.257净资产收益率%(扣除非经常损益的加权平均)-6.65-18.62-18.361.242总资产 636,088,947.65564,963,225.34567,416,407.21 781,364,485.82股东权益(不含少数股东权益)(元)301,938,830.02300,215,046.75302,215,442.88 360,544,549.32每股净资产(元/股)1.2081.2011.2081.442调整后的每股净资产(元/股)1.0891.0781.0861.3273、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定盈余公积 未分配利润 股东权益 期初数 250,027,992.00 94,128,928.11 31,857,854.51 19,456,671.21-65,823,381.20 300,215,046.75 本期增加-1,159,274.36 732,831.28 366,415.64-9,323,477.06 1,723,783.27 本期减少-88,360.70 44,180.35 732,831.28-期末数 250,027,992.00 95,288,202.47 32,502,325.09 19,778,906.50-75,879,689.54 301,938,830.02 变动原因 (1)无法支付的款项转入;(2)收到政府拨付的企业发展基金。增加:本期计提;减少:合并子公司减少。增加:本期计提 减少:合并子公司减少。合并范围发生变化有关转入等 实现盈利所致 4、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益 2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.32%14.33%0.173 0.173 营业利润-1.33%-1.33%-0.016-0.016 净利润 1.04%1.04%0.013 0.013 扣除非经常性损益后的利润-6.65%-6.65%-0.080-0.080 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 7第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表：本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 151,872,632 151,872,632 98,155,360 98,155,360 151,872,632 151,872,632 98,155,360 98,155,360 三、股份总数 250,027,992 250,027,992 （二）、股票发行与上市情况 1、1997 年 4 月 26 日，公司 1996 年度股东大会通过了 1996 年度利润分配方案和公积金转增股本方案，及 1997 年增资配股方案。公司于 1997 年 5 月 12 日向全体股东按每10 股送 2 股的比例派送红股，按每 10 股转增 1 股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本 29,305,479 股，公司总股本为 126,990,409 股。公司于 1997 年 12 月 18 日向全体股东按每10股配2.3076股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每10股转配4.0777证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 8股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权。本次配股共配售发行29,305,470 股，配股价格为每股 3.60 元，配股权转让费为每股 0.20 元。本次配股缴款起止日期为 1997 年 12 月 18 日至 1997 年 12 月 31 日。1997 年增资配股公司实际配售股票29,277,086 股。经配股后，公司总股本为 156,267,495 股。1998 年 2 月 17 日，公司 1997年配股中新增社会公众股可流通部分 6,480,000 股上市交易。2、根据中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知精神，经上海证券交易所安排，公司 26,787,100 股转配股于 2000 年 7 月 3 日上市流通。3、2001 年 6 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过了 2000 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。2001 年 8 月 10 日公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本，共增加股本 93,760,497 股，公司总股本为 250,027,992 股。4、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。二、股东情况介绍：（一）、报告期末股东总数为 6212 户。（二）、报告期末公司前十名股东持股情况：报告期末股东总数 6212 户 前十名股东持股情况 股东名称(全称)年度内增减 年末持股数 量 比例()股份类别(已流通或未流通)质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质(国有股东或外资股东)海泰生物科技发展有限公司+68,194,419 68,194,419 27.27 未流通 无 社会法人股 北京中融物产有限责任公司 34,100,000 13.64 未流通 无 社会法人股 上海望春花实业有限公司 24,000,000 9.60 未流通 24,000,000 社会法人股 厦门奇胜股份有限公司 6,407,714 2.56 未流通 6,400,000 社会法人股 华银投资控股有限公司 2,426,690 0.97 已流通 2,426,690 社会公众股 丰和价值证券投资基金-273，905 1,725,815 0.69 已流通 未知 社会公众股 青阳绒布 1,048,320 0.42 未流通 未知 社会法人股 上海日清生物环境产业有限公司 754,790 0.30 未流通 未知 社会法人股 中国人民保险公司上海市分公司 748,800 0.29 未流通 未知 社会法人股 纺织进出 748,800 0.29 未流通 未知 社会法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 无关联 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 9(三)、报告期末公司前十名流通股股东持股情况：报告期末股东总数 6212 户 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比 例()股 份 类 别(已流通或未流通)质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东)华银投资控股有限公司 2,426,690 0.97%已流通 2,426,690 社会公众股 丰和价值证券投资基金-273,905 1,725,815 0.69%已流通 未知 社会公众股 赵红星 638,300 0.25%已流通 未知 社会公众股 天津津信物业发展有限公司 554,241 0.22%已流通 未知 社会公众股 杨井兴 456,174 0.18%已流通 未知 社会公众股 张江 419,821 0.16%已流通 未知 社会公众股 博文力 364,666 0.14%已流通 未知 社会公众股 李奎香 357,908 0.14%已流通 未知 社会公众股 卢启彪 350,122 0.14%已流通 未知 社会公众股 王德才 334,500 0.13%已流通 未知 社会公众股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 1、主要股东持股变化说明：报告期内，公司第一大股东由北京首都国际投资有限责任公司变更为海泰生物科技发展有限公司。具体内容详见 2003 年 7 月 1 日、2003 年 10 月 17 日的上海证券报。2、报告期内股权质押情况：报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东，上海望春花实业有限公司因借款将所持望春花法人股 24,000,000 股质押给中国工商银行上海市漕河泾开发区支行，质押期限为 2003 年 5 月 30 日到 2004 年 5 月 28 日。具体内容详见 2003 年 6 月 4 日的上海证券报。3、公司前十名股东及前十名流通股股东持股情况 公司社会法人股股东之间无关联关系，流通股股东之间未知存在关联关系。4、持股 10%以上的法人股东情况 （1）、海泰生物科技发展有限公司基本情况：成立日期：2003 年 5 月 14 日 注册资本：300,000,000.00 元 法定代表人：高庆海 注册地址：天津市新技术产业园区 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 10经营范围：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁(汽车除外)(以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理)。股东名称：北京首都国际投资管理有限责任公司；天津海泰控股集团有限公司；天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司。股权结构：北京首都国际投资管理有限责任公司持有其 43.33%股权；天津海泰控股集团有限公司持有其 43.33%股权；天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司持有其13.34%股权。股东介绍：北京首都国际投资管理有限责任公司：注册资本金 55,100 万元人民币，主要从事高新技术创业投资、受托经营管理投资性公司的创业资本、国际风险投资、项目投资及管理、委托经营管理企业资产、企业股份制改造上市的咨询、企业并购、重组咨询等业务。天津海泰控股集团有限公司：注册资本金 50,000 万元人民币，主要从事技术开发、咨询、转让及服务(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品)等业务。天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司：注册资本金 12,000 万元人民币，主要从事对科技项目投资、技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术)等业务。（2）、北京中融物产有限责任公司基本情况：法定代表人：回铁勇 注册资本：6,000 万元人民币 成立时间：1995 年 1 月 16 日 经营范围：房地产项目开发、销售商品房 股权结构：回铁勇先生占 55%股权；上海中融置业发展有限公司占16.7%股权；其他法人股东合计占 28.3%股权。5、报告期内控股股东变动情况：报告期内，公司第一大股东由北京首都国际投资管理有限责任公司变更为海泰生物科技发展有限公司，股权转让公告刊登于 2003 年 10 月 17 日的上海证券报。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 11第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 韩旭东 董事长 男 43 2003.12.-2005.6 0 0 回铁勇 副董事长 男 52 2002.12-2005.6 0 0 颜章根 副董事长 男 48 2002.6-2005.6 0 0 王可澄 董事、总经理 男 41 2003.12-2005.6 0 0 兰宝石 董事 男 40 2003.12-2005.6 0 0 熊俊 董事、董事长助理 男 32 2003.12-2005.6 0 0 刘励勤 董事 男 37 2002.12-2005.6 0 0 韩忠朝 董事 男 51 2002.6-2005.6 0 0 王维杰 董事、财务总监 男 37 2002.12-2005.6 0 0 王建明 董事、副总经理 男 53 2003.12-2005.6 19,902 19,902 万国华 独立董事 男 42 2003.12-2005.6 0 0 孙凯 独立董事 男 40 2003.12-2005.6 0 0 张晓明 独立董事 男 40 2003.12-2005.6 0 0 金家有 独立董事 男 64 2002.6-2005.6 0 0 张亦春 独立董事 男 71 2002.6-2005.6 0 0 汪翔云 监事长 男 52 2002.6-2005.6 0 0 金文灿 监事 男 45 2002.6-2005.6 19,902 19,902 李光云 监事 男 37 2003.12-2005.6 0 0 李百令 副总经理 男 51 2002.6-2005.6 29,312 29,312 苏震 副总经理 男 37 2003.1-2004.2 0 0 杨光兴 副总经理 男 37 2003.1-2005.6 0 0 佟心 董事会秘书 男 30 2003.3-2005.6 0 0 二、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）兰宝石 海泰生物科技发展有限公司 总经理 2003.5 至今 是 回铁勇 北京中融物产有限责任公司 董事长 1995.1 至今 是 颜章根 厦门奇胜股份有限公司 董事长 1998 至今 是 证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 12三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报告期内，公司未对未担任行政职务的董事、监事支付报酬；对担任行政职务的董事、监事依据其行政职务及经营业绩确定年度报酬。2、年度报酬总额 公司现任担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 98.6 万元，其中领取 25 万元报酬的为 1 人，领取 15 万元至 12 万元报酬的为 4 人、12 万元至 6 万元3 人。其中，在公司领取报酬的董事为 3 人、监事 1 人，报酬总额为 45.75 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 52 万元。公司董事及监事：韩旭东、回铁勇、颜章根、兰宝石、熊俊、刘励勤、韩忠朝、万国华、孙凯、张晓明、金家有、张亦春、汪翔云、李光云不在公司领取报酬。四、董事、监事离任、聘任或解聘高级管理人员的情况：1、2003 年 3 月 25 日，公司召开四届九次董事会，会议审议通过李培佩辞去公司总经理职务，聘任毕少辉为公司总经理；严建中辞去公司董事会秘书职务，聘任佟心为公司董事会秘书。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 3 月 27 日上海证券报。2、2003 年 10 月 18 日，公司召开四届十七次董事会，会议审议通过毕少辉辞去公司总经理职务，聘任王可澄为公司总经理。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 10 月 21 日上海证券报。3、2003 年 10 月 28 日，公司召开四届六次监事会，会议审议通过监事会监事辞去监事职务并提议推选监事候选人。本次监事会决议刊登于 2003 年 10 月 30 日上海证券报。2003 年 10 月 30 日，公司召开四届十八次董事会，会议审议通过公司董事会部分董事、独立董事辞去董事职务并推选董事、独立董事候选人。会议决定于 2003 年 12 月 1 日召开2003 年度第一次临时股东大会。本次董事会决议刊登于 2003 年 10 月 31 日 上海证券报。2003 年 12 月 1 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会，会议选举王建明、韩旭东、王可澄、兰宝石、熊俊为公司第四届董事会董事；选举张晓明、孙凯、万国华为公司第四届董事会独立董事；选举李光云为第四届监事会监事。本次临时股东大会决议刊登于 2003年 12 月 3 日上海证券报。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 134、2003 年 12 月 1 日，公司召开四届十九次董事会，会议选举韩旭东为公司第四届董事会董事长、选举回铁勇为公司第四届董事会副董事长。本次董事会决议刊登于 2003 年12 月 3 日上海证券报。五、员工情况：报告期末，母公司在职员工为 253 人，其中生产人员 170 人、技术人员 11 人、财务人员 9 人、行政人员 63 人；公司员工中大专及大专文化以上学历 17 人、中专及高中文化学历 48 人；公司需承担费用的离、退休人员 60 人。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 14第六章 公司治理结构 一、公司治理情况：公司遵照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行为，构筑了以股东为导向的公司治理结构，营造可持续发展的公司制度环境。1、报告期内公司按照上市公司治理准则的要求，对公司部分规章制度进行了修订，保证了公司规章制度与国家相关法律、法规的一致性。同时根据公司自身的实际情况制定了董事会议事规则、总经理议事规则、财务管理制度等一系列内部管理制度，并根据相关规定制订了上海望春花（集团）股份有限公司投资者关系管理制度、上海望春花（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则、上海望春花（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则、上海望春花（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则、上海望春花（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则。2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，股东按所持股份享有平等的权利、并承担相应的义务，股东对公司重大事项享有知情权和参与权。严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。3、公司关联交易公平合理，没有损害全体股东的利益。4、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等的分离。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理均在本公司领取报酬；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司具有独立完整的业务及自主能力。5、关于董事与董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建有董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会设有独立董事，公司全体董事认真履行职责，维护公司和股东权益。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 156、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建有监事会议事规则，监事会能够认真履行自己的职责，对公司财务、关联交易、董事、经理等高级管理人员行使职权等行为进行有效监督。7、关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未完全建立董事、监事、经理等高管人员的绩效评价及激励约束机制，公司将逐步建立并完善有关制度；公司严格按照有关程序聘任经理人员，符合有关法律、法规的规定。8、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康的发展。9、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，向投资者提供公开披露的资料等，公司严格按照有关规定披露公司信息，保证所有股东有平等机会获得信息。公司正在完善信息披露制度。二、公司独立董事履行职责情况 在 2003 年 12 月 1 日召开的公司股东大会上，选举张晓明、孙凯、万国华为公司第四届董事会独立董事,独立董事人数达到中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，认真履行诚信和勤勉的义务，积极参与公司的决策，并保持其独立性，维护公司的利益，特别是中、小股东的利益。在报告期内，对公司发生的关联交易事项等重大事项发表了独立、公正的意见。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 16第七章 股东大会情况简介 本年度公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会：1、2003 年 5 月 29 日，公司在上海证券报刊登公告，决定于 2003 年 6 月 29 日召开公司第十五次（2002 年度）股东大会。2003 年 6 月 18 日，公司召开四届五次监事会，因会议提出新的临时议案须经 2002 年度股东大会审议通过，根据有关规定，决定 2002 年度股东大会延期至 2003 年 6 月 30 日召开。2003 年 6 月 30 日，公司在上海望春花宾馆召开第十五次（2002 年度）股东大会。出席会议的股东及股东代理人 6 人，代表股份 132，882，147 股，占公司总股份的 53.15%，符合公司法和公司章程的规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。经大会审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2002 年度董事会报告；（2）审议通过了公司 2002 年度监事会报告；（3）审议通过了公司 2002 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2002 年度利润分配预案；（5）审议通过了公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺织股份有限公司 2003 年度工矿产品合同；（6）审议通过了关于转让公司持有的上海望春花新型建材有限公司股权的议案。股东大会决议刊登于 2003 年 7 月 2 日的上海证券报。2、2003 年 10 月 30 日，公司召开四届十八次董事会，会议决定于 2003 年 12 月 1 日召开公司第十六次（2003 年临时）股东大会，并于 2003 年 10 月 31 日在上海证券报刊登公告。2003 年 12 月 1 日，公司在上海明城花苑酒店召开第十六次（2003 年临时）股东大会。出席会议的股东及股东代理人 17 人，代表股份 132，732，645 股，占公司总股份的 53.09%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。经大会审议，以记名表决的方式通过如下决议：证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 17（1）审议通过了修改公司章程的议案；公司章程第一百零六条修改为 公司应当保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 3 名或 3 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。公司章程第一百零八条修改为 董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名。设董事长一人、副董事长一至三人。（2）审议了关于选举公司董事、独立董事的议案；会议选举王建明、韩旭东、王可澄、兰宝石、熊俊为公司第四届董事会董事，张晓明、孙凯、万国华为公司第四届董事会独立董事，否决了关于选举徐勇为公司第四届董事会董事的议案。（3）审议通过了选举李光云为公司第四届监事会监事；（4）审议通过了聘任中和正信会计师事务所为公司 2003 年度审计机构。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 3 日上海证券报。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 18第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况：1、公司主营业务的范围及经营情况；公司主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。2003 年，公司完成主营业务收入 32,503 万元，比 2002 年 31,130 万元增长 4.41%；实现主营业务利润 4,324 万元，比 2002 年 3,784 万元增长 14.27%。公司主营业务的增长的主要原因是公司控股子公司 协和干细胞基因工程有限公司的干细胞存储业务有较大幅度增长所致。主营业务收入和毛利分业务和地区列示如下：主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 1.工业 106,874,735.83 144,365,137.80 107,848,805.38 138,483,687.92-974,069.555,881,449.882.商业 255,070,446.20 263,855,376.60 233,173,226.87 240,872,234.8621,897,219.3322,983,141.74 3.房地产业-4,782,721.80-2,963,805.73-1,818,916.07 4.服务业 914,205.31863,276.94 218,705.70250,071.14 695,499.61613,205.80 5.其他 32,289,197.9213,760,731.00 8,478,204.495,759,887.61 23,810,993.438,000,843.39小计 395,148,585.26 427,627,244.14 349,718,942.44 388,329,687.2645,429,642.8239,297,556.88公司内各业务分部相互抵销 70,114,724.60 116,321,447.17 70,114,724.60 116,331,498.45-10,051.28 业 务 分 部 合计 325,033,860.66 311,305,796.97 279,604,217.84 271,998,188.8145,429,642.8239,307,608.16上海 292,744,662.74 297,545,065.97 271,126,013.35 266,238,301.20 21,618,649.3931,306,764.77天津 32,289,197.9213,760,731.00 8,478,204.495,759,887.6123,810,993.438,000,843.39小计 325,033,860.66 311,305,796.97 279,604,217.84 271,998,188.81 45,429,642.8239,307,608.16公司内各地区分部相互抵销-地 区 分 部 合 计 325,033,860.66 311,305,796.97 279,604,217.84 271,998,188.8145,429,642.8239,307,608.16母公司 2003 年实现平绒系列产品销售 632.66 万米，比 2002 年减少 156.37 万米，报告期实现销售收入 10,182.31 万元，比 2002 年减少 25.38%。公司所属协和干细胞基因工程有限公司坚持以“自体存储”和“公共存储”相结合的干细胞库运作模式，在“非典”疫情的影响下，公司的各项业务经营继续保持稳定增长。2003年公司基础设施建设全面竣工，工程建筑面积为 17,719.6 平方米，其中干细胞库面积为8,288 平方米。同时，公司加强市场营销工作与内部管理工作，使公司继续保持了在全国“自体储存”和“公共储存”市场上的领先地位。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 192、公司主要控股公司及参股公司的经营情况；（1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本 10,000 万元，本公司占有权益 57%。报告期末该公司总资产为 13,505.58 万元，报告期实现主营业务收入 3,228.92 万元，实现净利润 376.67 万元。（2）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产；“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册资本 300 万元，本公司占有权益 51%。2003 年末公司总资产 5,552.09 万元，报告期实现主营业务收入 20,749.06 万元，净利润 308.06 万元。（3）上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表及零配件。公司注册资本 50 万元，本公司占有权益 52%。2003 年末公司总资产 420.78万元，报告期实现主营业务收入 4,757.98 万元，净利润 71.60 万元。3、公司主要供应商、客户情况；公司向前五名供应商合计的采购金额为 14,640.47 万元，占公司总采购金额 24,887.65万元的 58.83%；公司向前五名客户合计的销售额为 8,202.53 万元，占公司主营业务收入32,503.38 万元的 25.23%。4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案；报告期内，公司在生产经营过程中遇到了如下几方面因素的影响和困难，公司纺织主营业务盈利能力较上一年度有一定程度的下滑：（1）纺织行业的价格竞争形势依然十分激烈；（2）上海市的劳动力及土地成本继续升高的趋势有增无减；（3）一季度伊拉克战争的爆发给公司纺织产品的出口业务造成了一定程度影响；（4）二季度“非典”疫情在全国范围内的大规模爆发，造成公司平绒系列产量有一定程度的下降；（5）下半年度纺织产品原材料采购成本较大幅度的涨价，给公司纺织产品成本带来较大压力。证券代码：600645 证券简称：望春花 望春花 2003 年度报告 20针对以上诸多因素给公司生产经营造成的不利影响，公司董事会和经营管理层冷静面对，理性分析，并积极采取有力措施化解报告期内生产经营中出现的问题，把诸多不利因素给公司经营造成的经济损失降到最低点。公司通过大力扶持和发展高新技术产业，寻求公司新的利润增长点。目前公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的干细胞项目目前已呈现良好的发展态势，其业绩较上一年度有较大幅度的提升。公司将一如既往地加大对干细胞项目在资金扶持等方面的力度，大胆运用与市场相适应的现代化营销手段，把公司高新技术产品做强做大，使高新技术产品逐步成为公司主导产品之一。同时公司也将加大传统纺织产业的结构调整和对平绒系列产品的技术研发投入，继续保持“望春花”品牌在国内、国际市场的声誉和领先地位，使公司传统纺织产业在质量、价格、性能等方面的竞争力得到稳步增强。二、报告期内公司投资情况：截止 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 5,521.66 万元，较上年末的 5550.33 万元略有减少，其