600691_2003_阳煤化工_林凤控股2003年年度报告_2004-04-19.pdf

四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 1 页共 61 页第 1 页共 61 页 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 4 月 16 日 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 2 页共 61 页第 2 页共 61 页 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介11 第八节 董事会报告14 第九节 监事会报告23 第十节 重要事项24 第十一节 财务报告28 第十二节 备查文件目录50 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 3 页共 61 页第 3 页共 61 页 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。林斗明董事因公出差未亲自出席本次会议，也未授权委托。公司董事长起明先生、总经理张宗权先生，财务负责人杨跃先生保证公司2003年年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川林凤控股股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 英文名称缩写：LINFENG HOLDING 2、公司法定代表人：起明 3、公司董事会秘书及授权代表情况：公司董事会秘书：杜东海 联系电话：（0813）2600887 传真：（0813）2606903 董事会秘书授权代表：王立君 联系电话：（0813）2606903 传真：（0813）2606903 4、公司注册及办公地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山22 号 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 6、公司年度报告置备地点：公司董秘办公室 7、公司股票上市交易所：上海证券交易所 8、其他有关资料、本公司于1988 年1 月1 日首次在自贡市工商行政管理局登记注册，并四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 4 页共 61 页第 4 页共 61 页于2003年7月2日在自贡市工商行政管理局变更登记注册。、公司营业执照注册号：5103001800096、公司税务登记号码：510304203956766、公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所 地址：成都市城守东大街57 号蓝光大厦20 楼15 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2003年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金 额 1、利润总额-65,441,723.342、净利润-65,398,920.253、扣除非经常性损益后的净利润-65,150,269.614、主营业务利润 18,340,320.745、其他业务利润 655,423.336、营业利润-61,515,441.747、投资收益 149,285.618、补贴收入 9、营业外收支净额-4,075,567.2110、经营活动产生的现金流量净额 2,387,433.5611、现金及现金等价物净增加额-4,737,457.72注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金 额 营业外收入 144,480,550.23营业外支出 144,814,361.85出售子公司股权收益 85,160.98小 计-248,650.64 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 5 页共 61 页第 5 页共 61 页二、至报告年度末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、会计数据（单位：人民币元）指标项目 2003 年 2002 年 本年比上年增减 2001 年 主营业务收入 58,531,104.91 48,191,170.4721.46 60,861,957.54利润总额-65,441,723.34-11,752,203.79456.85 1,635,570.60净利润-65,398,920.04-11,752,203.79456.48 1,635,570.60扣除非经常性损益后的净利润-65,150,269.61-11,898,230.50447.56-13,444,429.40指标项目 2003 年 2002 年 本年比上年增减 2001 年 总资产 310,345,830.85228,465,980.9435.84 228,243,083.18股东权益（不含少数股东权益）18,049,680.90 81,966,693.94-77.98 89,505,488.02经营活动产生的现金流量净额 2,387,433.56-3,755,070.93163.58-15,271,555.26 2、主要财务指标（单位：人民币）指标项目 2003 年 2002 年 本年比上年增减（%）2001 年 每股收益（人民币元/股）-0.8463-0.1521456.41 0.03净资产收益率（%）（摊薄）-362.33-14.342,426.71 2.30扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（加权）-132.24-14.19831.92-14.99扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（摊薄）-360.95-14.482,392.95-14.80每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）0.0309-0.0486163.58-0.1976指标项目 2003 年 2002 年 本年比上年增减（%）2001 年 每股净资产（人民币元/股）0.23361.0607-77.98 1.2038调整后每股净资产（人民币元/股）-0.220.3870-156.85 0.4955 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 6 页共 61 页第 6 页共 61 页注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）要求计算净资产收益率和每股收益。净资产收益率%每股收益（人民币元）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 101.61 37.23 0.2373 0.2373 营业利润-340.81-124.86-0.7961-0.7961 净利润-362.33-132.74-0.8463-0.8463 扣除非经常性损益后净利润-360.95-132.24-0.8431-0.8431 三、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 77,274,499.0077,274,499.00资本公积 63,589,895.501,481,907.2165,071,802.71盈余公积 13,147,716.3513,147,716.35其中：法定公益金 2,365,105.022,365,105.02未分配利润-72,045,416.9165,398,920.25-137,444,337.16股东权益合计 81,966,693.941,481,907.2165,398,920.2518,049,680.90 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股份变动表：（数量单位：股 报告日期：2003年12月31日）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 37274229 37274229 其中：国家持有股份 22082299 -22082299-22082299 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 7 页共 61 页第 7 页共 61 页 境内法人持有股份 15192000 +22082299+22082299 37274229 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6784200 6784200 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 44058499 44058499二、已上市流通股份 1、人民币普通股 33216000 332160002、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 33216000 33216000三、股份总数 77274499 772744992003年3月11日，本公司国家股股权转让完成过户手续，中兆实业有限责任公司成为公司第一大股东。二、股东情况介绍 1、截止2003年12月31日，公司股东总数为16664户。2、主要股东持股情况（前10名股东）：名次 股东名称 期末持股数（万股）持股变动增减（+-）持股比例（%）股份 类别 质押冻结情况1 中兆实业有限责任公司 2208.2299 28.58 法人股 2208.22992 四川省信托投资公司 360.00 4.66 法人股 无 3 中国银行四川省分行国际信托投资公司 240.00 3.11 法人股 无 4 自贡市银河贸易公司 240.00 3.11 法人股 无 5 中国人民保险公司自贡市分公司 121.20 1.57 法人股 无 6 东方电气集团财务公司 120.00 1.55 法人股 无 7 中国工商银行四川省分行120.00 1.55 法人股 无 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 8 页共 61 页第 8 页共 61 页信托投资公司 8 自贡市邮电局 60.00 0.78 法人股 无 9 四川省烟草公司自贡分公司 60.00 0.78 法人股 无 10 成都华能物资供销公司 60.00 0.78 法人股 无 公司前十名股东中，四川省信托投资公司为东方电气集团财务公司股东。3、报告期内公司控股股东由自贡市财政局变更为中兆实业有限责任公司，实际控制人为成都林凤高科技产业投资有限公司。根据中兆实业有限责任公司提供的资料，基本情况如下：中兆实业有限责任公司成立于 1995 年 9 月，系经四川省工商行政管理局批准设立的有限责任公司。注册号 5100001807452，法定代表人：曾泽忠。注册资金：1 亿元人民币。该公司股东有：（1）成都林凤高科技产业投资有限公司 持有 95股权（2）中兆实业有限责任公司职工持股会 持有 5股权 该公司营业范围：产业项目投资；开展企业重组、收购、兼并，投资方面的咨询服务；财务代理服务；计算机、电子产品、仪器仪表生产、销售及技术服务；批发、零售计算机配件、电子元器件、电气设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表；电脑创意设计。成都林凤高科技产业投资有限公司成立于 1997 年 7 月 14 日，法定代表人：陈永芳；注册资本：2 亿元；经营范围：项目投资；企业收购、兼并、重组；数码技术、计算机技术软硬件的研制、开发、生产、销售；信息工程设计、服务及相关产品销售、生化环保产品（除国家限制品）的研制、销售；生产、制作、销售林材及其制品；销售：电子产品、建辅、建材、家用电器、钢材、五金、矿产品（除国家限制品）、汽车配件、摩托车。4、2004 年 3 月 1 日，公司接中兆实业有限责任公司通知，中兆实业有限责任公司日前在四川省工商行政管理局变更了工商注册登记。中兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”；法定代表人由曾泽忠变更为曾浩；股东持股结构为：成都林凤高科技产业投资有限公司持股 95，中兆实业有限责任公司职工持股会持有的 5股权转让给了自然人万佳持有。注册资本、注册地址和经营范围未发生变化（详见 2004 年 3 月 4 日上海证券报、中国证券报）。四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 9 页共 61 页第 9 页共 61 页5、公司前 10 名流通股股东介绍 （2003.12.31）序号 股东名称 持股数（股）1 天津大港油田莱特石油化工股份合作公司 233329 2 天津市大港油田莱特三联石化工程股份合作公司 153320 3 魏兴泰 119160 4 钟慧珍 96230 5 冯春 90000 6 赵炎林 86550 7 胡双凤 82900 8 陈玉憬 72000 9 梁应剑 71170 10 彭劲雄 69500 公司未掌握上述前 10 名流通股股东之间的关联关系。第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、基本情况（一）、公司董事、监事、高级管理人员(单位:股)姓 名 职 务 性别年 龄 任 期 持股数（股）起 明 董事长 男 41 2003.4-2005.6 0 张毅恒 董事 男 60 2002.6-2005.6 0 张宗权 董事、总经理 男 54 2002.6-2005.6 0 林斗明 董事 男 41 2002.6-2005.6 0 向前友 董事 男 44 2002.6-2005.6 0 邹宪君 独立董事 男 41 2003.9-2005.6 0 余天授 独立董事 男 57 2003.12-2005.6 0 洪兴云 监事会召集人 男 51 2002.6-2005.6 0 李 炜 监事 女 47 2003.6-2005.6 0 周 燕 监事 女 51 2003.6-2005.6 0 张维加 党委书记 男 48 2002.6-2005.6 0 吴长军 副总经理 男 54 2002.6-2005.6 0 董国义 副总经理 男 46 2002.6-2005.6 0 四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 10 页共 61第 10 页共 61 页页杨 跃 财务总监 男 35 2002.6-2005.6 0 沈 刚 总工程师 男 39 2002.6-2005.6 0 杜东海 董事会秘书 男 52 2002.6-2005.6 1844 （二）、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 在公司职务 任职股东单位 职 务 林斗明 董事 四川省信托投资公司 信贷业务部经理（三）、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为：320351 元。2、金额最高的前三名董事的报酬总额为：83151 元。3、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：90060 元。4、独立董事年度津贴：30000 元/人（含税）。5、未在公司领取报酬的有：林斗明、向前友、张毅恒、李炜、周燕。6、报酬区间：30000 元以上的 2 人；20000-30000 元 9 人。二、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员性名及离任原因 1、2003 年 3 月 21 日，公司 2003 年第一次临时董事会会议同意张毅恒先生辞去董事长职务，选举张宗权先生为公司董事长。聘任起明先生为公司常务副总经理（详见 2003 年 3 月 22 日上海证券报、中国证券报）。2、2003 年 4 月 25 日，公司 2003 年第一次临时股东大会选举起明先生为公司董事会董事（详见 2003 年 4 月 26 日上海证券报、中国证券报）。3、2003 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第六次会议同意张宗权先生辞去董事长职务，选举起明先生为公司董事长。同意起明先生辞去公司常务副总经理职务（详见 2003 年 4 月 26 日上海证券报、中国证券报）。4、2003 年 6 月 25 日，公司 2002 年度股东大会同意张维加、吴长军、曹林中、胡滨先生辞去董事职务，同意郑永红、洪伟、何利广、陈显培先生辞去监事职务。选举李炜、周燕女士为公司监事会监事（详见 2003 年 6 月 26 日上海证券报、中国证券报）。5、2003 年 9 月 16 日，公司 2003 年第二次临时股东大会同意杨继瑞先生辞去公司独立董事职务，选举邹宪君先生为公司独立董事（详见 2003 年 9 月 17日上海证券报、中国证券报）。6、2003 年 12 月 22 日，公司 2003 年第四次临时股东大会同意杨怀杰先生四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 11 页共 61第 11 页共 61 页页辞去公司独立董事职务，选举余天授先生为公司独立董事（详见 2003 年 12 月23 日上海证券报、中国证券报）。三、公司员工情况 截止报告期末，本公司在册职工总数 2182 人。1、职工专业构成：专 业 人数 比例（）生产人员 919 42.11 销售人员 68 3.12 技术人员 145 6.64 财务人员 31 1.42 行政人员 81 3.72 其他人员 938 42.99 2、职工教育程度构成：学历类别 人数 比例（）大专以上 205 9.4 中专 101 4.62 高中（含技校）1537 70.44 初中及初中以下 339 15.54 承担部分费用的离退休人员为1200人。第六节公司治理结构 第六节公司治理结构 一、治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构。公司设立了独立董事,调整了董事会专业委员会成员；在信息披露上，严格遵守“三公原则”，及时准确地披露定期报告和临时报告；在制度建设上，修改和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作制度、监事会工作制度、信息披露管理制度、重大事项报告制度等，保障公司依法经营，有章可循。二、公司独立董事履行职责情况。四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 12 页共 61第 12 页共 61 页页公司独立董事尽职尽责、勤勉敬业，参加了本年度内召开的董事会会议和股东大会。积极参与专业委员会建设，担任了审计、提名、薪酬与考核委员会负责人，为公司董事会决策提出了许多中肯的意见和建议；同时积极履行公司章程赋予的特别职权，认真审查公司企业改制、董事选举、高管人员聘任等事项并出具了独立意见，履行了独立董事应尽的职责。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况。1、人员方面，公司劳动、人事、工资管理等已经独立，总经理、副总经理等高级管理人员均为专职，没有在股东单位兼任任何职务。2、资产方面，公司拥有独立完整的生产系统，资产权属清晰；专利及商标由本公司自行申报、使用。3、机构和业务方面，公司机构独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。4、财务方面，公司设立财务部，负责公司财务管理，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有单独帐户。四、对高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况。公司继续实行以岗位工资为主的结构工资制。公司高级管理人员的考核同企业的经济效益挂钩。董事会薪酬与考核委员会努力探索建立适合公司实际情况、更加完善的薪酬与考核管理方案，更好地调动高级管理人员的工作积极性。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 4 月 25 日下午 2 时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 12 人，代表股权数 3065.0143 万股，占公司总股权数的 39.66。符合公司法和本公司章程的有关规定。会议选举起明先生为公司第五届董事会董事。上述股东大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日上海证券报、中国证券报。2、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 25 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 12 人，代表股权数 2845.41 万股，占公司总股权数的 36.8。符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长起明先生主持，四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 13 页共 61第 13 页共 61 页页决议如下：审议批准 2002 年度董事会工作报告。审议批准 2002 年度监事会工作报告。审议批准 2002 年度财务工作报告。审议批准公司关于对未使用、不需用的固定资产补提折旧的议案。审议批准公司 2002 年度利润分配方案。本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。审议批准公司关于续聘会计师事务所及年度报酬的议案。审议批准公司关于继续为下属全资企业在商业银行贷款提供担保的议案。同意公司继续为下属企业在商业银行贷款提供三年期担保，具体额度为：都江堰分厂（现已规范登记为成都东碳高科技产业有限公司）1200 万元；东碳二厂 800万元；东碳三厂 200 万元。授权总经理办理有关手续。审议批准公司关于在交通银行贷款转贷的议案。鉴于本公司在交通银行自贡分行贷款 160 万元已经到期，同意公司继续用价值 90 万元面积 2414.05 平方米的公司办公楼、公司持有的川南高等级公路股份有限公司股权 50 万股和四川玻璃股份有限公司股权 215 万股进行抵押和质押办理该笔贷款的转贷。授权总经理办理有关手续。审议批准公司关于用东碳二厂土地办理银行抵押贷款的议案。鉴于本公司在中国银行自贡分行贷款 2271 万元已经逾期，同意公司用东碳二厂土地进行抵押办理有关转贷手续。该宗土地面积为 20685.4499 平方米，2003 年 4 月 2 日经泸州天地咨询评估有限公司自贡市分公司泸自分评（2003）估字第 031 号评估，评估价值为 1070.11 万元，拟办理转贷金额 1070 万元。授权总经理办理有关手续。审议批准公司名称变更的议案。同意公司名称由“东新电碳股份有限公司”变更为“四川林凤控股股份有限公司”。授权董事长适时办理有关手续。审议批准公司章程修改的议案。审议批准公司关于董事会成员调整的议案。由于公司第一大股东变更及公司董事会成员组成人数的调整和工作变动等原因，同意张维加、吴长军、胡滨、曹林中先生辞去公司董事职务。审议批准公司关于监事会成员调整的议案。由于公司第一大股东变更及工四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 14 页共 61第 14 页共 61 页页作变动等原因，同意郑永宏、陈显培、洪伟、何利广先生辞去公司监事职务。选举李炜女士为公司监事、选举周燕女士为公司监事。上述股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 26 日上海证券报、中国证券报。3、公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 9 月 16 日下午 2 时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 14 人，代表股权数 2828.4443 万股，占公司总股权数的 36.6。符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由董事长起明先生主持，决议如下：审议批准公司在中行自贡分行贷款额度的议案 截至 2003 年 6 月 30 日，本公司在中行自贡市分行贷款总额为 5243 万元。贷款担保或抵押方式为：四川托普软件投资股份有限公司担保贷款 2972 万元，公司东碳二厂土地使用权、房产及本公司房产等其他抵押物抵押贷款 2271 万元。中行自贡市分行同意该贷款额度。会议同意该贷款额度并授权董事长在额度内办理相关贷款、续贷手续，该授权有效期为三年。审议批准增补公司独立董事的议案 会议同意杨继瑞先生因工作极为繁忙的原因，辞去公司独立董事职务。会议选举邹宪君先生为公司独立董事。上述股东大会决议公告刊登于 2003 年 9 月 17 日上海证券报、中国证券报。4、公司 2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 10 月 18 日下午 2 时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 8 人，代表股权数 2626.3799 万股，占公司总股权数的 33.99。符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由董事长起明先生主持，决议如下：会议审议批准关于合资组建自贡东新电碳有限责任公司（暂定名）的议案。为了改善公司电碳制品的生产经营，实行专业化管理，会议同意四川林凤控股股份有限公司（以下称本公司）同成都东碳高科技产业有限责任公司合资组建自贡东新电碳有限责任公司。自贡东新电碳有限责任公司注册资本 26,169,800.00元，本公司用所属较独立的从事电碳生产的部分资产及相应债务以 2003 年 7 月31 日为基准日审计后的净资产作为 25,647,612.01 元出资，占注册资本的 98；四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 15 页共 61第 15 页共 61 页页成都东碳高科技产业有限责任公司以现金方式出资 522,187.99 元，占注册资本的2。本公司将依法完善本次投资活动所涉及的与相关权利人之间的法律手续,办理工商登记注册。上述股东大会决议公告刊登于 2003 年 10 月 21 日上海证券报、中国证券报。5、公司 2003 年第四次临时股东大会于 2003 年 12 月 22 日下午 2 时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 3 人，代表股权数 2448.4143 万股，占公司总股权数的 31.68。符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由董事长起明先生主持，决议如下：会议审议批准关于公司独立董事调整的议案 会议同意独立董事杨怀杰先生因本人工作精力的原因，辞去独立董事职务。会议选举余天授先生为公司独立董事。上述股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 23 日上海证券报、中国证券报。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况（一）、经营情况讨论与分析 公司目前是国内最大的碳石墨材料及制品生产和科研基地之一。拥有较完备的检测手段和专业生产设备。公司主营业务为：制造、销售电碳炭素制品、机械密封、粉末冶金制品。经营房地产及其它工程施工、物资贸易、汽车客货运输及修理、印刷、科技开发、咨询服务，以及本企业生产科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。报告期内，公司因历史遗留问题尚未解决等原因未实施实质性资产重组，主营业务未发生变化。公司所处行业市场环境日益恶劣，新增碳石墨材料生产企业，对公司主导产品销售造成了较大冲击。同时，公司受电力紧张和资金不足的影响，导致生产准备及组织较为困难。公司管理层深刻认识到经营形势的严峻性，充分发挥公司在品牌、技术等方面的优势，强化营销过程管理和生产调度指挥，扩大新产品和新用户的开发。紧抓市场机遇，继续调整了产品结构和生产布局。并通四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 16 页共 61第 16 页共 61 页页过积极完善经济指标、合同和服务质量的考核和落实，进一步规范了各项基础管理工作。报告期内，公司实现工业总产值7028万元，同比增长8.7；实现主营业务收入5853.11万元，同比增长21.46；主营业务利润1834.03万元，同比增长40.35；利润总额-6544.17万元，同比增加亏损5368.95万元，原因是2003年度会计估计政策变更等原因所致。（二）主营业务分产品、分行业构成情况 1、主营业务分产品情况 （单位：元）产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率主营业务收入比上年增减主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减电碳制品 41,059,266.16 29,188,811.5828.9129.78 19.11 28.25 机械密封 11,804,068.89 6,670,689.3443.492.57 2.57 0 冶金粉末制品 5,667,769.86 3,697,211.3134.7712.34 3.63 18.72 合计 58,531,104.91 39,556,712.2332.4221.46 14.4 14.75 其中：关联交易 4,572,864.00 3,017,175.67 34.0299.42 92.61 7.35 报告期主营业务结构较前一报告期无较大变化。关联交易的定价原则：按市场交易定价。2、主营业务分地区情况 （单位：万元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 5780 21.02 国外 73 69.77（三）、主要供应商、客户情况 公司 2002 年采购总额为 17,175,141.05 元,其中前五名供应商合计采购的金额 3,651,466.00 元,占年度采购总额的 21.26；销售总额为58,531,104.91元,其中前五名客户销售产品金额 18,594,681.91 元,占公司销售总额的 31.77.（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003年度，公司未实施实质性资产重组。公司主导产品市场形势发生变化，原主导产品人造金刚石碳片已经被其他产品替代，且公司其他产品未形成经济规模，致使公司主营业务难以达到盈利水平。同时，公司受流动资金不足和电力紧张的影响，制约了公司生产能力和新产品开发工作。加之受公司2003年度计提资四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 17 页共 61第 17 页共 61 页页产减值准备会计估计变更的影响，公司2003年度出现了较大幅度亏损。2004年度，公司将调动一切积极因素，背水一战。加快实质性资产重组步伐，全面优化资产结构，拓展产品市场和服务领域，提高和改善公司盈利能力，摆脱财务状况不良的局面。二、公司投资情况 1、报告期内，公司全资子公司东新电碳厂都江堰分厂（简称都江堰分厂）按照公司法等法规及公司第五届董事会第四次会议决议的要求，完成了有关规范工作。公司将所持都江堰分厂 2540 万元出资额的 1，计 25.4 万元，转让给非关联自然人陈永芳女士。都江堰分厂已于 2003 年 5 月 23 日在成都市都江堰工商行政管理局完成规范登记。企业名称登记为：成都东碳高科技产业有限公司；注册号：5101811801621；法定代表人：起明；注册资本：2540 万元。经营范围：制造、销售碳石墨新材料及制品、物资贸易、科技开发、咨询服务、产业项目投资、旅游产品开发、经营本企业科研所需原辅材料、开展本企业的进料加工业务。2、报告期内，根据公司2003年第三次临时股东大会审议批准的“关于合资组建自贡东新电碳有限责任公司的议案”，经自贡市工商行政管理局审核批准，自贡东新电碳有限责任公司已于日前完成登记注册。企业注册名称为：自贡东新电碳有限责任公司；工商注册号：5103001802038；住所：自贡市自井区东光路桌子山22号；法定代表人：起明；注册资本：2616.98万元；经营范围：生产、销售碳-石墨制品，机械加工，销售五金、交电产品、机电产品、化工产品、建筑材料、钢材、水泥、纺织品、百货、计算机及周边设备、计算机软件、办公用品、碳-石墨制品原材料、橡胶密封件、粉末冶金产品及原材料、汽车、摩托车及其零配件（以上范围不含国家专项规定品种）。三、公司主要财务指标变化状况：金额单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 本年比上年增减（%）货币资金 6,645,026.8811,382,484.60-41.62其他应收款 163,579,284.8844,767,302.59265.40总资产 310,345,830.85228,465,980.9435.84应交税金 14,117,745.0710,271,121.4837.45总负债 292,170,336.02146,499,287.0099.43未分配利润-137,444,337.16-72,045,416.9190.77四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告四川林凤控股股份有限公司 2003 年年度报告-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD-SICHUAN LINFENG HOLDING STOCK CO.,LTD 第 18 页共 61第 18 页共 61 页页股东权益 18,049,680.9081,966,693.94-77.98主营业务收入 58,531,104.91 48,191,170.47 21.46主营业务利润 18,340,320.74 13,067,313.23 40.35 管理费用 70,095,575.7916,104,930.45335.24营业利润 -61,515,441.74 -11,982,801.70 413.36 营业外收入 144,480,550.23970,615.4414,785.46营业外支出 148,556,117.441,116,642.1513,203.82利润总额 -65,