600549_2003_厦门钨业_厦门钨业2003年年度报告_2004-03-31.pdf

厦门钨业股份有限公司 2003 年度报告厦门钨业股份有限公司 2003 年度报告 二零零四年四月一日 目 目 录录 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 二二 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 四四 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五五 公司治理结构公司治理结构.12 六六 股东大会情况简介股东大会情况简介.13 七七 董事会报告董事会报告.16 八八 监事会报告监事会报告.26 九九 其他重要事项其他重要事项.28 十十 财务报告财务报告.32 十一十一 备查文件目录备查文件目录.71 一一 公司基本情况简介 公司基本情况简介（一）公司中、英文名称及缩写（一）公司中、英文名称及缩写 1、中文：厦门钨业股份有限公司 2、英文：XIAMEN TUNGSTEN CO.,LTD.3、英文缩写：XTC（二）公司法定代表人（二）公司法定代表人：陈维铉（三）公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱（三）公司董事会秘书、证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书：郭文清 证券事务代表：许火耀 2、联系电话：0592-5363856 3、传真：0592-5363857 4、联系地址：福建省厦门市湖滨南路 619 号 16 层 5、电子信箱： （四）公司注册地址、办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱（四）公司注册地址、办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 1、公司注册地址：厦门市湖滨南路 619 号 16 层 邮政编码：361004 2、公司办公地址：厦门市湖滨南路 619 号 16 层 邮政编码：361004 3、公司国际互联网网址：http:/ 4、公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 重要声明 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。副董事长朱光委托董事李仲泽出席会议并行使表决权。法定代表人陈维铉、总裁刘同高、财务负责人王吉宁、财务部经理许火耀保证本报告所载财务报告的内容是真实完整的。厦门钨业股份有限公司重要声明 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。副董事长朱光委托董事李仲泽出席会议并行使表决权。法定代表人陈维铉、总裁刘同高、财务负责人王吉宁、财务部经理许火耀保证本报告所载财务报告的内容是真实完整的。厦门钨业股份有限公司 二零零四年四月一日 二零零四年四月一日 1、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 2、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 3、公司年度报告备置地点：本公司证券部（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、公司股票上市交易所：上海证券交易所 2、股票简称：厦门钨业 3、股票代码：600549（七）其他有关资料（七）其他有关资料 1、公司成立于 1997 年 12 月 30 日，注册地址：厦门市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3502001003235 3、税务登记号码：350206155013367 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：福建省华兴有限责任会计师事务所 福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 7-9 楼 二二 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 2003 年度 1 利润总额 95,931,547.712 净利润 54,388,882.333 扣除非经常性损益后的净利润 52,397,238.284 主营业务利润 198,172,018.095 其他业务利润 5,309.796 营业利润 93,913,446.107 投资收益-287,083.988 补贴收入 2,443,000.009 营业外收支净额-137,814.4110 经营活动产生的现金流量净额-3,722,502.5511 现金及现金等价物净增减额-205,539,815.44注：扣除的非经常性损益项目和金额 处置长期股权投资产生的损益-23,015.66各种形式的政府补贴 2,443,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他营业外收支净额-137,814.41所得税影响数-290,525.88 合 计 1,991,644.05（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年 2001 年 序号 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营业务收入 776,743,871.03578,398,096.55 578,398,096.55 705,706,011.13 705,706,011.13 2 净利润 54,388,882.3350,056,023.11 50,056,023.11 61,324,331.29 61,324,331.29 3 总资产 1,750,877,477.131,103,649,270.49 1,103,649,270.49 585,234,893.37 585,234,893.37 4 股东权益（不含少数股东权益）610,082,935.28588,391,465.15 552,391,465.15 245,287,104.31 204,787,104.31 5 每股收益（摊薄）0.45 0.42 0.42 0.68 0.68 6 每股收益（加权）0.45 0.53 0.53 0.68 0.68 7 每股净资产 5.07 4.90 4.60 2.73 2.28 8 调整后的每股净资产 4.89 4.90 4.60 2.71 2.26 9 每股经营活动产生的现金流量净额-0.03 0.35 0.35 2.38 2.38 10 净资产收益率（摊薄）8.91%8.51%9.06%25.00%29.95%11 净资产收益率（加权）9.10%16.75%17.54%26.55%28.63%注：根据财政部财会200312 号关于印发企业会计准则-资产负债表日后事项的通知规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表股东权益中单独列示，公司已采用追溯调整法调整比较会计报表相关指标。（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 120,000,000.00 0.000.00120,000,000.00资本公积金 371,752,422.59 3,302,587.800.00375,055,010.39盈余公积金 39,496,651.81 14,021,402.700.0053,518,054.51法定公益金 20,387,131.27 8,001,803.980.0028,388,935.25未分配利润 755,259.48 54,388,882.3328,023,206.6827,120,935.13现金股利 36,000,000.00 6,000,000.0036,000,000.006,000,000.00股东权益合计 588,391,465.15 85,714,676.8164,023,206.68610,082,935.28变动原因：1、资本公积金增加主要是政府部门技改项目拨款完工转入增加及转销不须支付的应付款项增加；2、盈余公积金和法定公益金增加是按实现利润计提；3、未分配利润变动是因为报告期内利润增加及利润分配所致。4、现金股利增加为按年度利润分配预案计提，减少为派发 2002 年度现金股利减少。三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，）项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变 动 后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 9000 4723.2 2821.5 1455.3 9000 3000 3000 9000 4723.2 2821.5 1455.3 9000 3000 3000 三、股份总数 12000 12000（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的历次股票发行情况 本公司于2002年10月24日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者定价配售的发行方式首次向社会公众公开发行人民币普通股股票，发行价格为 11.60 元/股，发行数量为 3000 万股，2002 年 11 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市交易，获准上市交易数量为 3000 万股，本报告期内交易终止日期为 2003 年 12 月 31 日。2、本报告期内公司股本总数未发生变化。股权结构变化：厦门宝利铭贸易有限公司将其所持有的本公司股票 90 万股转让给福建省冶金（控股）有限责任公司并于 2003 年 12 月 08 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕转让过户登记手续，因此福建省冶金（控股）有限责任公司持股增为 4723.2 万股，占总股本的 39.36%。3、本公司没有内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、本报告期末股东总数：13972 户 2、本报告期末前 10 大股东持股情况 序号 股东名称 年 末 持 股数量(万股)比例(%)年度内增减（万股）股份类别 质押或冻结情况 1 福建省冶金（控股）有限责任公司 4723.2 39.36+90 国家股 无 2 五矿有色金属股份有限公司 2731.5 22.76 0 社会法人股 无 3 日本联合材料株式会社 1365.3 11.38 0 外资股 无 4 福建五金矿产进出口公司 90 0.75 0 国有法人股 冻结 5 日本三菱商事株式会社 90 0.75 0 外资股 无 6 北京雅宝经济文化发展中心 81.5418 0.68-流通股 未知 7 普华证券投资基金 55.2228 0.46-流通股 未知 8 富国动态平衡证券投资基金 39.9942 0.33-流通股 未知 9 蔡瑞钦 10.0030 0.08-流通股 未知 10 全国社保基金 106 组合 10 0.08-流通股 未知 注：（1）福建省五金矿产进出口公司股权被司法冻结。本公司于 2003 年 12 月 15 日接到福州市中级人民法院的通知：“本院在立案执行交通银行福州分行诉福建五金矿产进出口公司借款合同纠纷一案，依法查封了被执行人福建五金矿产进出口公司所持有的厦门 钨业股份有限公司 90万法人股并于 2003 年 10 月 13 日依法裁定拍卖该法人股。”（2）本公司截止报告期末前 10 名股东之间不存在关联关系。3、本报告期末前 10 大流通股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它)北京雅宝经济文化发展中心 815418 A 普华证券投资基金 552228 A 富国动态平衡证券投资基金 399942 A 蔡瑞钦 100030 A 全国社保基金 106 组合 100000 A 杨淑仁 96200 A 孙孟林 84900 A 杨爱平 79600 A 王慧 79500 A 陈亚清 79000 A 前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股东与公司发起人股东不存在关联关系 4、控股股东情况介绍 福建省冶金（控股）有限责任公司成立于 1996 年 2 月 15 日，持有 4723.2 万股，占总股本的 39.36%。法定代表人：林作鉴 注册资本：55,018 万元 注册地址：福州市省府路 1 号 经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务 5、持股 10%以上股东情况介绍（1）五矿有色金属股份有限公司成立于 2001 年 12 月 27 日，持有 2731.5 万股，占 总股本的 22.76%。法定代表人：苗耕书 注册资本：53,100 万元 注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 经营范围：有色金属产品及相关产品的销售，陆路货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易等。（2）日本国联合材料株式会社成立于 1939 年 8 月 30 日，持有 1365.3 万股，占总 股本的 11.38%。法定代表人：关敦 注册资本：2,674,652,650 日元 注册地址：日本国东京都台东区北上野二丁目 23 番 5 号 经营范围：矿物的精炼及其产品的销售，各种金属丝、条、棒、板、粉末冶金品及其他各种金属加工品的制造及销售等业务。四四 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员情况（一）董事、监事及高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动原因 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 持股增减变动（+,）年末持股数 陈维铉 董事长 男 60 2003.4.1-2006.4.1 0 0 朱光 副董事长 男 46 2003.4.1-2006.4.1 0 0 浅井毅 副董事长 男 60 2003.4.1-2006.4.1 0 0 刘同高 董事总裁 男 51 2003.4.1-2006.4.1 0 0 吴冲浒 董事副总裁 男 58 2003.4.1-2006.4.1 0 0 李仲泽 董事 男 34 2003.4.1-2006.4.1 0 0 黄世忠 独立董事 男 41 2003.4.1-2006.4.1 0 0 卢忠效 独立董事 男 68 2003.4.1-2006.4.1 0 0 吴世农 独立董事 男 47 2003.9.29-2006.4.1 0 0 叶清海 监事长 男 57 2003.4.1-2006.4.1 0 0 叶柏树 监事 男 52 2003.4.1-2006.4.1 0 0 吴大云 监事 男 46 2003.4.1-2006.4.1 0 0 徐基清 监事 男 34 2003.4.1-2006.4.1 0 0 江明 监事 男 48 2003.4.1-2006.4.1 0 0 桥本幸三郎 监事 男 58 2003.4.1-2006.4.1 0 0 王其建 职工监事 男 36 2003.4.1-2006.4.1 0 0 袁廷亮 职工监事 男 37 2003.4.1-2006.4.1 0 0 林高安 职工监事 男 37 2003.4.1-2006.4.1 0 0 庄志刚 副总裁 男 42 2003.9.29-2006.4.1 0 0 黄长庚 副总裁 男 37 2003.4.1-2006.4.1 0 0 王吉宁 副总裁 男 37 2003.4.1-2006.4.1 0 0 王强 副总裁 男 41 2003.4.1-2006.4.1 0 0 沈元泽 副总裁 男 47 2003.4.1-2006.4.1 0 0 万钧 副总裁 男 57 2003.4.1-2006.4.1 0 0 郭文清 董事会秘书 男 29 2003.4.1-2006.4.1 0 0 董事在股东单位任职情况:陈维铉先生任福建省冶金(控股)有限责任公司副董事长，朱光先生任五矿有色金属股份有限公司总经理，浅井毅先生任日本国联合材料株式会社常务取缔役，李仲泽先生任五矿有色金属股份有限公司钨部总经理。监事在股东单位任职情况：叶柏树先生任福建省冶金（控股）有限责任公司财务资产管理处处长，吴大云先生任福建省冶金（控股）有限责任公司监察审计处处长，徐基清先生任五矿有色金属股份有限公司财务部总经理，江明先生任五矿有色金属股份有限公司投资部副总经理，桥本幸三郎先生任日本国联合材料株式会社常务取缔役。2、年度报酬情况 决策程序：公司高级管理人员实行年薪制，按照本公司第三届董事会第四次会议审议通过的厦门钨业高管人员薪酬方案执行，薪酬评定结果在年初的董事会上由全体董事审议表决。董事津贴按照非独立董事每人每月 1000 元（含税）、独立董事每人每月 5000 元（含税）的标准发放，监事津贴按照每人每月 1000 元（含税）的标准发放。（1）领取报酬的董、监事及高管人员共 9 名，年度报酬加津帖总额共计 263.6 万元。朱光、浅井毅、李仲泽、黄世忠、吴世农、卢忠效、叶柏树、吴大云、桥本幸三郎、徐基清、江明在本公司只领取津贴，不领取薪酬。吴冲浒、林高安在厦门金鹭特种合金有限公司领取薪酬，王强、王其建在厦门滕王阁房地产开发有限公司领取薪酬，庄志刚在厦门虹鹭钨钼工业有限公司领取薪酬。（2）年度报酬：金额最高的前二名董事的报酬总额：58.73 万元 金额最高的前三名高管的报酬总额：115.7 万元 报酬区间（人民币元）人 数 30-50 万 4 人 15-30 万 2 人 7-15 万 3 人（3）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变更情况。本公司第二届董事会、监事会、高级管理人员任届期满，于 2003 年 4 月 1 日上午召开年度股东大会，会议选举产生了公司第三届董事会和监事会成员。第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。第三届监事会由 9 名监事组成，其中职工监事 3 名。因董事会换届改选，高福来、本川惺、张寿连、林仲生、尹亮、万钧、肖能富、胡钧培于2003 年 4 月 1 日离任。公司第三届董事会成员为陈维铉、朱光、浅井毅、刘同高、吴冲浒、李仲泽、黄世忠、卢忠效、邱华炳，其中黄世忠、卢忠效、邱华炳为独立董事。陈维铉续任公司董事长，副董事长为朱光、浅井毅。邱华炳先生因病去世，本公司于 2003 年 9 月 29 日的 2003年第一次临时股东大会上选举吴世农先生为独立董事。因监事会换届改选，周明亮、王宁武、韩春海、方奇、葛伟、陈志辉于 2003 年 4 月 1 日离任。第三届监事会成员为叶清海、叶柏树、吴大云、徐基清、江明、桥本幸三郎、王其建、林高安、袁廷亮，其中王其建、林高安、袁廷亮为职工监事。监事长为叶清海。根据董事长陈维铉的提名，公司第三届董事会任命刘同高为公司总裁、郭文清为公司董事会秘书；根据总裁刘同高的提名，任命吴冲浒、黄长庚、王吉宁、王强、沈元泽、万钧为公司副总裁。本公司收购虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司后，于 2003 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议上，由总裁刘同高先生提名，会议任命庄志刚先生为公司副总裁。（二）公司在职员工数量、专业构成、教育程度情况及承担费用离退休职工人数（二）公司在职员工数量、专业构成、教育程度情况及承担费用离退休职工人数 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司在职员工（未含控股子公司）人数总计 463 人。专业构成情况：专业构成 人 数 占总人数比例（%）生产人员 337 72.79 营销人员 11 2.37 技术人员 62 13.39 财务人员 16 3.46 行政人员 37 7.99 教育程度：教育程度 人 数 占总人数比例（%）大中专以上 239 51.62 中专以下 224 48.38 公司无需承担费用的离退休职工。五五 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理结构的实际情况（一）公司治理结构的实际情况 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司的运作。本报告期本公司修订了董事会工作规则、经营决策和经营管理规则，制定了 总裁工作细则、内部监察工作条例 以及 重大合同监督检查办法，建立了严格的内部控制制度，这些规则均符合上市公司治理准则及其他规范性文件的要求。公司能够确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并通过本公司网站实时发布股市公告，使广大股东能实时查阅到本公司的股市信息，本公司于 2003年 9 月召开股东恳谈会，与股东面对面地进行交流，并组织参观了本公司及下属子公司的生产流程以及部分募集资金项目的建设情况，加深了股东对公司现状及未来发展的了解，同时也加深了股东与公司高管之间在经营理念上的共识。本公司未向股东及其关联方提供担保。公司的关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面都做到了“五分开”，公司的董事会、监事会及其他内部机构均能独立运作。公司在公司章程中规定了规范、透明的董事选聘程序，在董事选举中积极推行累积投票制度。公司各位董事均能认真谨慎的出席董事会并行使表决权。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，聘请了 3 位独立董事，分别是财务会计、投资管理以及有色金属行业的专家学者。3位独立董事分别担任本公司审计委员会、战略发展委员会、薪酬委员会的主任委员，均能认真参加报告期内召开的董事会、股东大会，分别从各自专业的角度对各项议案提出专业性意见，对董事会的科学决策起到了积极作用。2004 年 3 月 4 日公司审计委员会召开会议，会议听取了监察审计部内审和巡视工作情况的汇报，对公司报告期财务状况进行了分析与讨论，并形成了意见向董事会汇报。2004 年 3 月 11 日公司薪酬委员会召开会议，会议按照即定的薪酬方案对公司高管人员 2003 年度经营业绩进行了考评并向董事会提交了报告。独立董事对募集资金项目以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目因公司在工艺上的创新而节余大量资金表示赞赏，同时从公司发展的角度提出适时收购厦门三虹钨钼股份公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份公司和赣州虹飞钨钼材料有限公司的股权，并认为用节余的募集资金收购优良资产是对中小股东利益负责的表现，收购股权的价格是公允的。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开情况：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均是独立的，公司的高管人员不存在双重兼职的情况。2、资产分开情况：公司资产完整，拥有独立的采购和销售体系，生产及辅助生产体系，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰，公司商品采购、原材料供应、商品销售及价格的确定均根据市场情况自行决定。3、财务分开情况：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。4、机构分开情况：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开情况：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营的能力。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 本公司在第三届董事会第四次会议上审议通过了 厦门钨业高管人员薪酬方案，高管人员的薪酬采用年薪制，核心技术人员薪酬按人才市场价格采用岗位技能工资制，薪酬方案将个人收入与公司业绩紧密联系以提高高管人员以及核心技术人员的工作积极性与创造性。每年年终根据公司的经营业绩，由董事会下设薪酬委员会对公司高管人员进行具体考评，提交公司董事会审议。六六 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期召开股东大会两次。（一）2003 年 4 月 1 日在厦门市京闽中心酒店召开厦门钨业股份有限公司 2002 年度股东大会，由董事长陈维铉先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表人数为 4 人，代表股份数量 8930.1114 万股，占公司有表决权股份总数的 74.417%，公司董、监事及高级管理人员列席了本次会议。提案审议情况：五矿有色金属股份有限公司于 2003 年 3 月 31 日向公司董事会提交了五矿有色金属股份有限公司关于修改公司章程的临时提案和五矿有色金属股份有限公司关于选举公司第三届董事会成员的临时提案。公司董事会在本次股东大会召开前召开会议，对该两项临时提案与股东大会的关联性和程序性进行了审核，同意将该两项临时提案提交股东大会审议。会议以记名投票表决的方式逐项审议并通过了以下议案，：1、2002 年度董事会工作报告 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。2、2002 年度监事会工作报告 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。3、2002 年度决算及 2003 年度财务预算的报告 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。4、2002 年度报告 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。5、2002 年度利润分配方案 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。6、关于修改经营决策和经营管理规则的议案 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。7、关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。8、关于发放董事津贴的议案 同意按照非独立董事每人每月 1000 元（含税）、独立董事每人每月 5000 元（含税）的标准发放董事津贴。同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。9、关于发放监事津贴的议案 同意按照每人每月 1000 元（含税）的标准发放监事津贴。同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。10、关于选举公司第三届监事会成员的议案 同意公司第三届监事会由九名监事组成，其中包括职工监事三名。同意选举叶清海、叶柏树、吴大云、徐基清、江明、桥本幸三郎为公司第三届监事会股东监事，与经本公司职工代表大会选举产生的职工监事王其建、袁廷亮、林高安一起组成公司第三届监事会。同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。11、关于修改公司章程的议案 同意 0 股，反对 8930.1114 万股，弃权 0 股。12、五矿有色金属股份有限公司关于修改公司章程的临时提案 同意 8930.1114 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。13、关于选举公司第三届董事会成员的议案 同意 0 股，反对 8930.1114 万股，弃权 0 股。14、五矿有色金属股份有限公司关于选举公司第三届董事会成员的临时提案 同意公司第三届董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。同意选举陈维铉、朱光、浅井毅、刘同高、吴冲浒、李仲泽、黄世忠、卢忠效、邱华炳为公司第三届董事会成员，其中黄世忠、卢忠效、邱华炳为独立董事。同意 8930.1114 万股，反对 0 股，弃权 0 股。（二）厦门钨业股份有限公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 29 日在厦门市京闽中心酒店召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数为 5 人，代表股份数量 9011.9959 万股，占公司有表决权股份总数的 75%，公司部份董、监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈维铉先生主持。符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票表决的方式逐项审议了以下议案，表决结果如下：1、关于收购三虹公司持有的虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司股权的议案 在关联股东福建省冶金（控股）有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、日本国联合材料株式会社、厦门宝利铭贸易有限公司放弃表决的情况下，由出席会议的社会流通股股东共191.9959 万股表决，同意 191.9959 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。同意收购厦门三虹钨钼股份有限公司持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司 65%的股权、成都虹波实业股份有限公司 55.52%的股权和赣州虹飞钨钼材料有限公司 70.93%的股权。2、关于调整募集资金用途的议案 同意 9011.9959 万股，占出席会议股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。同意将公司首次募集资金项目以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目节余资金 4004 万元用于收购厦门三虹钨钼股份有限公司所持有的厦门虹鹭钨钼工业有限公司 65%的股权，资金不足部分由企业自筹。3、关于选举吴世农先生为公司独立董事的议案 本项议案采用累积投票制进行表决，同意选举吴世农先生为公司独立董事。具体表决结果如下：同意 9011.9959 万股，反对 0 股，弃权 0 股。七七 董事会报告董事会报告（一）公司经营情况（一）公司经营情况 厦门钨业股份有限公司是目前世界上规模最大的钨冶炼生产厂商，现有产品为仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉以及硬质合金、钨丝等钨的相关产品，拥有年产仲钨酸铵 10000 吨的能力，钨粉、碳化钨粉生产规模达到 3500 吨/年，粗钨丝生产规模达 800 吨，细钨丝生产规模达 70 亿米，粗钼丝生产规模达 1030 吨，细钼丝生产规模达 10 亿米，是国内最大的钨制品出口商，产品远销欧、美、亚、非数十个国家和地区。1、主营业务的范围及其经营状况 公司主要经营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外），承接进料加工、来料加工、来件装配业务，兼营房地产开发与经营。主营业务收入和主营业务利润按行业（产品）构成情况：行 业 钨钼等有色 金属制品 电池材料 房地产 物业管理主营业务收入 622,850,658.6532,037,961.99120,322,558.80 1,532,691.59主营业务成本 467,450,531.9128,555,821.7273,693,759.87 1,236,178.82主营业务利润 155,014,596.513,464,017.4439,486,812.11 206,592.03毛利率（%）24.95 10.87 38.75 19.35 主营业务收入比上年增减（%）+10.78 +716.05+10.32 主营业务成本比上年增减（%）+8.57 +988.87+46.40 主营业务利润比上年增减（%）+17.70 +466.42-55.76 毛利率比上年增减（%）+1.53 -15.35-19.88 备注：（1）电池材料为本年新投产产品，上年没有发生额。（2）2002 年房地产主要销售“富山花园二期”尾盘店面，毛利率较高，因此本年房地产销售毛利率同比下降较大。主营业务收入和主营业务利润按地区构成情况：行 业 厦门地区 四川成都 四川泸州 江西赣州 其他地区主营业务收入 626,195,745.27 26,376,137.11117,092,807.807,079,180.85 0.00主营业务利润 153,275,033.44 5,064,138.2938,085,066.731,747,779.63 0.00 占主营业务收入 10%以上产品构成情况：产品 项目 氧化钨 碳化钨粉 房地产 主营业务收入 150,967,289.93146,548,865.70120,322,558.80 主营业务成本 125,839,269.58115,620,569.9173,693,759.87 毛利率（%）16.64 21.10 38.75 主营业务收入比上年增减（%）-17.68+29.72+716.05 主营业务成本比上年增减（%）-14.91+34.07+988.87 毛利率比上年增减（%）-2.72-2.56-15.35 主营业务收入结构变化情况：各产品占主营业务收入比重 钨钼等有色金属制品 电池材料房地产 物业管理 2002 年 1-12 月 97.21%0 2.55%0.24%2003 年 1-12 月 80.19%4.12%15.49%0.20%主营业务利润结构变化情况：各产品占主营业务利润比重 钨钼等有色金属制品 电池材料房地产 物业管理 2002 年 1-12 月 94.65%0 5.01%0.34%2003 年 1-12 月 78.22%1.75%19.93%0.10%原因说明：报告期由于四川泸州“市府花园”房地产项目竣工销售，房地产实现销售收入12,032 万元、主营业务利润 3,949 万元，同比大幅增加，因而房地产业务占主营业务收入、主营业务利润比重增加，钨钼等有色金属制品业务所占比重相应下降。报告期募集资金投资项目电池材料-贮氢合金粉开始生产销售，全年实现销售收入 3,204 万元、主营业务利润 346 万元；募集资金投资项目硬质合金开始生产销售，2003 年实现销售收入5,467 万元、主营业务利润 1,936 万元。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）厦门金鹭特种合金有限公司注册资本为 11,583 万元，主营钨粉、碳化钨粉、异型硬质合金及其他难熔金属材料和氧气、钴粉、合金粉的生产与销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 33,556 万元、净资产 21,334 万元；2003 年实现主营业务收入 28,684 万元、净利润 3,876万元。（以上数据经福建省华兴有限责任会计师事务所审计）（2）厦门虹鹭钨钼工业有限公司注册资本 1,000 万美元，经营范围：生产、销售钨丝、钼丝等各种电光源材料。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 26,690 万元、净资产 14,953 万元；2003 年实现主营业务收入 18,029 万元、净利润 3,719 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任公司事务所审计）（3）成都虹波实业股份有限公司注册资本为 7,204.29 万元，主营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带，电光源产品，电源产品。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,039 万元、净资产 6,857 万元；2003 年实现主营业务收入 10,984 万元、净利润 120 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任公司事务所审计）（4）赣州虹飞钨钼材料有限公司注册资本 2,580 万元，经营范围：钨钼制品的生产和销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,850 万元、净资产 2,555 万元，2003 年实现主营业务收入 3,254 万元、净利润 117 万元。（以上数据经福建省华兴有限责任公司事务所审计）（5）洛阳豫鹭矿业有限责任公司注册资本为 5,000 万元，主营钨矿及其副产品的生产、销售、采购。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,732 万元、净资产 5,772 万元；2003 年因处生产调试阶段，主营业务收入为 0、亏损 163 万元。（以上数据经