600508_2003_上海能源_上海能源2003年年度报告_2004-03-18.pdf

上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年三月十七日 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事王金余、李新宝、杨列克、张启、范维唐、王忠民、王立杰因工作原因未能出席董事会，分别书面委托其他董事出席会议并行使表决权（其中：王金余董事委托刘雨忠董事、李新宝董事委托纪四平董事、杨列克董事委托曹祖民董事、张启董事委托刘雨忠董事、范维唐董事委托乔春华董事、王忠民董事委托刘雨忠董事、王立杰董事委托于嘉董事）。公司董事长曹祖民先生、总会计师兼财务部部长许之前先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构五、公司治理结构.10 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.13 七、董事会报告七、董事会报告.15 八、监事会报告八、监事会报告.22 十、财务报告十、财务报告.28 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.56 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定名称：中文：上海大屯能源股份有限公司 英文：SHANGHAI DATUN ENERGY RESOURCES CO.,LTD.（二）法定代表人：曹祖民（三）董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦杰 戚后勤 联系地址 上海浦东新区桃林路 18 号（环球广场 A 座 8 层）上海浦东新区桃林路 18 号（环球广场 A 座 8 层）电话（021）68550118（021）58218560 传真（021）58215101（021）58215101 电子邮箱 （四）公司注册地址：上海市浦东新区桃林路 18 号 公司办公地址：上海市浦东新区桃林路 18 号 邮政编码：200135 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海能源 股票代码：600508（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 29 日 变更注册登记日期：2002 年 8 月 12 日 注册登记地址：上海市浦东新区桃林路 18 号 企业法人营业执照注册号：3100001006294 上海大屯能源股份有限公司税务登记号：310115631587477 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国南京正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司 2003 年度主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 225,404,524.43 净利润 173,731,456.67 扣除非经常性损益后的净利润 167,901,988.76 主营业务利润 455,515,117.79 其他业务利润 11,698,473.35 营业利润 219,913,790.39 投资收益 75,460.00 补贴收入 6,772,702.21 营业外收支净额-1,357,428.17 经营活动产生的现金流量净额 265,477,127.38 现金及现金等价物净增加额-117,311,289.51 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额见下表：项目 金额（元）固定资产清理损失 675,328.99 其他营业外支出 1,611,047.50 固定资产盘亏 0.00 补贴收入 -6,772,702.21 捐赠支出 0.00 固定资产清理收益 -703,083.35 其他营业外收入 -1,632,031.67 转回的短期投资准备 -166,600.00 合计-6,988,040.74（二）公司近三年主要财务数据和财务指标 1、主要财务数据 单位:元 2003 年 2002 年 本年比上年 增减（）2001 年 主营业务收入 1,722,488,494.48 1,583,037,253.09 8.81 1,465,662,821.80 利润总额 225,404,524.43 222,570,315.28 1.27 198,646,534.45 净利润 173,731,456.67 169,425,619.41 2.54 16,545,4534.37 扣除非经常性损益的净利润 167,901,988.76 166,635,619.92 0.77 163,589,367.42 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日本年末比上年末 增减（）2001 年 12 月 31 日总资产 2,723,636,652.252,181,949,820.21 24.83 1,902,588,812.40 股东权益（不含少数股东权益）1,641,793,092.53 1,608,416,535.86 2.08 1,438,990,916.45 经营活动产生的现金流量净额 265,477,127.38 407,261,759.71 -34.81 424,971,612.52 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 5 2、财务指标 2003 年 2002 年 本年比上年增减（）2001 年 每股收益（元/股）0.43 0.42 2.38 0.41 每股收益注注2 净资产收益率 10.58%11.54%-8.32 11.50%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 10.23%11.35%-9.87 11.37%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.66 1.01 -34.65 1.06 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（）2001 年 12 月 31 日每股净资产（元/股）4.09 3.66 11.75 3.58 调整后的每股 净资产（元/股）4.03 3.60 11.94 3.58 （三）公司报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因股本 401,510,000.00 401,510,000.00 资本公积 961,414,844.44 173,600.00961,588,444.44 见注 1 盈余公积 81,219,879.3926,039,441.46107,259,320.85 本年提取 其中：法定公益金 36,374,299.218,679,813.8245,054,113.03 本年提取 未分配利润 164,271,812.03147,692,015.21140,528,500.00171,435,327.24 见注 2 股东权益合计 1,608,416,535.86173,905,056.67140,528,500.001,641,793,092.53 见注 3 注 1:江苏省徐州沛县预算外资金管理办公室拨付公司购置铁路治安用车辆的专项经费 173,600.00 元。注 2：公司执行财政部修订后的企业会计准则一资产负债表日后事项，调增年初未分配利润及相应调减应付股利 140,528,500.00 元；公司 2003 年度实现净利润 173,731,456.67 元，提取 10%的法定公积金 17,359,627.64 元，提取 5%的法定公益金金 8,679,813.82 元后转入未分配利润；公司期末未分配利润中含应付 2003 年度现金股利 152,573,800 元。注 3:资本公积、未分配利润变动引起股东权益变动。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变化情况 1、股本变动情况表 公司股本变动情况表 公司股本变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 291510000 290210000 1300000 291510000 110000000 110000000 291510000 2902100001300000 291510000 110000000 110000000三、股份总数 401510000 4015100002、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200143 号文和财政部财企便函200159 号文批准，公司于 2001 年 8 月 7 日发行人民币普通股（A 股）11000万股（其中包括国有股存量发行 1000 万股），每股面值 1.00 元，发行价格 9.00元/股。经上海证券交易所上证上字2001128 号 上市通知书 同意，本公司11000万股 A 股于 2001 年 8 月 29 日起在上海证券交易所挂牌交易。（二）股东情况 1、报告期末股东共 41198 户。2、公司前 10 名股东的持股情况（截止日期：2003 年 12 月 31 日）股东名称 期初 持股数（股）本期持股 变动股数（+-）期末持股数（股）期末持股 占总股份 比例（%）股份性质 大屯煤电（集团）有限责任公司 2732300000 273230000 68.05 国有法人股 中国煤炭进出口公司 9430000 0 9430000 2.35 国有法人股 上海宝钢国际经济贸易有限公司 6920000 0 6920000 1.72 国有法人股 华夏成长证券投资基金 0+5378963 5378963 1.34 流通股 兴华证券投资基金 0+3610932 3610932 0.90 流通股 泰阳证券有限责任公司 0+2346156 2346156 0.58 流通股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 0+2038413 2038413 0.51 流通股 景博证券投资基金 0+1356187 1356187 0.34 流通股 交通银行兴科证券投资基金 0+1315300 1315300 0.33 流通股 上海煤气制气物资贸易有限公司 1300000 0 1300000 0.32 社会法人股 大屯煤电（集团）有限责任公司为中国中煤能源集团公司（原中国煤炭工业上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 7进出口集团公司）的控股子公司、第二大股东中国煤炭进出口公司为中国中煤能源集团公司的全资子公司；华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金、兴科证券投资基金的基金管理人均为华夏基金管理有限公司，其他流通股股东未知有关联关系或一致行为人。十大股东中国有法人股股东及社会法人股股东所持股份无质押或冻结情况，流通股股东所持股份未知有质押或冻结情况。3、控股股东情况 大屯煤电（集团）有限责任公司报告期末持有公司股份 273230000 股，占公司总股本的 68.05%，是公司的控股股东，其所持股份报告期内无增减变动，无质押或冻结情况。大屯煤电（集团）有限责任公司成立于 1970 年，主要经营范围：火力发电、建筑安装、地质勘探、勘察设计等。报告期内控股股东实施了债权转股权,注册资本由 105126.53 万元增至 186125 万元；法定代表人由李钟奇先生变更为曹祖民先生；股东由中国中煤能源集团公司一家变为中国中煤能源集团公司（股份数额 136784 万元，占总股本的 73.5%）、国家开发银行（股份数额 31690 万元,占总股本的 17%）、中国信达资产管理公司（股份数额 17651 万元,占总股本的 9.5%）三家股东。控股股东的股东及股权结构变更情况公司已在 2003 年 2 月 14 日 上海证券报、证券时报披露。4、实际控制人情况 报告期内，本公司的控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司为中国中煤能源集团公司（原中国煤炭工业进出口集团公司）的控股子公司、第二大股东中国煤炭进出口公司为中国中煤能源集团公司的全资子公司。公司的实际控制人为中国中煤能源集团公司。中国煤炭工业进出口集团公司是 1997 年经国家经贸委批准组建的，其前身是于 1982 年经国务院批准成立的中国煤炭进出口总公司，法定代表人经天亮。报告期内实际控制人名称变更为“中国中煤能源集团公司”，注册资金本由 13000万元变更为 453728.20 万元。主要经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务，包括煤炭出口；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；煤炭经营；矿产品和机械设备的国内销售，焦炭、煤炭制品的销售。5、公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）华夏成长证券投资基金 5378963 A 股 兴华证券投资基金 3610932 A 股 泰阳证券有限责任公司 2346156 A 股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金2038413 A 股 景博证券投资基金 1356187 A 股 交通银行兴科证券投资基金 1315300 A 股 中国银行华夏回报证券投资基金 1168692 A 股 全国社保基金一零一组合 1114234 A 股 景阳证券投资基金 1056862 A 股 兴安证券投资基金 812011 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明注 5 华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金、兴科证券投资基金、华夏回报证券投资基金、兴安证券投资基金的基金管理人均为华夏基金管理有限公司；景博证券投资基金、景阳证券投资基金的基金管理人均为大成基金管理有限公司；其他流通股股东未知有关联关系或一致行为人。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股 年末持股 曹祖民 男 51 董事长 2002.12.30-2005.12.30 0 0 孙明珊 男 60 副董事长 2002.12.30-2005.12.30 0 0 颛孙正宗 男 60 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 王金余 男 46 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 纪四平 男 47 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 刘雨忠 男 48 董事、经理 2002.12.30-2005.12.30 0 0 李新宝 男 48 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 张 启 男 57 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 穆翔飞 男 31 董事 2003.9.26-2005.12.30 0 0 杨列克 男 46 董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 范维唐 男 68 独立董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 王忠民 男 54 独立董事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 乔春华 男 59 独立董事 2003.6.25-2005.12.30 0 0 王立杰 男 50 独立董事 2003.6.25-2005.12.30 0 0 于 嘉 男 33 独立董事 2002.6.25-2005.12.30 0 0 于反修 男 57 监事会主席 2002.12.30-2005.12.30 0 0 冯 骧 女 52 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 李玉峰 男 53 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 殷华东 男 50 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 翁庆安 男 47 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 高丕银 男 55 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 井玉库 男 48 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 刘冬冬 男 40 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 戚后勤 男 40 监事 2002.12.30-2005.12.30 0 0 高道云 男 45 监事 2003.6.25-2005.12.30 0 0 任正军 男 52 监事 2003.6.25-2005.12.30 0 0 秦 杰 男 44 副经理、董事会秘书 0 0 鲁德朝 男 48 副经理、总经济师 0 0 孙金龙 男 55 副经理、总工程师 0 0 许之前 男 41 总会计师 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职股东单位 职 务 任 期 曹祖民 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事长、党委副书记、总经理 2003 年 3 月至今 孙明珊 大屯煤电（集团）有限责任公司 副董事长、党委书记 1997 年 11 月至今 颛孙正宗 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、工会主席 1997 年 11 月至今 王金余 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、副总经理 1997 年 11 月至今 纪四平 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、副总经理 1997 年 11 月至今 刘雨忠 大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、党委副书记 2000 年 10 月至今 李新宝 大屯煤电（集团）有限责任公司 副总经理 张 启 大屯煤电（集团）有限责任公司 副总经济师 穆翔飞 上海宝钢国际经济贸易有限公司 煤炭贸易部经理 杨列克 中国煤炭进出口公司 总经理 于反修 大屯煤电（集团）有限责任公司 监事、纪委书记 1997 年 11 月至今 冯 骧 煤炭科学研究总院 审计部部长 李玉峰 上海煤气制气物资贸易有限公司 总经理 殷华东 大屯煤电（集团）有限责任公司 副总经理 翁庆安 大屯煤电（集团）有限责任公司 总会计师 刘冬冬 大屯煤电（集团）有限责任公司 资产经营部部长 高丕银 大屯煤电（集团）有限责任公司 法律处处长 任正军 大屯煤电（集团）有限责任公司 工会副主席 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 9 3、年度报酬情况 公司现任董事曹祖民、孙明珊、颛孙正宗、王金余、纪四平、李新宝、张启、穆翔飞、杨列克，现任监事于反修、冯骧、李玉峰、殷华东、翁庆安、刘冬冬、高丕银、任正军不在公司领取报酬，均在股东单位领取报酬。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共八名，年度报酬总额为 66.21万元,金额最高的前三名董事的报酬总额(一名)23.49 万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额(含一名董事兼经理)37.87 万元；年度报酬在 10 万元以上的 1 人，年度报酬在 510 万元区间的 5 人，年度报酬在 35 万元区间的 2人。独立董事津贴每人每年支付 4 万元（税后）。4、报告期离任、聘任情况 （1）报告期离任情况 公司 2003 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于更换公司董事的议案，同意张振声先生因工作原因不再担任公司董事。（2）报告期聘任情况 公司 2002 年度股东大会，审议通过了关于增补公司独立董事的议案和关于增补公司监事的议案，选举乔春华先生、王立杰先生和于嘉先生为公司第二届董事会独立董事；选举高道云先生为公司第二届监事会非职工监事。公司 2003 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于更换公司董事的议案，选举穆翔飞先生为第二届董事会非独立董事。（二）公司员工情况 1、按专业构成分（单位：人）合 计 生产人员 销售人员技术人员财务人员行政人员 离岗退养 19039 16221 61 775 165 1106 711 2、按学历构成分（单位：人）合 计 研究生及以上 大学 大专 中专 技校 高中 初中及以下 19039 13 329 884 1183 2148 3024 11458 3、报告期内公司无需承担费用的退休人员。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 10 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司根据公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范运作。报告期内，公司结合实际，进一步修订了公司章程、董事会工作规则和监事会工作规则，并制定了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的实施细则。具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，并由律师出席见证，能够确保全体股东的合法权益；公司平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利；关联交易定价公平合理，决策程序规范，关联交易信息及时、充分披露，切实维护了公司及中小股东利益。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五分开”，各自独立核算、独立承担风险和责任；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程等规定的条件和程序选聘及变更董事，董事选举中实行累积投票制度。报告期内增选了3名独立董事，目前董事会由15名董事组成（其中：5名独立董事），其人数和人员构成符合法律、法规的要求；重新修订了董事会工作规则；董事会严格按照公司章程及董事会工作规则的规定，召开会议，并依法行使职权；公司董事能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。公司董事会下设战略、薪酬与考核和审计三个专门委员会，制定了各专门委员会的实施细则，明确了各专门委员会人员组成，进一步完善公司董事会组织机构，确保决策高效、科学。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程等规定的条件和程序选聘及变更监事。报告期内增补了 2 名监事，目前公司监事会由 11 名监事组成（其中：4 名职工监事），其人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；重新修订了 监事会工作规则；监事会严格按照公司章程及监事会工作规则的规定，召开会议，并依法行使职权；公司监事能够认真履行诚信、勤勉义务对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，将逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 11公司制定了 信息披露制度，指定公司董事会秘书负责公司信息披露事项、接待股东来访与咨询以及向投资者提供公司公开披露的资料等工作；严格按照法律法规和公司章程的有关规定要求，能够对公司治理、关联交易、大股东或实际控制人情况等重要事项进行真实、准确、完整、及时地披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，参加了报告期内的董事会和股东大会，对各项议案进行了认真审议，对应由独立董事发表意见的关联交易、对外投资等事项发表了客观、公正的意见，对董事会科学决策和公司规范运作起到了积极的促进作用，切实维护了广大中小股东及公司的合法权益。1、在 2003 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第三次会议上，公司独立董事对关于增补公司独立董事的议案发表了独立意见。2、在 2003 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会第四次会议上，公司独立董事对关于更换公司董事的议案、关于公司收购江苏大屯铝业有限公司 75%股权的议案和关于投资组建上海大屯铝箔有限公司(暂定名)的议案发表了独立意见。3、在 2003 年 10 月 22 日召开的公司第二届董事会第五次会议上，公司独立董事对关于王忠民先生不再担任公司独立董事的议案和关于对江苏大屯铝业有限公司追加投资的议案发表了独立意见。4、在 2003 年 12 月 26 日召开的公司第二届董事会第六次会议上，公司独立董事对关于增补濮洪九先生为公司独立董事的议案发表了独立意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。1、业务独立方面 公司拥有独立的产、供、销体系，独立开展煤炭开采、加工、销售自营铁路运输以及机械制修等业务，具有独立于控股股东的完整业务。2、人员独立方面 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位及关联单位双重任职。3、资产完整方面 公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统以及必要的辅助配套设施，具备生产经营所必备的特许经营权和相关无形资产。4、机构独立方面 公司建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。公司设置了财务部、综合部、物资贸易部、人事部、生产技术部、发展计划部、煤炭贸易部、证券部、技术中心、安全监察部等职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。5、财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 12计人员进行公司的财务核算工作。（四）报告期内对高级管理人员的考评和激励机制 公司经理实行年薪制，其他高级管理人员实行岗位技能工资制，考评及激励机制按公司绩效考核办法执行。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 13 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）报告期内公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。1、2002 年度股东大会情况 2003 年 4 月 23 日公司在上海证券报和证券时报上公告了召开 2002年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。因受非典影响，公司就 2002 年度股东大会登记方式变更及延期召开事项，于 2003 年 5 月15 日在上海证券报和证券时报上刊登了关于 2002 年度股东大会登记方式变更及延期召开的公告。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 25 日在上海杨浦区仁德路 79 号虹杨宾馆 3 楼会议厅召开，出席会议的股东及授权代表共 16 人，代表股份 291528100股，占公司股份总数的 72.6079%，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长曹祖民先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议表决通过了如下决议：（1）公司 2002 年度董事会工作报告；（2）公司 2002 年度监事会工作报告；（3）关于公司 2002 年年度报告及摘要的议案；（4）关于公司 2002 年度利润分配预案的议案；（5）关于公司 2002 年度财务决算报告的议案；（6）关于公司 2003 年度财务预算报告的议案；（7）关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构及审计费用的议案；（8）关于修改公司章程的议案；（9）关于修改公司董事会工作规则的议案；（10）关于增补公司独立董事的议案；（11）关于增补公司监事的议案；（12）关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案；（13）关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 26 日 上海证券报、证券时报上。2、2003 年第一次临时股东大会情况 2003 年 8 月 26 日公司在上海证券报和证券时报上公告了召开 2003年第一次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 26 日在上海杨浦区仁德路 79 号虹杨宾馆会议厅召开，出席会议的股东及授权代表共 11 人，代表股份293879642 股，占公司股份总数的 73.1936%，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长曹祖民先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议表决通过了如下决议：（1）关于更换公司董事的议案；（2）关于公司收购江苏大屯铝业有限公司 75%股权的议案；（3）关于投资组建上海大屯铝箔有限公司(暂定名)的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日 上海证券报、证券时报上。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 14（二）选举、更换公司董事、监事情况 具体情况见“四、董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“报告期离任、聘任情况”部分。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 15 七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析 2003 年，公司在董事会领导下，紧紧围绕实现年度生产经营目标，坚持以“诚信经营，透明交易，规范发展”为经营理念，以经济效益为中心，以市场为导向，以用户满意为前提，不断强化各项管理工作，深化公司内部改革，通过采取一系列有针对性的措施，克服了铁路运输紧张、原煤质量波动较大等困难，在全体员工的共同努力下，较好地完成了公司年度生产经营目标，实现了公司经营业绩持续、稳定增长。全年公司原煤产量完成 726.41 万吨，洗煤产量完成 177.10 万吨，铁路货运量完成 1187.99 万吨；实现主营业务收入 172248.85 万元，与 2002 年相比增加了 13945.12 万元，同比增长 8.81%；净利润完成 17373.15 万元，与 2002 年相比增加了 430.59 万元，同比增长 2.54%。（二）报告期公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况（1）公司主营业务范围 公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售（增设分支机构），实业投资，国内贸易（除专项审批项目）等业务，属于煤炭采选业。（2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司目前主要产品为原选煤、洗精煤等。2003 年公司煤炭产品产销率达102.79%，公司销量约占全国煤炭销量的 0.5%。本公司分行业、品种、地区的主营业务情况见下表：1)公司主营业务分行业、品种构成情况 单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）按行业 煤炭生产 1,555,389,470.33 1,131,931,726.0327.22 9.68 13.18 7.67 铁路运输 165,033,706.46 109,535,602.33 33.62 0.74 11.27 -15.76 其他 2,065,317.69 3,170,926.16 -53.53 93.67 142.67 -137.91 按品种 原煤 914,861,076.03 651,069,103.14 28.83 6.03 11.52 10.80 选煤 640,528,394.30 480,862,622.89 24.92 15.34 15.53 0.52 铁路运输 165,033,706.46 109,535,602.33 33.62 0.74 11.27 -15.76 其他 2,065,317.69 3,170,926.16 -53.53 93.67 142.67 137.91.其中：关联交易（煤炭）109,107,912.15 106,469,205.91 2.42 关联交易定价原则 按销售煤炭的品种及其质量等级，以公司当时同类产品的市场价格作为结算价格（不含运费），并根据市场价格变化随时调整向关联方销售煤炭的结算价格。关 联 交 易 必要性、持续性的说明 由于地理环境、历史渊源等原因,公司向控股股东所属坑口发电厂销售煤炭。上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 16 2）煤炭主营业务分地区情况（单位：元）地区 主营业务收入（煤炭）主营业务收入比上年增减（）江苏省 673,231,728.614.66上海市 505,409,657.30-10.69浙江省 192,698,472.6198.05出口 91,896,192.5978.60其他 92,153,419.2252.88合计 1,555,389,470.339.68（3）报告期公司主营业务及其结构变化的说明 报告期内公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化；报告期内公司产品或服务未发生变化。2、主要控股公司的经营情况及业绩 公司无参股公司，并且不存在来源于单个控股公司的投资收益对公司净利润影响达到10以上的情况。公司控股公司情况如下：报告期内公司收购了大屯煤电（集团）有限责任公司持有75%的江苏大屯铝业有限公司股权。江苏大屯铝业有限公司，成立于2002年4月18日，注册资本2366万美元，主要从事生产销售铝锭、铝棒、铝板材、铝线材、铝管材、铝挤压材、铝型材等铝制品及碳素阳极。报告期末该公司仍处于工程建设之中，尚未开展经营活动。3、主要供应商、客户情况（1）公司向前五名供应商采购情况 公司前五名供应商合计采购金额为 8443.45 万元，占公司年度采购总额的13.6%。（2）公司向前五名客户销售情况 公司前五名客户合计销售金额为 57780.29 万元，占公司年度销售总额的33.54%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，为解决铁路运输紧张、原煤质量波动较大等生产经营中出现的问题和困难，不断提高公司的市场竞争力和盈利能力，公司主要采取了以下措施：（1）加大规范化、制度化、程序化管理力度，完善以细化分解指标、量化考核绩效、刚化兑现奖罚为核心的“三化”管理，加强内部管理控制，实行物资集中采购管理，堵塞管理漏洞，提高了经济效益。（2）煤炭生产以建立适应市场要求的生产组织管理机制为目标，实行合理集中生产，加大生产后劲投入，积极推广应用新技术、新工艺，努力提高工作面单产单进水平，保证了生产能力的充分发挥。铁路运输以努力提高经济效益和超额完成运量指标为目标，抓住京杭运河断流的有利时机，积极开拓货源，强化运输组织安排，确保了铁路运量的持续增加。（3）以市场为导向，加强煤炭质量管理，采取低质原煤入洗，合理调整产品结构，适时调整煤炭运输流向、配煤销售等措施，稳定和提高了商品煤质量，进一步稳定了公司煤炭市场，维护了大屯煤的品牌形象。（4）公司始终把安全工作放在首位，坚持“安全第一，预防为主，持续改进，依法管理，以人为本，保障健康”的职业安全健康方针，依法治矿、从严管上海大屯能源股份有限公司 2003 年年度报告 17理，全面落实各级安全生产责任制，确保了全年安全生产奋斗目标的实现。（二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司实际募集资金净额（扣除发行费用）为 87738 万元。本年度投入募集资金为 3384 万元，截止报告期末，累计投入募集资金 70406.02 万元，占计划投资额的 85.08%。报告期内，承诺募集资金投资项目投资进度情况如下：（单位：万元）承诺投资项目 计划投资额 报告期完成 投资额累计完成投资额 实际项目进度(%)实际产