600510_2003_黑牡丹_黑牡丹2003年年度报告_2004-02-16.pdf

黑牡丹(集团)股份有限公司 B L A C K P E O N Y （G R O U P）C O.，L T D.二 O O 三年年度报告 股票代码：6 0 0 5 1 0 地址：江苏省常州市和平南路 4 7号 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人董事长曹德法先生、主管会计工作负责人总会计师张国兴先生及会计机构负责人财务会计部经理衡全芳女士保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 0 第五节 公司治理结构 1 2 第六节 股东大会情况简介 1 4 第七节 董事会报告 1 6 第八节 监事会报告 2 6 第九节 重要事项 2 8 第十节 财务报告 .2 9 第十一节 备查文件目录 6 4 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 英文名称：B L A C K P E O N Y （G R O U P）C O.，L T D.二、公司法定代表人：曹德法 三、公司董事会秘书：戈亚芳 联系地址：江苏省常州市和平南路 4 7 号 联系电话：（0 5 1 9）8 1 6 6 5 1 0 联系传真：（0 5 1 9）8 1 0 9 9 9 6 电子信箱：y a f g e c h i n a d e n i m.c o m 公司证券事务代表：许晨坪 联系地址：江苏省常州市和平南路 4 7 号 联系电话：（0 5 1 9）8 1 3 6 5 1 0 联系传真：（0 5 1 9）8 1 0 9 9 9 6 电子信箱：x c p 8 0 2 6 c h i n a d e n i m.c o m 四、公司注册地址：江苏省常州市和平南路 4 7 号 办公地址：江苏省常州市和平南路 4 7 号 邮政编码：2 1 3 0 0 1 互联网网址：h t t p:/w w w.b l a c k p e o n y.c o m 电子信箱：b l a p e o n y p u b l i c.c z.j s.c n 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：黑牡丹 股票代码：6 0 0 5 1 0 七、公司变更注册登记日期：2 0 0 2 年 6 月 1 1 日 地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 4 1 2 5 税务登记号码：3 2 0 4 0 2 1 3 7 1 8 7 6 0 3 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省常州市化龙巷 1 号恒利大厦 A 座 6 楼 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期公司主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 指 标 名 称 2 0 0 3 年度 利润总额 1 4 5,7 1 9,8 8 3.8 5 净利润 1 0 5,5 3 1,9 2 3.7 7 扣除非经常性损益后的净利润*1 0 0,0 5 0,6 6 9.7 1 主营业务利润 1 9 4,1 4 3,4 0 3.9 2 其他业务利润 2,0 6 6,4 6 6.6 8 营业利润 1 3 7,7 1 5,6 3 3.2 8 投资收益 2,0 8 8,3 1 1.5 0 补贴收入 4,1 9 3,7 0 7.1 7 营业外收支净额 1,7 2 2,2 3 1.9 0 经营活动产生的现金流量净额 1 2 1,9 3 9,6 3 9.2 1 现金及现金等价物净增减额 2 1,4 9 8,3 1 9.1 9 *注：非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 补贴收入 4,1 9 3,7 0 7.1 7 加：工业企业经济增长点贴息等 7 1 0,0 0 0.0 0 加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备)4,0 4 2,6 3 3.5 6 加：短期投资收益-2,1 5 5,7 1 8.2 8 加:计提的短期投资跌价准备转回 3,8 4 9,9 9 1.6 8 减：其它营业外支出 2,3 2 0,4 0 1.6 6 减：上述损益所得税影响数 2,8 3 8,9 5 8.4 1 按权益法对净利润的影响数 5,4 8 1,2 5 4.0 6 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 5 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 2 年度 指 标 名 称 2 0 0 3 年度 调整后 调整前 2 0 0 1 年度 主营业务收入 8 2 0,2 2 6,4 6 9.1 3 1,0 0 7,0 1 2,7 2 6.9 6 1,0 0 7,0 1 2,7 2 6.9 6 8 8 0,6 5 0,5 7 6.2 7 净利润 1 0 5,5 3 1,9 2 3.7 7 1 2 5,8 9 2,0 5 9.2 7 1 2 5,8 9 2,0 5 9.2 7 8 7,0 4 9,3 1 2.6 0 总资产 1,2 1 3,2 3 4,7 4 3.7 5 1,1 6 5,8 0 8,1 9 9.5 1 1,1 6 5,8 0 8,1 9 9.5 1 7 6 1,4 1 5,1 8 0.3 0 股东权益（不含少数股东权益）9 6 6,3 6 3,7 5 1.6 9 8 8 3,9 5 3,6 8 2.5 2 8 1 0,8 9 1,8 8 2.5 2 2 2 3,4 2 4,1 0 4.9 7 每股收益（元/股）0.7 2 0.8 6 0.8 6 0.8 1 每股净资产（元/股）6.6 1 6.0 5 5.5 5 2.0 7 调整后的每股净资产（元/股）6.6 1 6.0 5 5.5 5 2.0 6 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.8 3 0.7 9 0.7 9 0.7 4 全面摊薄净资产收益率（%）1 0.9 2 1 4.2 4 1 5.5 3 3 8.9 6 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）1 1.5 8 2 2.8 6 2 2.8 6 2 8.8 5 注：由于会计政策调整，因此 2 0 0 2 年度部分项目作出相应的追溯调整。三、按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2 0 0 3 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 0.0 9 2 2.4 8 1.3 3 1.3 3 营业利润 1 4.1 8 1 5.8 6 0.9 4 0.9 4 净利润 1 0.9 2 1 2.2 2 0.7 2 0.7 2 扣除非经常性损益后的净利润 1 0.3 5 1 1.5 8 0.6 8 0.6 8 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 6 四、报告期内股东权益变化情况（一）股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 4 6,1 2 3,6 0 0.0 0 5 3 2,7 6 7,6 7 0.5 2 7 3,7 3 7,7 1 2.5 9 2 5,2 5 6,1 6 6.5 8 3 3,0 0 6,7 3 2.8 3 8 8 3,9 5 3,6 8 2.5 2 本期增加-5 0,7 1 6,8 7 1.0 1 1 0,4 7 5,7 7 5.2 9 5,2 3 7,8 8 7.6 5 1 0 5,5 3 1,9 2 3.7 7 1 7 1,9 6 2,4 5 7.7 2 本期减少-2,7 5 4.7 5 -8 9,5 4 9,6 3 3.8 0 8 9,5 5 2,3 8 8.5 5 期末数 1 4 6,1 2 3,6 0 0.0 0 5 8 3,4 8 1,7 8 6.7 8 8 4,2 1 3,4 8 7.8 8 3 0,4 9 4,0 5 4.2 3 4 8,9 8 9,0 2 2.8 0 9 6 6,3 6 3,7 5 1.6 9 （二）变动原因说明 1、资本公积变动是由于国家拨入的用于国债项目的财政补贴款 5 0,4 0 0,0 0 0.0 0元转入资本公积，以及股本溢价增加 3 1 6,8 7 1.0 1元和股权投资准备减少 2,7 5 4.7 5元所致。2、盈余公积变动是由于本年度提取净利润的 1 0%的法定盈余公积金后增加所致。3、法定公益金变动是由于本年度提取净利润的 5%增加所致。4、未分配利润变动是由于本年度实现的利润增加，减去提取的盈余公积金、法定公益金和合资子公司提取的职工奖励及福利基金。5、股东权益变动是由于本年度利润增加以及实施了 2 0 0 2 年度分红所致。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 7 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、报告期内公司股东情况变化（一）股份变动情况表 数量单位：股 股 份 类 型 本 次 变动前 本次变动增减（+，-）本 次 变动后 一、未上市流通股份 配股 送股 公积金转股 增发 首 发 小 计 1、发起人股份 其中：国家持有股份 3 7 8 4 5 8 0 0 3 7 8 4 5 8 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 4 8 1 3 1 0 0 3 4 8 1 3 1 0 0 3、内部职工股 1 0 8 0 0 0 0 0 1 0 8 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 5、自然人持有的非流通股 2 4 6 6 4 7 0 0 2 4 6 6 4 7 0 0 未上市流通股份合计 1 0 8 1 2 3 6 0 0 1 0 8 1 2 3 6 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3 8 0 0 0 0 0 0 3 8 0 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3 8 0 0 0 0 0 0 3 8 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1 4 6 1 2 3 6 0 0 1 4 6 1 2 3 6 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 3 7号文审核批准，2 0 0 2年 6月 3 日，公司 3 8 0 0 万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行，发行价 1 4.4 9 元/股。2、经上海证券交易所上证上字 2 0 0 2 1 0 6号文审核批准，2 0 0 2年 6月 1 8日，公司发行的 3 8 0 0 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，股票简称为“黑牡丹”，股票代码为“6 0 0 5 1 0”。3、公司现存的 1 0 8 0 万股内部职工股于 1 9 9 2 年 1 2 月 1 8 日经江苏省体改委苏体改生（1 9 9 2）1 9 6 号文批准，向内部职工发行，发行价格 1.8 0 元/股，发行数量 4 5 0万股，经历年转增，数量增加到目前的 1 0 8 0万股，自 2 0 0 2年 6月 3日起，期满三年后可申请上市流通。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 8 二、股东情况（一）报告期末股东总数：1 0 1 6 9 名 （二）公司前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内 增 减 年末持股 数量(股)比例（）股 份 类 别（已 流通或未流通）质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 股东性质（国有股东 或外资股东）常州国有资产投资经营总公司 无 3 7 8 4 5 8 0 0 2 5.9 0 未流通 无 国家股 常州市新发展实业公司 无 3 4 0 9 3 1 0 0 2 3.3 3 未流通 无 社会法人股 3 6 0 0 0 0 0 2.4 6 未流通 无 自然人持有的非流通股 曹德法 无 2 4 0 0 0 0.0 2 未流通 无 内部职工股 3 6 0 0 0 0 0 2.4 6 未流通 无 自然人持有的非流通股 王盘大 无 1 2 0 0 0 0.0 1 未流通 无 内部职工股 2 9 3 3 6 7 5 2.0 1 未流通 无 自然人持有的非流通股 金梅英 无 3 6 0 0 0 0.0 2 未流通 无 内部职工股 2 9 3 3 6 7 5 2.0 1 未流通 无 自然人持有的非流通股 张国兴 无 2 4 0 0 0 0.0 2 未流通 无 内部职工股 2 9 3 3 6 7 5 2.0 1 未流通 无 自然人持有的非流通股 周顺生 无 1 2 0 0 0 0.0 1 未流通 无 内部职工股 2 9 3 3 6 7 5 2.0 1 未流通 无 自然人持有的非流通股 戴伯春 无 9 6 0 0 未流通 无 内部职工股 1 7 3 0 0 0 0 1.1 8 未流通 无 自然人持有的非流通股 袁国民 无 2 4 0 0 0 0.0 2 未流通 无 内部职工股 1 7 3 0 0 0 0 1.1 8 未流通 无 自然人持有的非流通股 戈亚芳 无 1 4 8 0 0 0.0 1 未流通 无 内部职工股 注：（1）公司前十名股东中，金梅英女士为常州市新发展实业公司董事长；其余股东不存在关联关系。（2）常州国有资产投资经营总公司所持股份为国家股，代表国家持股。（三）、公司控股股东情况 1、公司第一大股东 第一大股东名称：常州国有资产投资经营总公司 法定代表人：蔡建兴 成立日期：1 9 9 4 年 3 月 2 0 日 注册资本：2 5 0 0 0 万元人民币 经营范围：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。2、报告期内，公司控股股东未发生变化。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 9（四）报告期内其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东 法人股东名称：常州市新发展实业公司 法定代表人：金梅英 成立日期：1 9 9 2 年 1 1 月 2 4 日 注册资本：1 7 8 4.7 万元人民币 经营范围：工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、电子计算机及配件、装饰材料、百货、五金、交电、化工（除危险品）、劳保用品、针纺织品销售，服装、纺织品加工、制造（除专项规定），电子设备及通讯设备维修，技术咨询。（五）公司前十名流通股股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）甘海菲 2 3 7 0 1 1 A 股 崔梅英 1 7 8 0 0 0 A 股 潘秋娟 1 5 6 3 0 0 A 股 徐志河 1 4 3 7 0 0 A 股 王际慧 1 1 9 1 0 0 A 股 李义才 1 1 7 5 2 6 A 股 戎 强 1 1 6 1 0 0 A 股 张素梅 1 1 3 2 7 4 A 股 徐福忠 1 1 2 0 7 3 A 股 高剑文 1 1 1 0 0 0 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起止日期 年初持股 数 量（股）期末持股 数量（股）本年度 是否变化 曹德法 董事长 男 5 2 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 3 6 2 4 0 0 0 3 6 2 4 0 0 0 否 王盘大 副董事长、总经理 男 5 4 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 3 6 1 2 0 0 0 3 6 1 2 0 0 0 否 周顺生 董事、常务副总 男 5 5 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 2 9 4 5 6 7 5 2 9 4 5 6 7 5 否 张国兴 董事、副总经理、总会计师 男 5 2 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 2 9 5 7 6 7 5 2 9 5 7 6 7 5 否 戴伯春 董事、工会主席 男 5 4 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 2 9 4 3 2 7 5 2 9 4 3 2 7 5 否 朱志洪 董事 男 4 1 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 张锡渭 董事 男 5 4 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 杨雄胜 独立董事 男 4 4 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 徐文英 独立董事 男 5 3 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 郑培敏 独立董事 男 3 2 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 俞洪生 独立董事 男 6 2 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 金梅英 监事会主席 女 5 5 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 2 9 6 9 6 7 5 2 9 6 9 6 7 5 否 林卫平 监事 男 3 5 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 0 0 否 邓建军 监事 男 3 5 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 4 8 0 0 4 8 0 0 否 梅基清 副总 男 3 9 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 1 7 3 2 4 0 0 1 7 3 2 4 0 0 否 戈亚芳 副总、董事会秘书 女 3 2 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 1 7 4 4 8 0 0 1 7 4 4 8 0 0 否 袁国民 副总 男 5 0 2 0 0 3 年 4 月-2 0 0 6 年 3 月 1 7 5 4 0 0 0 1 7 5 4 0 0 0 否 董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 金梅英 常州市新发展实业公司 董事长 2 0 0 2 年 6 月至今 林卫平 常州市新发展实业公司 党总支副书记 2 0 0 3 年 6 月至今 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 11（二）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序、确定依据 公司按照 2 0 0 2 年年度股东大会审议通过的 关于公司董事薪酬确定办法 和 关于公司监事薪酬确定办法，根据公司实际经营指标完成情况，将在本公司担任具体行政管理职务的公司董事、监事、高级管理人员作为公司行政管理人员考核，确定报酬。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 1 6 9.6 9万元；金额最高的前三名董事的报酬总额 7 0.5 5万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额6 9.9 5 万元。每位独立董事每年津贴费 3 万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。3、报酬区间 区 间 人 数 2 0 万以上 5 1 0-2 0 万 3 1 0 万以下 1 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：朱志洪、张锡渭、金梅英、林卫平；其中金梅英、林卫平在股东单位常州市新发展实业公司领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及原因 由于董事会换届，姚顺才董事、邓建军董事和岳小勇董事离任；由于监事会换届，袁国民监事、潘彩芳监事和宋彬彬监事离任。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1 6 3 7 人，无需公司承担费用的离退休职工。1、员工专业构成 专业构成 生产及管理人员 销售人员 技术人员 财务人员 人 数 1 2 6 0 4 4 3 2 1 1 2 所占比例（%）7 6.9 7 2.6 9 1 9.6 1 0.7 3 2、员工教育程度 教育程度 大专及大专以上 中专 高中及高中以下 人 数 2 1 5 1 9 0 1 2 3 2 所占比例（%）1 3.1 3 1 1.6 1 7 5.2 6 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 12 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司修改了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则和信息披露管理办法等一系列制度，并严格按照这些制度规范公司的行为，加强信息披露工作。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照上市公司股东大会的规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算，控股股东未干预公司的财务、会计活动。公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作，确保生产经营的独立性。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 13 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司董事会进行了换届，公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，于 2 0 0 3 年 4 月 1 5 日召开的 2 0 0 2 年年度股东大会上选举了四位独立董事，独立董事人数超过了公司 1 1 名董事总人数的三分之一。独立董事就职以来，出席了任期内的公司董事会，审议了公司财务报告，参与了公司重大决策，并对公司对外担保事项发表了专项意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务独立情况 公司在业务上与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。2、人员独立情况 公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3、资产独立情况 公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场，并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。4、机构独立情况 公司机构完整，下设十五个科室、四个车间和一个技术中心，各个部门职责明确，运行良好。5、财务独立情况 公司严格按照企业会计制度设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行帐户，单独进行纳税。四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司按照 2 0 0 2年年度股东大会审议通过的关于公司董事薪酬确定办法，并参照常州市关于国有企业经营者年薪制考核管理办法，并根据公司实际经营指标完成情况，对公司高级管理人员考评，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 14 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，即 2 0 0 2 年年度股东大会。一、股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 3 年 3 月 1 2 日在上海证券报刊登关于召开 2 0 0 2 年年度股东大会的通知。公司 2 0 0 2年年度股东大会于 2 0 0 3 年 4 月 1 5日下午 1:0 0在江苏省常州市光华西路 9 号金农宾馆 3 号楼 4 楼金农厅召开，与会股东及股东代理人共计 6 1 人，代表股份 9 7 6 7 1 5 6 0股，占公司股份总额的 6 6.8 4，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事会召集，董事长曹德法先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。江苏金禾律师事务所执业律师罗玉清现场见证并出具了法律意见书，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。二、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2 0 0 2 年年度股东大会采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：1、审议通过二 0 0 二年度董事会工作报告；2、审议通过二 0 0 二年度监事会工作报告；3、审议通过二 0 0 二年度财务决算报告；4、审议通过二 0 0 二年度利润分配预案；5、审议通过修改公司章程的议案；6、审议通过股东大会议事规则；7、审议通过董事会议事规则；8、审议通过监事会议事规则；9、审议通过独立董事制度；1 0、审议通过董事会秘书工作细则；1 1、审议通过信息披露管理办法；1 2、审议通过关于董事会换届及增设独立董事的议案；1 3、审议通过关于监事会换届选举的议案；1 4、审议通过关于董事薪酬确定办法的议案；1 5、审议通过关于监事薪酬确定办法的议案；1 6、审议通过关于董事会下设各专业委员会的议案；1 7、审议通过关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其薪酬的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 3 年 4 月 1 6 日上海证券报。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 15 三、选举、更换公司董事、监事的情况 经公司 2 0 0 2 年年度股东大会审议通过，选举曹德法先生、王盘大先生、周顺生先生、张国兴先生、戴伯春先生、朱志洪先生和张锡渭先生为公司第三届董事会董事，杨雄胜先生、徐文英先生、郑培敏先生和俞洪生先生为公司第三届董事会独立董事，选举金梅英女士和林卫平先生为公司第三届监事会监事。经公司三届三次职工代表大会推选，选举邓建军先生为公司第三届监事会监事。由于董事会换届，姚顺才董事、邓建军董事和岳小勇董事离任；由于监事会换届，袁国民监事、潘彩芳监事和宋彬彬监事离任。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 16 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2 0 0 3年对公司来说是极不平常的一年，虽然全国纺织品的出口总量出现了 2 0%左右的增长，但作为其中一个子行业的牛仔布的市场环境发生了较为严峻的变化。主要体现在两个方面：一是国际、国内牛仔布市场需求出现严重滑坡，全国绝大多数牛仔布生产企业出现开工不足的情况；二是主要原材料棉花的价格持续大幅的上涨，全年棉花价格上涨 8 0%左右，作为纺织企业中对棉花需求比例最多的牛仔布生产企业，在成本上造成尤其大的压力。需求萎缩和成本上升的双重压力贯穿了整个 2 0 0 3 年，公司管理层深刻认识到形势的严峻，充分发挥公司在品牌、技术、质量和装备等方面的优势，抓住产品和销售两个方面努力消化市场不利因素对公司造成的影响。1、通过加强技术开发，不断调整产品结构，重点做“新、奇、特”的产品，促进了客户对品种的吸引力，同时提高了产品附加值，避免了常规品种的激烈竞争，2 0 0 3年公司新产品的销售占到了全部销售的 7 5%，部分抵消了成本上升的压力，使公司产品依然保持了比较高的盈利水平。2、加强对销售的管理和市场拓展。一方面注重对客户的全方位服务，用“交单快、质量稳、风格确定准”赢得客户满意。另一方面，创造一切机会积极拓展市场，2 0 0 3年 4月公司日本办事处正式运作，公司还主动参加在美国、香港等地的纺织品博览会，增加了公司产品直接与国际市场接触的机会；公司利用“黑牡丹”品牌的知名度，积极和国际知名品牌合作，赢得了一批稳定的大客户。在 2 0 0 3 年非常困难的情况下，公司还是取得了比较满意的经营业绩。报告期内，公司实现牛仔布产量 4 5 6 9 万米，同比减少 2 1.7 8%，主营业务收入 8 2,0 2 2.6 5 万元，比上年同期减少 1 8.5 5%，净利润 1 0,5 5 3.1 9 万元，比上年同期减少 1 6.1 7%。公司主要经济指标虽然出现了近年以来的第一次下滑，但在严峻的经营环境下取得如此的经营业绩来之不易，公司全体员工努力拼搏、扎实工作，使公司仍然保持了全国同行业中的领先地位。二、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务等。1、主营业务行业构成情况：（1）公司属纺织行业，主要产品为牛仔布、色织布和服装。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 17（2）按产品分 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 同比增长（%）主营业务利润 同比增长（%）牛仔布 5 4 5,8 3 5,1 1 1.2 4 -2 1.1 6 1 4 7,1 5 4,2 6 3.6 8 -2 7.1 7 服 装 2 2 9,6 5 3,0 7 1.9 8 -1 5.4 7 4 3,3 0 2,5 1 5.1 1 -1 7.3 8 色织布 4 4,7 3 8,2 8 5.9 1 4.0 7 4,0 6 7,1 2 9.2 4 8.8 1 合 计 8 2 0,2 2 6,4 6 9.1 3 -1 8.5 5 1 9 4,1 4 3,4 0 3.9 2 -2 4.7 9 （3）按地区分（仅分析公司自营出口的主营业务收入和主营业务利润）公司 2 0 0 3 年自营出口地区分析 单位：万美元 地 区 主营业务收入 同比增长（%）主营业务利润 同比增长（%）日本 1 9 3 8.1 0 -1 2.0 2 4 5 8.7 5 -1 8.7 5 香港 6 4 0.7 9 -7.8 4 1 5 1.6 7 -1 4.2 8 亚洲 其他 1 1 1 2.6 7 8 5.0 9 2 6 3.3 7 7 0.9 3 欧 洲 9 4 5.5 4 -0.7 3 2 2 3.8 1 -5.4 6 美 洲 5 7 2.2 1 -3 2.4 9 1 3 5.4 4 -3 7.6 5 其 他 3 4.6 9 -9 5.4 0 8.2 1 -9 5.7 5 合 计 5 2 4 4 -1 2.8 9 1 2 4 1.2 5 -1 9.5 5 2、占主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的主要产品经营情况 单位：人民币元 产 品 销售收入 销售成本 毛利率（%）牛仔布 5 4 5,8 3 5,1 1 1.2 4 3 9 8,6 8 0,8 4 7.5 6 2 6.9 5 服 装 2 2 9,6 5 3,0 7 1.9 8 1 8 6,3 5 0,5 5 6.8 7 1 8.8 6 色织布 4 4,7 3 8,2 8 5.9 1 4 0,6 7 1,1 5 6.6 7 9.0 9 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净利润 公司持股 比例（%）常州市大德纺织有限公司 印染、纺纱、织布 1 0 0 0 3 6 9 5.9 0 9 9 3.0 0 9 5 黑牡丹进出口有限公司 自产产品及技术出口业务、生产所需原辅料、机械设备及技术进口 1 0 0 0 1 9 1 5.7 9 1 6 4.5 1 9 5 常州宝顿时装有限公司 服装、服饰品 4 3 5 5 4 4 3.9 3 1 5 4 8.3 4 7 5 黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 18（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 1 8 1 1 2 万元,占年度采购总额的 2 8.8 3%。公司向前五名客户合计的销售总额为 2 5 7 7 6 万元，占年度销售总额的 3 1.4 3%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1 由于前几年牛仔布市场行情较好，民营企业大量涌入，导致目前国内牛仔布的生产能力已经严重过剩，牛仔布市场出现严重供大于求的局面，公司产品销售收入 出现了近年以来的第一次下滑。公司将通过以下措施来促进公司产品的销售，用高质量、多品种的产品留住客户，用积极主动的工作发展新客户，从而巩固“黑牡丹”牛仔布在国内的领先地位：（1）发挥新产品开发的优势，通过不断开发新产品，以多样的产品吸引客户，以时尚的新产品引导市场；（2）加强客户关系管理，进一步拓展海外市场；（3）完善销售部门的激励机制，提高业务人员的积极性。2 棉花价格在整个 2 0 0 3 年涨幅 8 0%左右，而产成品的价格几乎没有上涨，公司产品成本增加，对公司盈利能力产生较大的压力。公司将通过以下措施来增强公司的盈利能力，来抵消原料成本上升带来的经营压力：（1）加强原纱、原棉的采购管理，稳定并进一步提高纱线的自给率，尽可能的减少棉花涨价的影响；（2）进一步改善产品结构，提高生产效率，开发较高附加值的新产品；（3）通过公司完善预算工作，加强各个管理环节的成本、费用控制。三、报告期内的投资情况（一）募集资金投资项目 本公司于 2 0 0 2年 6月 3日向社会公开发行人民币普通股 3 8 0 0万股，扣除发行费用后，共募集资金 5 3 5,7 4 2,4 3 0 元。黑牡丹（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 19 募集资金运用项目投资进度表 单位：万元 投资计划 序 号 项 目 承诺投资 总 额 2 0 0 2 年 2 0 0 3 年 报告期投资 累计投资 投资进度（%）1 改造染色设备开发弹力系列面料替代进口技术改造项目 1 5 4 8 5.1 0 8 0 0 0 7 4 8 5.1 1 3 8.6 1 5 8 3 9.1 1 0 0.0 2 引进关键设备开发天丝系列产品技术改造项目 5 4 4 8.8 0 4 9 5 5.1 4 9 3.7 8 7 3.8 4 9 3 0.6 9 0.6 3 引进关键设备开发条格轻薄型牛仔布及高档后整理技术改造项目 3 6 6 9.0 0 3 5 3 4.8 1 3 4.2 2 5 1.6 3 3 0 2.1 9 0.0 4 引进纱线漂染及高档色织物后整理设备技术改造项目 4 5 3 5.0 0 4 2 0 8.0 3 2 7.0 3 8 4.4 8.5 5 引进关键设备开发超薄型彩色牛仔布及触感后整理技术改造项目 3 4 1 4.4 0 3 3 2 8.2 8 6.2 4 4 0.0 2 9 5 4.0 8 6.5 6 建立黑牡丹（