600792_2003_云煤能源_马龙产业2003年年度报告_2004-03-12.pdf

马龙产业 2003 年年度报告全文 云南马龙产业集团股份有限公司 云南马龙产业集团股份有限公司 YUNNAN MALONG INDUSTRY GROUP CO.,LTD 2003 年年度报告2003 年年度报告 披露时间：二 00 四年三月十三日 披露报刊：上海证券报 二 00 四年三月十一日 披露时间：二 00 四年三月十三日 披露报刊：上海证券报 二 00 四年三月十一日 马龙产业 2003 年年度报告全文 1 目 录 目 录 重要提示及释义1 第一章 公司基本情况2 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五章 公司治理结构13 第六章 股东大会情况简介17 第七章 董事会报告22 第八章 监事会报告31 第九章 重要事项33 第十章 财务报告37 第十一章 备查文件78 马龙产业 2003 年年度报告全文 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司副董事长邹立峰先生因公出差未能出席本次会议。公司董事长夏蜀先生、总经理束荣桂先生、主管会计工作负责人财务总监鲜思林先生及会计机构负责人自路学先生申明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。公司 2003 年财务会计报告经中和正信会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。释 义 释 义 除特别规定,本报告中下列词语定义如下:本公司、公司:云南马龙产业集团股份有限公司 证监会、中国证监会:中国证券监督管理委员会 滇能公司：云南滇能控股（集团）公司 元:人民币元 马龙产业 2003 年年度报告全文 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：云南马龙产业集团股份有限公司 中文名称简称：马龙产业 英文名称：YUNNAN MALONG INDUSTRY GROUP CO.，LTD 英文名称简称：MALONG INDUSTRY 2、公司法定代表人：夏 蜀 3、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式。名称 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲜思林 张小可 联系电话（0871）3018339（0871）3018278 传 真（0871）3620178（0871）3620661 电子信箱 4、联系地址：云南省昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 邮 编：650021 公司注册地址：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 邮 编：655102 公 司 网 址：http:/ 5、公司信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：马龙产业 股票代码：600792 7、其他有关资料：公司首次注册日期：1997 年 1 月 20 日 马龙产业 2003 年年度报告全文 4公司注册地点：云南省曲靖市马龙县王家庄镇 公司企业法人营业执照注册号：5300001006726 公司税务登记号码：530321291988687 办公地址：云南省昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司 中和正信（云南）会计师事务所有限责任公司地址：云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 910 层 马龙产业 2003 年年度报告全文 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据的财务指标 一、公司本年度主要财务数据的财务指标 指标项目 金额（元）利润总额 23，478，767.27 净利润 20，840，990.64 扣除非经常性损益后的净利润 20,550,010.69 主营业务利润 93，439，134.54 其他业务利润 5，265，547.80 营业利润 22，701，250.78 投资收益 86，711.42 补贴收入 2，260，894.07 营业外收支净额 1，570，089.00 经营活动产生的现金流量净额 40，469，460.03 现金及现金等价物净增加额 25，800，936.74 注：扣除非经常性项目涉及的项目、金额为：项目 金额（元）扣除所得税影响后金额营业外收入 148，291.30 126，04761 营业外支出（不含提取的减值准备）362，284.00 338，291。46 出口贴息 197，628.00 167，983。.80 出口奖励 290，200.00 246，670.00 转回存货跌价准备 104，200.00 88，570.00 合计 378，035.30 290，979.94 二、截止本报告期末公司前三年主要财务数据和会计指标 二、截止本报告期末公司前三年主要财务数据和会计指标 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（元）542，918，837.38162，909，230.14 80，638，328.05 净利润（元）20，840，990.6410，916，016.08 25，752，813.6 总净产（元）359，216，884.52256，568，353.39 154，594，876.93 马龙产业 2003 年年度报告全文 6股东权益（不含少数股东权益）（元）140，667，350.16101，159，236.25 70，730，603.45 每股收益（元）0.272 0.214 0.50 每股净资产（元）1.84 1.98 1.39 调整后的每股净资产（元）1.82 1.84 1.38 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.529 1.46 0.24 全面摊薄净资产收益率（%）14.92 10.79 36.36 扣除非经常性损益后的加权平权净资产收益率（%）17.21 14.43 23.79 注：公司在报告期内实施了用股本溢价资本公积金 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本的方案。三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万股、元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 5100 91，080，516.59 327，330.350 41，248，610.69 101，159，236.25本期增加 2550 18，790，923.27 0 0 62，089，601.33 39，508，113.91本期减少 0 66，545，080.34 327，330.350 41，248，610.69 0 期末数 7650 43，326，359.52 0 0 17，894，154.74 140，667，350.16注：变动原因 1、公司股本增加 2550 万股是 2003 年实施了资本公积金 10 股转增 5 股方案；2、资本公积金增加是在公司整体收购云南曲靖磷酸盐化工厂后,中国信达资产管理公司昆明办事处按政策豁免相关债务所致，减少部份的 2550 万元转增股本，其余的用来弥补 2001 年前的累计亏损。3、盈余公积金减少是用于弥补 2001 年以前的累计亏损；4、股东权益系比上年增加 3，950.8 万元是报告期内公司实现净利润 2084.1 万元，以及前述中国信达资产管理公司昆明办事处豁免公司相关债务所致。马龙产业 2003 年年度报告全文 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况 一、公司股份变动情况 单位：万股 本次变动增减（+、）股份类别 变动前 配股 送股 公积金转股 小计 变动后 一、未流通股份 其中 法人持有股份 国有法人持有股份 3600 1800 5400 尚未流通股份合计 3600 1800 5400 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股份 1500 750 2250 已流通股份合计 1500 750 2250 三、股份总数 5100 2550 7650 二、公司股票发行上市情况 二、公司股票发行上市情况 1、股票上市情况 股票种类：人民币 A 股 发行日期：1996 年 12 月 18 日 发行价格：每股 4.8 元 发行数量：15,000,000 股 上市日期：1997 年 1 月 23 日 获准上市交易数量：1500 万股 截止到报告期末的前三年公司未发行过股票。2、报告期内，按照中国证监会“证监会计字（2001）16 号”文件（弥补累计亏损马龙产业 2003 年年度报告全文 8的来源、程序及信息披露）在弥补以前年度累计亏损后，公司资本公积金余额为50,159,236.25 万元,其中股本溢价公积 39,134,841.41 元,股本投资准备资本公积11,024,394.84 元。公司用股本溢价资本公积金以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数实施每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本。转增后，公司总股本为 7650 万股。3、公司无尚存内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东人数为 2036 户。2、持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东、前 10 名股东及前 10 名流通股股东情况说明(1)前十名股东持股表 单位：股 名次 股东名称 年 度 内 增减 年末持股数 所占比例(%)股份类别质 押 或 冻 结的股份数量 股份性质 1 马龙县国有资产管理局 1800000 5400000070.58 未流通 无 国家股 2 兴业证券 1392856 3510932 4.59 流通股 未知 社会公众股 3 何涛 7420 249920 0.326 流通股 未知 社会公众股 4 周健 113873 239373 0.312 流通股 未知 社会公众股 5 谢永昌 62750 168450 0.22 流通股 未知 社会公众股 6 吴贤珍 不详 155250 0.202 流通股 未知 社会公众股 7 董改明 不详 145362 0.19 流通股 未知 社会公众股 8 王本志 不详 141871 0.185 流通股 未知 社会公众股 9 何梅芳 不详 126077 0.164 流通股 未知 社会公众股 10 史秀珍 不详 124954 0.163 流通股 未知 社会公众股 注：a 上述前十名股东中国家股股东马龙县国资局与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。马龙产业 2003 年年度报告全文 9b 公司持股 5%(含 5%)以上的股东只有云南省马龙县国有资产管理局一家，其所持有的股份无质押、冻结的情况。C 公司在本年度实施了资本公积金 10 股转增 5 股的议案，股东所持股份数期末比期初相应增加 50%。(2)前十名流通股股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 年未持有流通股的数量种类(A、B、H 股或其它)1 兴业证券 3510932 A 股 2 何涛 249920 A 股 3 周健 239373 A 股 4 谢永昌 168450 A 股 5 吴贤珍 155250 A 股 6 董改明 145362 A 股 7 王本志 141871 A 股 8 何梅芳 126077 A 股 9 史秀珍 124954 A 股 10 倪丽萍 119200 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东公司未知其是否存在关联关系 3、公司控股股东情况 控股股东名称：马龙县国有资产管理局 公司实际控制人：云南滇能（集团）控股公司 法定代表人：王大鷟 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：10.6133 亿元 主营业务：电站投资及生物工程开发及经营，电力生产及销售，电力工程管理及施工技术咨询服务，电力设备及产品的开发经营。煤、工业用燃油，电器设备，百货，五金交电，化工产品（不含管理产品），建筑及装饰材料，普通机械设备，电子产品，通信设备（不含管理商品）的批发、零售、代购、代销。以水电为主，多领域的开发投资、持股经马龙产业 2003 年年度报告全文 10营业务。企业性质：有限责任 报告期马龙县国资局将所持 5400 万股（占总股本的 70.58%，转增股本前总股本 5100万股中的 3600 万股）国家股托管给云南滇能（集团）控股公司。马龙产业 2003 年年度报告全文 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股)年 末 持 股数(股)变动 原因 夏蜀 董事长 男 36 2003.72006.7 0 0 邹立峰 副董事长 男 40 2003.72006.7 0 0 冯彪 副董事长 男 37 2003.72006.7 0 0 赵杰 董事 男 54 2003.72006.7 0 0 董事 2003.72006.7 束荣桂 总经理 男 47 2003.6-2006.6 0 0 白书云 董事 男 42 2003.72006.7 0 0 冯建 独立董事 男 41 2003.72006.7 0 0 杨斯迈 独立董事 男 60 2003.72006.7 0 0 彭良波 独立董事 男 45 2003.72006.7 0 0 李洪 监事长 男 40 2003.72006.7 0 0 张家平 监事 男 31 2003.72006.7 0 0 张晖 监事 男 33 2003.72006.7 0 0 鲜思林 董事会秘书 财务总监 男 40 2003.72006.7 0 0 毕宏斌 副总经理 男 37 2002.22005.2 0 0 喻勇 副总经理 男 38 2002.72005.7 0 0 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 年度报酬总额 578838.00 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 105510.00 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 300528.00 元 独立董事津贴 18000 元/年、每半年发放一次 独立董事其他待遇 公司承担参加董事会、股东大会的费用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报酬区间 人数 1015 万 3 人 510 1 人 12 万 10 人 马龙产业 2003 年年度报告全文 12三、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 三、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 姓名 离任时职务 离任时间 离任原因 史云 副董事长 2003 年 5 月 任期届满 赵家友 副董事长 2003 年 5 月 任期届满 李建群 董事 2003 年 5 月 任期届满 杨林清 董事 2003 年 5 月 任期届满 邵开荣 董事 2003 年 5 月 任期届满 杨承律 独立董事 2003 年 5 月 任期届满 梁莉 监事 2003 年 5 月 任期届满 李翠仙 监事 2003 年 5 月 任期届满 李洪臣 副总经理 2003 年 2 月 董事会免去 夏蜀 总经理 2003 年 6 月 辞职 毕宏斌 董事 2003 年 5 月 任期届满 邹立峰 副总经理 2003 年 6 月 辞职 五、公司员工情况 五、公司员工情况 1、截止报告期末公司员工总数为 1640 人；2、专业构成情况 专业构成 人数(人)所占总人数比例(%)生产人员 1331 81.15 销售人员 19 1.15 技术人员 81 4.94 财务人员 33 2.01 行政人员 165 10.06 其它 11 0.67 马龙产业 2003 年年度报告全文 133、学历结构 学历 人数(人)所占总人数的比例(%)博士 2 0.12 研究生硕士 10 0.6 本科 66 4.02 专科 197 12 中专 181 11 高中 541 32.98 初中以下 643 39.26 4、报告期内公司没有需要承担费用的离退休人员。马龙产业 2003 年年度报告全文 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 本报告期内，公司结合自身实际，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见以及上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，进一步修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度和监事会议事规则，制定了信息披露管理制度、薪酬制度(试行)，成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，从而完善了法人治理结构，规范了公司治理行为；通过建立和完善合同管理制度、财务会计制度、预算管理制度，建立和完善了合同及资金的管理，初步建立起规范化运作的法人治理结构，基本上达到中国证监会有关上市公司治理的规范性的要求，公司目前治理情况如下：1、董事会、监事会情况（1）2003 年 5 月 25 日公司第二届董事会到期，公司于 2003 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十九次（临时）会议进行了换届选举，推荐夏蜀先生、邹立峰先生、冯彪先生、束荣桂先生、白书云先生、赵杰先生为公司第三届董事会董事候选人，推荐冯建先生、杨斯迈先生、彭良波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并于 2003 年 7 月 28 日召开的公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过。至此公司独立董事的人员由原来的 2人增加到 3 人，达到了中国证监会关于独立董事人数占董事会人数三分之一以上的要求的规定。董事会成员中有高级管理人员、工程技术人员和财务人员，专业结构比较合理，保障了董事会决策的及时性、科学性和客观性。董事会严格按照相应法律、法规和公司章程的规定召集、召开并行使职权，本报告期内公司召开了七次董事会。对公司经营发展中的重大事项依法作出决策，为促进公司发展起到了重大作用。（2）2003 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使公司治理更加规范、决策更加科学。（3）第二届监事会于 2003 年 5 月 25 日到期，公司于 2003 年 6 月 27 日召开第二届监事会第八次（临时）会议进行了换届选举，推荐李洪先生、张家平先生、张晖先生为第三届监事会股东代表监事候选人，并于 2003 年 7 月 28 日召开公司 2003 年第一次(临时)股东大会审计通过。本报告期内公司监事会根据公司法、公司章程等法规制度所赋予的权力和义务，组织召开了 2 次监事会会议，对公司的生产经营情况、财务管理状况、马龙产业 2003 年年度报告全文 15改变募集资金用途情况、关联交易及重大投资项目情况和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行检查监督，保障了公司生产经营的健康发展。2、制度建设情况 本报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度，制定了信息披露管理制度、薪酬制度(试行)、财务管理制度、会计核算制度和合同管理办法等制度，进一步完善了公司基本制度，公司的规范化运作得到有效保障。3、有关落实和执行相关监管机构对公司治理的情况（1）根据中国证监会昆明证管办 2003 年 5 月 20 日下发的关于各上市公司对本公司内幕人员交易本公司股票进行自纠自查的通知、10 月下发的关于转发的通知及 11 月下发的关于执行证监会发 56 号文件的补充通知的要求，我公司经过相关的自纠自查和对公 司与关联方及其它关联方往来资金占用及对担保进行了自查，分别向监管机构报送了关于对云南马龙产业集团股份有限公司内幕人员交易本公司股票进行自查自纠的报告、关于云南马龙产业集团股份有限公司与控股股东及其它关联方资金往来、资金占用及对外担保的自查情况及云南马龙产业集团股份有限公司对外担保行为统计表等。（2）2003 年 9 月 22 日至 29 日，中国证监会大连特派办对我公司进行了巡回检查，并于 10 月 28 日下发了“昆证办2003168 号”限期整改通知书的要求，公司董事会给予高度重视，迅速对通知书中提出的问题进行了检查讨论，并按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律、法规以及本公司章程的有关规定，针对检查中发现的问题制定了整改措施，结合公司的实际运作情况，本着严格自律、规范运作、对股东负责的精神，形成了整改报告(详见 2003 年 11 月 25 日的上海证券报的第 17 版)，经过公司第三届董事会第四次会议审议通过，于 2003 年 11 月 25 日上报了中国证监会。4、信息披露情况 公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司根据法律、法规和公司章程的规定，按照真实、准确、完整、及时的原则披露 21 次定期和临时信息，保证了所有股东拥有平等获得公司信息的机会。二、公司独立董事履行职责的情况 二、公司独立董事履行职责的情况 马龙产业 2003 年年度报告全文 16公司按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及上市公司章程指引的要求，公司在 2003 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第一次（临时）会议换届选举时，将公司独立董事由 2 名增加到 3 名，独立董事所占董事会成员比例达到了中国证监会三分之一的要求。当选的三名独立董事中杨斯迈先生为律师，冯建先生和彭良波先生为中国注册会计师。公司的独立董事自当选以来，本着对全体股东负责的态度，根据相关法律法规的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会，以其自身的专业理论知识、分析判断能力和决策能力，分别从宏观经济环境、行业发展态势、法律风险和财务管理等方面，对董事会议案、公司生产经营、投资决策、资产收购、财务风险控制等方面，发表独立中肯的意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，履行了自身职责，维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的情况 公司与第一大股东马龙县国有资产管理局及和公司实际控制人云南滇能（集团）控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在人员分开方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控制人分开，独立管理。2、在资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和采购、营销系统，公司原材料的采购供应、商品的销售及定价均根据市场价格自行决定。公司独立拥有土地使用权、工业产权和非专利技术、商标等无形资产。3、在财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税；公司独立做出财务决策，不存在控股股东和控制人干预公司资金使用和占用公司资金的情况。4、在机构分开方面：公司办公机构与生产经营场所与控制人完全分开，不存在“两块牌子、一套人马、合署办公、混合经营”的情况，也不存在控制人干预董事会和股东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。5、在业务分开方面：公司拥有独立的经营业务，公司控制人未从事与公司相同或相近的业务。马龙产业 2003 年年度报告全文 17四、公司对高级管理人员的考评激励情况 四、公司对高级管理人员的考评激励情况 本报告期内，2003 年 7 月 28 日公司召开的 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过公司薪酬制度(试行)，建立了经济责任制，通过对经营成果的考评，把高管人员的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。马龙产业 2003 年年度报告全文 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内公司共召开一次定期股东大会和两次临时股东大会。一、2002 年年度股东大会的情况 一、2002 年年度股东大会的情况 1、会议的通知、召集和召开情况 经 2003 年 2 月 22 日公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司于 2 月25 日在上海证券报刊登了关于 2003 年 3 月 30 日召开 2002 年年度股东大会的公告。2002 年度股东大会于 2003 年 3 月 30 日上午 10 时在公司办公室四楼大会议室如期举行，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份数 36003000 股，占当时公司总股本51000000 股的 70.59%，公司部份董事、监事及部份高管人员列席了本次股东大会，会议由公司董事长夏蜀先生主持。2、会议的决议 本次股东大会议案，经过与会股东及股东代表的认真审议，以计名投票表决的方式，形成如下决议：(1)全票通过公司 2002 年董事会工作报告的议案；(2)全票通过公司 2002 年监事会工作报告的议案；(3)全票通过公司 2002 年年度报告正文及摘要的议案；(4)全票通过 公司 2002 年年度财务决算报告 和 2003 年年度财务预算报告 的议案；(5)全票通过公司 2002 年年度利润分配预案的议案；经原天一会计师事务所审计，2002 年实现利润为 1091.6 万元，公司股东权益达到10115.9 万元，比上年增加 43.02%，资本公积 9108 万元。根据公司法、公司章程和中国证监会“证监会计字200116 号”文件（弥补累计亏损的来源、程序及信息披露）的规定，公司以 2002 年实现的利润 10,916,016.08 元、盈余公积 327,330.35 元、拔款形成的资本公积 318,960.00 元、其他形成的资本公积 7,738,889.38 元、股本溢价形成的资本公积 32,863,430.96 元，合计 52,164,626.77 元弥补以前年度累计亏损52,164,626.77 元。(6)全票通过公司资本公积金转增股本的议案；按照中国证监会“证监会计字200116 号”文件（弥补累计亏损的来源、程序及信息披露）在弥补以前年度累计亏损后，公司资本公积金余额为 50，159，236.25 元，其中股本溢价公积 39，134，841.41 元，股权投资准备资本公积 11，024，394.84 元。公马龙产业 2003 年年度报告全文 19司以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数，用股本溢价资本公积实施每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案。转增后公司股份总数为 7650 万股，资本公积余额为 24，659，236.25 元，占转增后股本的 32.23%。其中股本溢价公积 13，634，841.41 元，股权投资准备资本公积金 11，024，394.84 元，每股净资产为 1.3223 元。(7)全票通过续聘天一会计师事务所为公司 2003 年度和 2004 年度财务审计机构的议案；(8)全票通过公司名称更改为“云南马龙产业集团股份有限公司”的议案；(9)全票通过修改公司章程的议案；由于公司更名为“云南马龙产业集团股份有限公司”及以 2002 年度股份总数 5100 万股为基数实施每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方案，对公司章程相应作如下修改：a、原章程名称“云南马龙化建股份有限公司章程”，修改为“云南马龙产业集团股份有限公司章程”；b、原章程第四条中“公司名称：云南马龙化建股份有限公司”，修改为“公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司”；c、原章程第六条“公司注册资本为人民币 5100 万元”，修改为“公司注册资本人民币 7650 万元”。本次股东大会聘请了北京凯源律师事务所何植松律师到会进行法律见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议表决程序，均符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效。以上决议刊登在 2003 年 4 月 1 日的上海证券报第十九版上。二、2003 年第一次(临时)股东大会 二、2003 年第一次(临时)股东大会 1、会议的通知、召集和召开情况 经 2003 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十九次(临时)会议审议通过，公司定于2003 年 7 月 28 日召开 2003 年第一次(临时)股东大会，有关会议通知的公告刊登在 2003年 6 月 28 日的上海证券报第 46 版上。会议于 2003 年 7 月 28 日如期在昆明市人民中路 35 号阳光 A 版三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股份数 54004500 股，占公司总股本 76500000 股的 70.59%，公司部分董事、监事及部分高管人员列席了本次股东大会，会议由公司董事长夏蜀先生主持。马龙产业 2003 年年度报告全文 202、会议的决议 本次股东大会议案，经过与会股东及股东代表的认真审议，以计名投票表决的方式，形成如下决议：(1)全票通过重大资产购买报告书的议案；公司收购华宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤磷业有限公司和曲靖磷酸盐化工厂后累计构成了重大资产收购行为，该行为的重大资产收购报告书已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并报中国证监会核准后公告于上海证券报2003 年 5 月 31 日第 41版。(2)全票通过修改公司章程的议案；(3)全票通过修改董事会议事规则的议案；(4)全票通过修改公司独立董事制度的议案；(5)全票通过了关于选举公司第三届董事会董事及独立董事的议案，各股东对以下事项进行了列逐项表决：根据公司法和公司章程中对董事会的有关规定，公司第二届董事会任期三年届满，需进行换届选举。同时，按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和修改后的公司章程第一百三十四条规定，根据云南滇能(集团)控股公司与马龙县国有资产管理局于 2001 年 12 月 27 日签订的委托书的委托，夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的 70.58%)推荐夏蜀先生、邹立峰先生、束荣桂先生、冯彪先生、赵杰先生、白书云先生为公司第三届董事会候选人，同时推荐冯建先生、杨斯迈先生和彭良波先生为公司第三届董事会独立董事；以上人员简历公告在2003 年 6 月 28 日的上海证券报第 46 版。全票通过选举夏蜀先生为第三届董事会董事，全票通过选举邹立峰先生为第三届董事会董事，全票通过选举束荣桂先生为第三届董事会董事，全票通过选举冯彪先生为第三届董事会董事，全票通过选举赵杰先生为第三届董事会董事，全票通过选举白书云先生为第三届董事会董事，全票通过选举冯建先生为第三届董事会独立董事，全票通过选举彭良波先生为第三届董事会独立董事，全票通过选举杨斯迈先生为第三届董事会独立董事。马龙产业 2003 年年度报告全文 21(6)全票通过关于选举公司第三届监事会股东代表出任监事的议案；根据公司法和公司章程中对监事会的有关规定，公司第二届监事会任期三年届满，需进行换届选举。根据云南滇能(集团)控股公司与马龙县国有资产管理局于 2001年 12 月 27 日签订的委托书的委托，夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的 70.58%)推荐李洪先生、张家平先生、张晖先生为公司第三届监事会候选人；前述三名股东代表监事候选人当选后，与公司职工代表大会选举产生的由职工代表出任的两名监事一起组成公司第三届监事会。李洪先生张家平先生、张晖先生的简历公告在 2003 年 6 月 28 日的上海证券报第 46 版。全票通过选举李洪先生为第三届监事会监事，全票通过选举张家平先生为第三届监事会监事，全票通过选举张晖先生为第三届监事会监事。本资股东大会聘请了北京凯文律师事务所曲凯律师到会进行法律见证，出具了法律意见书，该法律意见书认为“公司本次股东大会的召集、分开程序符合公司法、规范意见等相关法律法规和公司章程的有关规定，出席本资股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会的审议、表决程序合法有效，会议形成的决议合法有效。以上决议刊登在 2003 年 7 月 30 日的上海证券报第 27 版上。三、2003 年第二(临时)股东大会 三、2003 年第二(临时)股东大会 1、会议的通知、召集和召开情况 经 2003 年 7 月 28 日公司第三届董事会第一次(临时)会议决议，公司通知于 2003 年9 月 1 日召开 2003 年第二次(临时)股东大会，有关会议通知刊登在 2003 年 7 月 30 日 上海证券报第 46 版上。2003 年 9 月 1 日会议如期在昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼会议室召开，与会股东及股东代表共 2 人，代表股份数 54001500 股，占公司总股本76500000 股的 70.59%。公司部份董事、监事及部份高管人员列席了本次股东大会，会议由公司董事长夏蜀先生主持。会议通知刊登在 2003 年 7 月 30 日的上海证券报第 27 版 上。2、会议决议(1)全票通过公司独立董事津贴的议案；公司拟为聘请的独立董事第人每月发放 1500 元人民币的津贴，全年为 18000 元人民币,按半年发放一次,并由公司承担参加董事会的有关费用。马龙产业 2003 年年度报告全文 22(2)全票通过公司董事津贴的议案；公司拟为不在本公司受薪的董事每人每月发放1500元人民币的津贴,全年为18000元人民币,按月发放,并由公司承担参加董事会的有关费用。(3)全票通过公司监事津贴的议案；公司拟为不在本公司受薪的监事长每月发放1500元人民币的津贴,全年为18000元人民币,按月发放,给不在公司受薪的股东监事每人每月发放 1200 元人民币的津贴，并由公司承担参加监事会的有关费用。(4)全票通过公司薪酬制度(试行)的议案；根据中华人民共和国劳动法及相关法律法规的有关规定,结合本公司实际情况,制定了公司薪酬制度(试行),具体内容详见 2003 年 7 月 30 日的上海证券报第 27版及上海证券交易所的国际互联网站 http/。本次股东大会聘请了北京凯文律师事务所曲凯律师到会进行法律见证,出具了法律意见书，该法律意见书认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、规范意见等相关法律、法规和公司公司章程的有关规定,出席本次股东大会的人员资格合法、有效；公司本次股东大会的审议和表决程序合法有效,会议形成的云南马龙产业集团股份有限公司 2003 年第二次(临时)股东大会决议合法、有效。以上决议刊登在 2003 年 9 月 2 日的上海证券报的第 3 版上。马龙产业 2003 年年度报告全文 第七章第七章 董事会报告董事会报告 2003 年，公司面对市场环境的重大变化和突如其来的“非典”疫情的困扰，全体员工在董事会团结带领下扎实工作，积极开拓市场，努力实施挖潜增效活动，完善公司法人治理，各项工作取得了明显成效。一、报告期内的经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 一、报告期内的经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主要从事化工、建材的生产和销售，主要产品为黄磷、磷酸、三聚磷酸钠和水泥。2003 年，公司克服市场竞争激烈、焦丁等原材料价格上涨、行业整合重组工作量大的困难，主营业务继续保持高速增长，经济效益大幅提高。2003 年，公司完成了重大资产购买行为，并于 2003 年 5 月 28 日经中国证监会核准，公司大供应、大销售、大财务的集团化管理模式初步形成。2003 年公司完成主营业务收入 54291.88 万元，实现利润总额2347.87 万元，实现净利润 2084.10 万元，比上年同期分别增长 233.26%、138.88%、90.92%。（二）主营业务收入和主营业务利润构成情况（二）主营业务收入和主营业务利润构成情况 按行业分，报告期内的主营业务主要是磷化工和建材，其中磷化工占主营的 97.49%，建材占 2.51%。在主营业务利润中磷化工和建材分别占 95.68%和 4.31%。表 1表 1 主营业务按行业分情况主营业务按行业分情况 单位：万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）行业类别 2003 比上年增减 2003 比上年增减2003 比上年增减（%）磷化工 52928.7 37827.7 42053.45 30695.45 25.89 4.94 建材 1363.18 173.18 872.32 7.32 56.27