600647_2003_同达创业_ST同达2003年年度报告_2004-03-18.pdf

上 海 同 达 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 上 海 同 达 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 S H A N G H A I T O N G D A V E N T U R E C A P I T A L C O.,L T D.二三年年度报告 二三年年度报告 二四年三月十九日 上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司潘津良董事、沈国军独立董事因公务未能出席公司第四届第三次董事会会议分别委托周立武董事、顾建国独立董事出席并行使表决权。本公司董事长陈玉华先生、总经理周立武先生及及财务总监李君强先生、会计机构负责人李国旗先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第 一 节 公司基本情况简介 2 第 二 节 会计数据和业务数据摘要 3 第 三 节 股本变动及股东情况 5 第 四 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第 五 节 公司治理结构 11 第 六 节 股东大会情况简介 13 第 七 节 董事会报告 15 第 八 节 监事会报告 22 第 九 节 重要事项 23 第 十 节 财务报告 26 第十一节 备查文件 50 上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 2第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海同达创业投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SHTD（二）公司法定代表人：陈玉华先生（三）公司董事会秘书：胡嘉捷先生 联系地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 联系电话：（021）58545898 传 真：（021）58541001 （四）公司注册地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 公司办公地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 邮政编码：201206 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 同达 股票代码：600647（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 7 月 27 日 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 20 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001000586 税务登记号：310044521344035 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：湖北省武汉市解放大道国际大厦 B 栋 16 楼 上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（合并报表）（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 14,130,505.22 净利润 14,481,348.75 扣除非经常性损益后的净利润-5,890,605.84 主营业务利润 6,765,031.53 其他业务利润 779,016.50 营业利润 -5,061,790.13 投资收益 19,038,735.29 补贴收入 营业外收支净额 153,560.06 经营活动产生的现金流量净额-35,299,718.50 现金及现金等价物净增加额-16,588,556.30 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、处置长期投资产生的收益 19,539,806.63 元；2、处置无形资产产生的收益 108,307.20 元；3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 678,587.90 元；4、其他营业外收支净额 45,252.86 元。（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：人民币元 2001年度 项目 2003年度 2002年度 调整后 调整前 主营业务收入 36,665,176.30 34,728,485.55 27,002,148.35 27,002,148.35 净利润 14,481,348.75 1,657,435.80-22,091,658.32-21,513,240.22 总资产 147,474,662.41 88,621,808.97 73,332,759.47 75,830,287.75 股东权益 3,280,432.34-17,456,042.32-28,548,054.97-26,125,888.09 每股收益 0.2706 0.0310-0.4128-0.4020 每股净资产 0.0613-0.3262-0.5334-0.4882 调整后的每股净资产 0.0158-0.3782-0.8987-0.8879 每股经营活动产生的现金流量净额-0.6596 0.3258 0.0285 0.0285 净资产收益率（%）441.45-9.49 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 注 注 注 注：因扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产均为负值，未计算净资产收益率。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 4（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 206.22-66.22 0.1264 0.1264 营业利润-154.30 注-0.0946-0.0946 净利润 441.45-141.76 0.2706 0.2706 扣除非经常性损益后的净利润-179.57 注-0.1101-0.1101 注：因净利润和净资产均为负值，未计算净资产收益率。（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本 公积 盈余 公积 法定 公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 53,516,750.00 27,582,827.80 3,182,384.42 717,031.63-101,297,705.70-17,456,042.32 本期增加 6,654,784.44 14,481,348.75 20,736,474.66 本期减少 期末数 53,516,750.00 3,423,7612.24 3,182,384.42 717,031.63-86,816,356.95 3,280,432.34 变动原因：1、资本公积本期增加是关联交易（债务重组）形成的关联交易差价所致；2、未分配利润本期增加是本年净利润增加所致。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 5第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（数量单位：股）本次变动增减（+、-）股份类别 本次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 2,670,000 2,670,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 7,476,750 7,476,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 21,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 53,516,750 注：报告期内公司股本未发生变化。（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构未变动。（三）股东情况 1、报告期末股东总数为 3,439 户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况：股东名称 持股数(股)持股比例()性质(1)中国信达信托投资公司 22,370,000 41.80 受让发起人法人股(2)上海新亚(集团)股份有限公司 2,670,000 4.99 发起人法人股(3)上海嘉宝实业股份有限公司 945,000 1.77 社会法人股(4)上海强生集团有限公司 945,000 1.77 社会法人股(5)上海申银万国证券公司 630,000 1.18 社会法人股 上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 6(6)上海申达纺织股份有限公司 630,000 1.18 社会法人股(7)上海二纺机股份有限公司 535,500 1.00 社会法人股(8)上海天迪投资有限公司 315,000 0.59 社会法人股(9)上海市房实业有限公司 283,500 0.53 社会法人股(10)上海新亚集团工会 273,000 0.51 社会法人股 说明：持股 5%以上的法人股股东中国信达信托投资公司所持股份未发生质押、冻结的情况。公司前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，未知其他股东是否属于一致行动人。3、公司控股股东情况：中国信达信托投资公司（原中国建设银行信托投资公司）是唯一持有公司10%以上股份的法人。该公司于 1987 年经中国人民银行批准成立，具有独立法人资格，公司注册资本金十亿元人民币。公司经营范围主要有：信托存贷款、投资、房地产投资、有价证券业务、金融租赁、代理财产保管与处理、代理收付、经济担保和信用见证等。中国人民银行于 2001 年 2 月 28 日发布公告，决定撤消中国信达信托投资公司并清算。清算期间，该公司下属的独立法人实业公司的业务照常经营。2003 年 9 月 24 日信达投资有限公司协议受让中国信达信托投资公司持有的本公司法人股 2,237 万股（占总股本 41.8%）。中国证监会证监公司字（2004）5号同意豁免信达投资有限公司因本次受让而应履行的要约收购义务。本次股权转让过户手续已经中国证券中央登记结算公司上海分公司确认并办理完毕。至此，中国信达信托投资公司不再持有本公司股份，信达投资有限公司持有的本公司 2,237 万股股份（占总股本 41.8%），为本公司第一大股东。详见 2003 年 9 月24 日、2003 年 12 月 4 日、2004 年 2 月 4 日、2004 年 2 月 26 日刊载于上海证券报本公司临 2003-011、2003-012、2004-003、2004-004 公告。信达投资有限公司成立于 2000 年 8 月，注册资本三亿元人民币，中国信达资产管理公司持有 95%股份，公司经营范围为实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等，其是控股股东中国信达资产管理公司借以对原实体投资、非自用固定资产进行集中管理、经营和处置的载体，通过各种手段使其盘活并实现保值增值。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 74、报告期末本公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 报告期末持股数（股）股份种类 陆道生 169,550 A 股 陶勇 131,280 A 股 林立明 123,390 A 股 李恒 118,100 A 股 王东 116,399 A 股 何雄冠 112,000 A 股 许兴旺 108,500 A 股 杨当果 102,700 A 股 常维勇 100,100 A 股 孟兵 100,000 A 股 说明：公司未知前十名流通股股东是否属于一致行动人，也未知前十名股东流通股东之间是否存在关联关系。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期末在职董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 陈玉华 董事长 男 51 3 年(2002.112005.11)0 0 张宝华 董事 男 53 3 年(2002.112005.11)0 0 张志刚 董事 男 41 3 年(2002.112005.11)0 0 周立武 董事、总经理 男 42 3 年(2002.112005.11)0 0 潘津良 董事 男 49 3 年(2002.112005.11)0 0 张秀娟 董事 女 41 3 年(2002.112005.11)0 0 顾建国 独立董事 男 42 3 年(2002.112005.11)0 0 沈国军 独立董事 男 42 3 年(2002.112005.11)0 0 王晨禾 监事长 男 36 3 年(2002.112005.11)0 0 王丽芳 监事 女 46 3 年(2002.112005.11)0 0 张志琴 监事 女 45 3 年(2002.112005.11)0 0 王 强 常务副总经理 男 44 3 年(2002.112005.11)0 0 胡嘉捷 董事会秘书、副总经理 男 36 3 年(2002.112005.11)0 0 李君强 财务总监 男 43 2 年(2003.112005.11)0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 任职 期间 是否领取报酬、津贴（是或否）陈玉华 信达投资有限公司 总经理 2000.8 起 否 张宝华 上海新亚(集团)股份有限公司 副董事长 1994.6 起 否 张志刚 信达投资有限公司 副总经理 2000.8 起 否 张秀娟 信达投资有限公司 投资管理部总经理 2000.8 起 否 王丽芳 信达投资有限公司 资金财务部工作 2000.8 起 否 （二）年度报酬情况 根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平决定。高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平决定。现任董事兼高级管理人员（1 人）、职工监事（1 人）和高级管理人员（2 人）在公司领取年度报酬总额为 17 万元，金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为 14 万元。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 9报告期公司独立董事顾建国先生、沈国军先生在公司领取的独立董事津贴为3 万元/年/人（含税）。参加公司会议的住宿、交通费由公司承担。公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬为 4 人，其中年度报酬区间：48 万元区间 2 人，4 万元以下 2 人。陈玉华先生、张宝华先生、张志刚先生、潘津良先生、张秀娟女士、王晨禾先生、王丽芳女士不在本公司领取报酬。（三）报告期内聘任及解聘的董事、监事、高级管理人员情况 1、经 2003 年 5 月 28 日公司 2003 年度第三次临时董事会和 2003 年 6 月 30日第四届第一次（2002 年度）股东大会审议通过：为提高议事效率，同意将公司董事会组成人数由 9 人改为 8 人，张宁先生不再担任公司董事，并相应修改公司章程。详见 2003 年 5 月 30 日、2003 年 7 月 1 日刊载于上海证券报本公司临 2003-008、2003-009 公告。2、经 2003 年 5 月 28 日公司 2003 年度第三次临时董事会和 2003 年 6 月 30日第四届第一次（2002 年度）股东大会审议通过：同意公司独立董事郭辉先生因工作变动不再担任公司独立董事，沈国军先生为公司第四届董事会独立董事。详见2003年5月30日、2003年7月1日刊载于 上海证券报 本公司临2003-008、2003-009 公告。3、经 2003 年 11 月 27 日公司 2003 年度第七次临时董事会审议通过：同意聘任李君强先生为公司财务总监。详见 2003 年 11 月 29 日刊载于上海证券报本公司临 2003-016 公告。（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休员工情况 截止 2003 年末，本公司共有员工 90 人，其专业构成和教育程度如下：1、员工的专业构成：生产人员 30 人，占职工总数的 33%；销售人员 9 人，占职工总数的 10%；技术人员 2 人，占职工总数的 2%；财务人员 6 人，占职工总数的 7%；行政人员 11 人，占职工总数的 12%；其他人员 32 人，占职工总数的 36%。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 102、员工的教育程度：大学本科及以上 3 人，占职工总数的 3%；大专 10 人，占职工总数的 11%；中专 6 人，占职工总数的 7%。高中及以下 71 人，占职工总数的 79%。3、截止 2003 年末，本公司退休员工 5 人。4、截止 2003 年末，本公司待岗员工 29 人。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 11第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司系 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。公司按照公司法、证券法以及中国证监会及上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，按相关规范进行信息披露工作。公司目前的治理情况如下：1、关于公司股东与股东大会：报告期内，公司能够严格按照股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则 规定召集、召开股东大会，保证每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权，以保障所有股东，尤其是中小股东享有平等地位和合法权益；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司：本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开，具备独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的情况。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，独立履行其相应的权力、义务和责任。报告期内，公司原独立董事郭辉先生辞去独立董事职务，为进一步完善公司治理结构，经董事会提名，股东大会审议通过，选举沈国军先生担任公司独立董事。为此，公司已有两名独立董事。4、关于监事和监事会：公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真的态度出席监事会会议和列席董事会议，行使监督权和检查权。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 125、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公司的决策，每次股东大会、董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方面提出了许多建设性意见和建议，并对重大事项发表了独立意见。（三）报告期公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，公司对高级管理人员依据董事会年初制订的各项管理目标、工作要求及实现盈利的经济目标进行检查与考核。公司还逐步完善考评、激励机制，实行全员目标责任制，落实绩效挂钩考核，以真正起到激励作用。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 13第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内公司召开了两次股东大会：第四届第一次（2002 年度）股东大会、2003 年度第一次临时股东大会。1、本公司第四届第一次（2002 年度）股东大会于 2003 年 6 月 30 日在上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦举行，出席会议股东（或代理人）共计持股25,416,700 股，占公司总股本 47.4929%，符合公司章程和公司法有关规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：（1）审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；（2）审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；（3）审议通过公司 2002 年度财务报告及利润分配预案；（4）审议通过投资组建上海人民日报报栏报亭管理有限责任公司事宜；（5）审议通过对海南院士村开发建设有限公司增资事宜；（6）审议通过改聘武汉众环会计师事务所为公司 2002 年度审计单位事宜；（7）审议通过续聘武汉众环会计师事务所为公司 2002 年度审计单位事宜；（8）审议通过对贸易分公司增资及改制事宜；（9）审议通过沈国军先生为公司独立董事及工作津贴事宜；（10）审议通过修改公司章程部分条款事宜。本次股东大会决议详见 2003 年 7 月 1 日刊载于上海证券报本公司临2003-009 公告。2、本公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 12 月 29 日在上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦举行，出席会议股东（或代理人）共计持股 25,040,400股，占公司总股本 46.7898%，符合公司章程和公司法有关规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：审议通过将公司拥有的海南院士村开发建设有限公司 40%股权转让于上海久阳房地产开发有限公司事宜的议案。本次股东大会决议详见 2003 年 12 月 30 日刊载于上海证券报本公司临2003-019 公告。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 14（二）选举、更换公司董事、监事情况 经 2003 年 5 月 28 日公司 2003 年度第三次临时董事会和 2003 年 6 月 30 日第四届第一次（2002 年度）股东大会审议通过：1、为提高议事效率，拟将公司董事会组成人数由 9 人改为 8 人，张宁先生不再担任公司董事，并相应修改公司章程。详见 2003 年 5 月 30 日、2003 年7 月 1 日上海证券报本公司临 2003-008、2003-009 公告。2、公司独立董事郭辉先生因工作变动不再担任公司独立董事，沈国军先生为公司第四届董事会独立董事。详见 2003 年 5 月 30 日、2003 年 7 月 1 日上海证券报本公司临 2003-008、2003-009 公告。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 15第七节 董事会报告 （一）报告期内的公司经营情况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析：公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定外）、房地产开发经营，食品及饮料的生产和销售，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。2003 年度公司经营班子依据董事会确立的“提高资产质量、降低或有风险、增强赢利能力”的工作要求，在 2002 年度实现“扭亏保牌”目标的基础上，积极维护公司及全体股东的利益，在控股股东信达投资有限公司的鼎力支持下，克服重重困难，一方面坚持规范运作，努力维持公司正常运转及股市稳定，另一方面积极实施资本运作与债务重组，以减少公司或有负债风险及增加投资收益，经过不懈的努力，2003 年公司实现经营持续赢利、净资产提高为正值的总体工作目标。报告期内实现主营业务收入 36,665,176.30 元，比去年同期增长了 55.77%，净利润 14,481,348.75 元，每股收益为 0.2706 元，净资产收益率为 441.45%。（1）严格企业管理，加强日常考核，维持公司正常运转。本年度公司努力加强日常管理，制定和完善各项规章制度，继续全面推行目标责任制，以制度促管理、增效益。贸易公司根据董事会决议，顺利完成增资、改制及更名工作。现贸易公司已增资至 600 万元并改制为有限责任公司，以便于公司扩大经营规模，适应市场经济发展。快餐公司所属天目分店积极采取措施，调整营业时间，减少人员配备，降低营业费用，以应对前所未遇的“非典”疫情，力争减少“非典”疫情带来的损失，确保了天目分店本年度未出现亏损。广告传媒业务已由上海人民日报报栏报亭文化发展公司完成前期筹备工作并获得广告设计、制作、发布、代理的经营资质及许可证，选定 11 个报栏报亭优化选样方案备用，在拓展模式上确定了委托管理、自主开发和合作方投资三种模式，为公司业务发展奠定了基础。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 16 （2）加大资本运作与重组力度，确保公司持续赢利水平。公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目，均与预期目标相差甚远，且大多处于亏损及清理状态。信达投资有限公司入主三年中大力支持公司实施资产置换与重组工作，通过资产重组及业务再造，培育全新的主营业务、增强核心竞争力，使公司逐步步入良性运营轨道。本年度根据董事会的要求，公司进一步加大资产培育与资本运作，在海南院士村开发建设有限公司完成前期规划报建、设计立项及土地征用的基础上，经过积极洽谈，经评估后将公司拥有的海南院士村开发建设有限公司 40%股份转让于上海久阳房地产开发有限公司，本次股权转让的成功运作，有利于公司尽快改善财务状况，确保了本年度的持续赢利。（3）积极进行债务重组，减少公司或有负债风险。公司因经营活动曾向中国农业银行上海市分行借款 5,000 万元，现因流动资金缺乏无力归还且已逾期，其潜在的或有诉讼风险及财务费用给公司正常经营及资产重组带来重大负面影响，为此公司反复与债权银行进行沟通与协商，在控股股东的支持下，在债权银行的配合下，积极进行债务重组，现已与上海同达创业置地有限公司达成债务重组协议，由上海同达创业置地有限公司协助本公司偿还相关债务，并豁免了相关利息，延缓了债务危机的爆发。同时因互为担保的原因，本公司为江都亚海造船有限公司向中国工商银行江都市支行最高额借款 7,500 万元提供保证担保，为减少公司或有负债风险，认真做好担保风险防范工作，公司积极与江都亚海造船有限公司及债权银行反复协商，最终解除了 7,500 万元的对等信用担保，为公司持续发展扫清障碍。（4）努力寻求新投资项目，提高资产质量、增强经营能力。公司经过两次重大股权重组后，对原相关业务进行了清理、整合，现仍保持的业务仅为快餐业与贸易业，虽每年保持赢利水平但不能满足上市公司发展与分配的需要，为此公司积极寻求新投资项目，现已投资入股上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，同达入股 980 万元，占 49%的股权，该公司主营人民日报报栏报亭的开发管理、广告发布及代理，本次投资将使公司涉足新兴的广告传媒业务，以提高资产质量，增强持续经营能力。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 17报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：单位：人民币元 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（%）国内贸易 27,818,135.65 25,610,506.09 2,182,440.81 7.94 餐饮服务 8,847,040.65 3,841,015.72 4,572,628.20 56.58 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：公司名称 经营范围 注册资本 本公司 持股比例 总资产（万元）净利润（万元）备注 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 企事业管理、策划、会展服务、广告发布等 2,000 万元 49%1,899-104 上海新亚快餐食品有限公司 快餐及快餐食品销售 100 万元 95%232-38 上海同达创业贸易有限公司 饮料、酒类、家用电器、黑色、有色金属销售 600 万元 90%615 24 江都亚海造船有限公司 建造浮船坞和特种、高性能船 600 万美元 19%84,201 345 3、主要供应商、客户情况：报告期内公司（国内贸易）向前 5 名供应商合计采购金额 18,189,187.11 元,占年度采购金额 69.68%，向前 5 名客户销售合计占公司销售总额 10,040,364.38 元，占公司全部销售收入的比例为 36.15%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：经过近三年的努力，在控股股东的全力支持下，通过资产置换、债务重组及股权转让逐步清理公司原遗留的不良资产、潜在风险及或有负债，公司经营逐步走上正规。但仍存在困难及问题：（1）香港汉盛（集团）有限公司与本公司因江都亚海造船有限公司股权转让纠纷提起诉讼，现已开庭，尚未判决。该案久拖未判及判决结果可能对公司进一步资产置换及经营造成负面影响。公司将继续会同律师积极应诉。（2）经过不断整合，公司基本业务已由快餐、贸易业务逐步转向广告传媒、房地产及数字电视等业务，本公司现有人员结构已无法适应新业务的发展，急需一批既有工作经历又有学历层次的骨干力量。公司将通过各种渠道招聘相关人员，并配以绩效挂钩的激励机制，提高员工素质，适应公司发展。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 18 （二）报告期内投资情况 1、募股资金使用情况：报告期内，公司无募集资金使用情况亦无前期募集资金延期使用至本期的情况。2、其他投资情况：为寻找新的利润增长点，尽快改善公司赢利状况，经 2003 年 5 月 28 日公司2003 年度第三次临时董事会和 2003 年 6 月 30 日第四届第一次（2002 年度）股东大会审议通过：本公司与大地发行中心合作创办“上海人民日报报栏报亭管理有限责任公司”事宜，双方共同在上海及华东地区建设人民日报报栏、报亭并经营相关广告业务。合营公司注册资本为人民币 2,000 万元，本公司占注册资本的 49%股份，计人民币 980 万元。详见 2003 年 3 月 18 日、2003 年 7 月 1 日刊载于上海证券报本公司临 2003-005、2003-009 公告。（三）公司财务状况 财务状况（单位：人民币元）：指标项目 2003 年 2002 年 增减幅度(%)变动的主要原因 总资产 147,474,662.41 88,621,808.97 66.41 主要是短期应收款项增加 流动负债 143,563,883.26 106,101,024.9 35.31 主要是短期往来款增加 股东权益 3,280,432.34-17456042.32 118.79 主要是本年利润增加 主营业务利润 6,765,031.53 7,691,032.68-12.04 主要是快餐业务收入减少 净利润 14,481,348.75 1,657,435.80 773.72 主要是股权转让收益增加 现金及现金等价物净增加额-16,588,556.30 38,502,847.94-143.08 主要是支付短期往来款增加 （四）宏观经济政策和经营环境的变化及对公司的影响 我国加入 WTO 后将加大市场开放程度，市场竞争将日趋激烈，公司所属快餐业将面临更多的诸如肯德基、麦当劳等国际知名连锁品牌的冲击；贸易业亦将受到大型连锁超市及国际品牌代理公司的竞争；国家对房地产开发市场的政策变化及广告发布所需阵地的征用政策亦会对新投资的项目带来一定的影响。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 19 （五）公司新年度的业务发展计划 二四年公司将在二三年资产质量得到改善的基础上，本着“稳健经营、稳步发展”的方针，从理顺管理体系建立激励机制着手，将工作重点从原来的业务清理整顿和处理粤海遗留问题转移到公司的经营发展方面，重点围绕以下目标开展工作：1、力争实现公司持续赢利并确保经营业务的稳定。2、逐步确立公司以房地产业、广告传媒业及数字（电视）网络业为主的投资管理型经营框架。3、建立全新的投资公司管理制度，理顺公司管理体系。4、认真履行上市公司各项义务，做好信息披露工作，维护公司形象与股民利益。（六）本年度利润分配预案 经武汉众环会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 14,481,348.75 元，2003 年年末未分配利润-86,816,356.95 元，尚未弥补以前年度亏损。根据公司财务及经营情况，公司董事会决定，本年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增。上述方案尚需经公司股东大会审议通过。（七）报告期内，公司选定的信息披露报纸为上海证券报。（八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 董事会在 2003 年共召开了 1 次董事会会议、8 次临时董事会会议。（1）四届二次董事会会议于 2003 年 4 月 14 日召开，审议通过了2002 年度工作总结与 2003 年度经营计划、2002 年度年报及年报摘要，2002 年度利润及利润分配议案、关于建立绩效挂钩的激励机制的议案、对董事会及经营班子经营决策授权的议案、授权公司经营班子对部分不良资产（债权）予以处置的议案、对贸易分公司增资及转制的议案、对海南院士村开发建设有限公司增资的议案、对武汉众环会计师事务所无保留意见带解释性说明段的审计报告的说明、执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定的议案。上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告上海同达创业投资股份有限公司 2003 年年度报告 20（2）2003 年度第一次临时董事会会议于 2003 年 2 月 28 日以传真方式召开，审议通过了更换本公司 2002 年度会计师事务所事宜、因债务重组向信达投资有限公司提供反担保事宜、本公司拟与人民日报社大地发行中心合作创办“上海人民日报报栏报亭管理有限责任公司”事宜。（3）2003 年度第二次临时董事会会议于 2003 年 4 月 27 日以传真方式召开，审议通过了公司 2003 年第一季度报告的事宜、将公司拥有的上海人民日报报栏报亭管理有限责任公司 49%股权质押于海南万泉热带农业投资有限公司的事宜。（4）2003 年度第三次临时董事会会议于 2003 年 5 月 28 日以传真方式召开，审议通过了公司续聘会计师事务所事宜、公司董事会组成人数变更事宜、公司独立董事候选人名单及其报酬事宜、修改公司章程事宜、公司召开 2002 年度股东大会事宜。（5）2003 年度第四次临时董事会会议于 2003 年 8 月 19 日以传真方式召开，审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。（6）2003 年度第五次临时董事会会议于 2003 年 10 月 21 日以传真方式召开，审议通过了公司 2003 年第三季度报告的事宜。（7）2003 年度第六次临时董事会会议于 2003 年 11 月 5 日以传真方式召开，审议通过了 将公司拥有的海南院士村开发建设有限公司的 40%股权转让于上海久阳房地产开发有限公司的事宜。（8）2003 年度第七次临时董事会会议于 2003 年 11 月 27 日以传真方式召开，审议通过了聘任李君强先生为公司财务总监事宜、召开