600681_2003_百川能源_万鸿集团2003年年度报告_2004-04-22.pdf

-1-1 武汉万鸿集团股份有限公司 2003 年年度报告武汉万鸿集团股份有限公司 2003 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事钟朋荣先生因公出差未能出席本次会议，其余董事会成员，一致审议并通过本报告。武汉众环会计事务所对本公司2003年度财务报告进行了审计并出具了带说明段无保留意见的审计报告“如会计报表附注（十一）3 所述，万鸿集团连续两年亏损，2003 年发生巨额亏损，已严重资不抵债，营运资金为负数，难以偿还到期债务，且存在数额巨大的担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。”本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长游文庆先生、总裁张维伦先生、财务总监魏振富先生声明：保证 2003 年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事钟朋荣先生因公出差未能出席本次会议，其余董事会成员，一致审议并通过本报告。武汉众环会计事务所对本公司2003年度财务报告进行了审计并出具了带说明段无保留意见的审计报告“如会计报表附注（十一）3 所述，万鸿集团连续两年亏损，2003 年发生巨额亏损，已严重资不抵债，营运资金为负数，难以偿还到期债务，且存在数额巨大的担保及诉讼事项，大部分资产被抵押和冻结查封，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。”本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长游文庆先生、总裁张维伦先生、财务总监魏振富先生声明：保证 2003 年度报告中财务报告的真实、完整。武汉万鸿集团股份有限公司 董 事 会 武汉万鸿集团股份有限公司 董 事 会 -2-2(一)公司基本情况简介 1、公司中文名称：(一)公司基本情况简介 1、公司中文名称：武汉万鸿集团股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：WUHAN WINOWNER GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：WINOWNER 2、公司法定代表人：2、公司法定代表人：游文庆 3、公司董事会秘书：3、公司董事会秘书：许伟文 公司董事会证券事务代表：公司董事会证券事务代表：卿 晨 联系地址：联系地址：武汉市武昌武珞路 28 号长信大厦 联系电话联系电话：027-88066666 传 真：传 真：027-88066666-8888 E-MAIL：E-MAIL： 4、公司注册及办公地址：4、公司注册及办公地址：武昌区武珞路 28 号 邮政编码：邮政编码：430060 互联网址：互联网址：http:/ 5、公司选定的信息披露报纸：5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 上海证券报 证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 6、公司股票上市交易所：6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：股票简称：万鸿集团 股票代码：股票代码：600681 7、公司的其他有关资料：公司首次注册登记日期：7、公司的其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 18 日 公司注册登记地点：公司注册登记地点：湖北省武汉市 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：4201001101183 公司税务登记号：公司税务登记号：420105177674772 公司未流通股票托管机构名称：公司未流通股票托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市国际大厦 B 座 16 楼 -3-3（二）会计数据与业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况(单位:元)（二）会计数据与业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况(单位:元)项 目 2003 年度（单位：元）利润总额-788,002,958.71 净利润-768,387,324.39 扣除非经常性损益后的净利润-474,838,17.89 主营业务利润 21,559,799.90 其他业务利润 1,730,699.91 营业利润-311,987,186.25 投资收益-169,734,177.94 补贴收入 0 营业外收支净额-306,281,594.52 经营活动产生的现金流量净额 -70,704,499.54 现金及现金等价物增减额-81,415,900.86*注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额:(1)短期投资损益：467,525.24 (2)扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 -291,016,831.74 2、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）2、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）2002 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 2001 年 主营业务收入 196,759,452.36229,937,946.92229,937,946.92 237,181,746.49净利润-768,387,324.39-51,952,830.16-51,094,634.59 16,851,072.52总资产 304,126,722.00833,053,499.44833,183,112.59 825,208,757.85股东权益（不含少数股东权益）-464,490,352.67319,851,324.54321,994,305.00 374,055,474.83每股收益-3.693-0.250-0.246 0.081 每股净资产-2.23 1.54 1.55 1.80 调整后的每股净资产-2.23 1.50 1.49 1.68 每股经营活动产生的现金流量净额-0.340-0.202-0.202-0.045 净资产收益率%(摊薄)-16.24-15.87 4.50 净资产收益率%(加权)-14.66-14.66 4.61 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%-11.48-11.48 2.72 -4-4 3、按照中国证监会公开发行证劵公司信息披露便报规则（第 9 号）的通知要求计算的利润表附表：3、按照中国证监会公开发行证劵公司信息披露便报规则（第 9 号）的通知要求计算的利润表附表：净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.104 0.104 营业利润-1.499-1.499 净利润-3.693-3.693 扣除非经常性损益后的净利润-2.279-2.279 4、报告期股东权益变动情况（单位：元）4、报告期股东权益变动情况（单位：元）项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 208,068,030.00 115,534,678.85 26,451,568.329,317,973.65-29,236,417.39-966,535.24 319,851,324.54本期增加 -768,387,324.39-15,954,325.82-784,341,650.21本期减少 期末数 208,068,030.00 115,534,678.85 26,451,568.329,317,973.65-797,623,741.78-16,920,861.06-464,490,325.67变动原因 本年度净利润转入 子公司累计亏损超过净资产 本年度净利润转入 -5-5(三)股本变动及股东情况 1、股份变动情况表(三)股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-)股份类别 期初数 配股送股公积金转股 增发其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 26,162,86200000 0 26,162,862其中:国家持有股份 14,678,86200000 0 14,678,862境内法人持有股份 11,484,00000000 0 11,484,000境外法人持有股份 000000 0 0 其 他 000000 0 02.募集法人股份 73,381,36800000 0 73,381,3683.内部职工股 000000 0 04.优先股或其他 000000 0 0其中:转配股 000000 0 0未上市流通股份合计 99,544,23000000 0 99,544,230二、已上市流通股份 1.人民币普通股 108,523,80000000 0 108,523,8002.境内上市外资股 000000 0 03.境外上市的外资股 000000 0 04.其他 000000 0 0已上市流通股份合计 108,523,80000000 0 108,523,800三、股份总数 208,068,03000000 0 208,068,030（公司到报告期末为止的前 3 年没有发行股票事项；报告期内未发生股份变动事项。）2、股东情况介绍 2、股东情况介绍 1、报告期内股本结构未发生变动。2、报告期期末股东总数为 59,552 人。3、主要股东持股情况（前 10 名股东持股情况）：股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）股份性质（1）奥园集团有限公司 25,888,672 12.44 法人股（2）海南诚成企业集团有限公司 20,000,000 9.61 法人股（3）武汉国有资产经营公司 14,678,862 7.05 国有股（4）深圳万科企业股份有限公司 4,593,600 2.20 法人股（5）长城资产管理公司 3,090,814 1.48 法人股（6）上海新元投资有限公司 2,874,880 1.38 法人股（7）任辰贸易有限公司 2,480,000 1.19 法人股（8）工商银行武汉市分行桥口支行 2,388,672 1.15 法人股（9）湖北保险房地产开发公司 2,388,672 1.15 法人股（10）仁达信息 1,722,600 0.83 法人股 说明：1)持有本公司股份 5%（含 5%）以上法人股股东为：奥园集团有限公司、海南诚成企业集团有限公司和武汉国有资产经营公司。-6-62)公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系。3)公司控股股东湖南出版集团有限责任公司将其持有的社会法人股2,350 万股,全部质押给奥园集团有限公司。质押期限自 2003 年 3 月 14 日至2003 年 5 月 14 日止。具体公告内容见 2003 年 3 月 15 日上海证券报、中国证券报和证券时报。公司第二大股东海南诚成企业集团有限公司(持有本公司社会法人股2,000 万股,占本公司股份总额的 9.61%)为海南诚成药业有限公司向中国银行海南省分行的贷款提供担保,将其持有的社会法人股2,000万股,全部质押给中国银行海南省分行。质押期限自 2003 年 2 月 25 日至 2004 年 2 月 25 日止。具体公告内容见 2003 年 2 月 26 日 上海证券报、中国证券报 和 证券时报。根据海南省高级人民法院民事裁定书和协助执行通知书，冻结海南诚成企业集团有限公司(公司第二大股东，持有本公司社会法人股 2,000 万股,占本公司股份总额的 9.61%)持有的公司社会法人股 2,000 万股。冻结期限自 2003年 8 月 19 日至 2004 年 8 月 19 日止。具体公告内容见 2003 年 9 月 4 日上海证券报、中国证券报和证券时报。4）报告期内公司控股股东发生变化：公司控股股东湖南出版集团有限责任公司于 2003 年 2 月 16 日与奥园集团有限公司签订了股权转让的协议。具体公告内容见 2003 年 2 月 17 日上海证券报、中国证券报和证券时报。公司控股股东湖南出版集团有限责任公司于 2002 年 5 月 19 日根据与奥园集团有限公司签定的股权转让协议的约定,将持有的本公司 2,350 万股法人股(占总股本的 11.30%)转给奥园集团有限公司。根据司法裁定正银房产所持有的本公司 223.88672 万股法人股(占总股本的 1.15%)已过户给奥园集团有限公司,具体公告内容见 2002 年 5 月 20 日 上海证券报、中国证券报 和 证券时报。公司控股股东奥园集团有限公司于 2003 年 12 月 18 日与广州美城投资有限公司签订了股权转让的协议。具体公告内容见 2003 年 12 月 19 日上海证券报、中国证券报和证券时报。公司控股股东奥园集团有限公司于 2004 年 4 月 19 日根据与广州美城投资有限公司签定的股权转证协议书的约定,将持有的本公司25,888,672股法人股(占总股本的 12.44%)转给广州美城投资有限公司。具体公告内容见 2002 年4 月 20 日上海证券报。5）公司控股股东情况：公司控股股东奥园集团有限公司成立于 1998 年、法定代表人：郭梓文、注册地：广州市番禺区沙湾镇市番禺奥林匹克花园办公楼、注册资本：人民币300,000,000 元、营业执照注册号：4400002002638、企业类型：有限责任公司、经营范围：房地产投资、开发、经营,城市建设、物流业投资,策划管理,金融业,文化产业、旅游、教育、出版业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。4、前十名流通股股东 股东名称 持股数量（股）股份性质（1）上海越欣建筑材料有限公司 492,500 流通股（2）张彦斌 290,000 流通股（3）姜月清 224,800 流通股（4）张适潮 221,300 流通股 -7-7（5）胡海涛 208,982 流通股（6）周忠定 190,331 流通股（7）田庆久 180,404 流通股（8）张兴强 175,100 流通股（9）成都通发电信股份有限公司 169,334 流通股（10）周捷 145,609 流通股 公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员:（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员:姓 名 性别 出生年月 职 务 任职起止期限 年初持股数 年末持股数游文庆 男 1967.09 董事长2003.6-2005.60 0张维伦 男 1972.11 副董事长兼总裁2003.6-2005.60 0彭宝堂 男 1953.12 副董事长2003.6-2005.60 0古 伦 男 1964.03 董 事2003.6-2005.60 0郑健军 男 1970.01 董 事2003.6-2005.60 0乐 康 男 1972.11 董 事2003.6-2005.60 0李战良 男 1965.11 董 事2003.6-2005.60 0宋献中 男 1963.09 董 事2003.6-2005.60 0钟朋荣 男 1953.05 董 事2003.6-2005.60 0许伟文 男 1969.10 董事会秘书2003.6-2005.60 0郭梓宁 男 1961.10 监事会主席2003.6-2005.60 0黄 博 男 1970.09 监事会副主席2003.6-2005.60 0黄平安 男 1955.04 监 事2003.6-2005.60 0康 颖 女 1967.06 监 事2003.6-2005.60 0俞 耕 男 1963.10 监 事2003.6-2005.60 0邹毅生 男 1958.10 副总裁2003.6-2005.60 0汪洪波 男 1966.05 副总裁2003.6-2005.60 0魏振富 男 1972.10 财务总监2003.6-2005.60 0 以上董事、监事在股东单位任职情况：2、公司董事、监事、高级管理人员 2003 年度在本公司领取报酬情况:2、公司董事、监事、高级管理人员 2003 年度在本公司领取报酬情况:公司高级管理人员的报酬标准由董事会依据工作业绩和职位责任情况研究决定。报告期内公司共有 8 名董事、监事、高管人员在公司领取工资报酬，合计年度报酬总额 71 万元。其中年薪 5 万元的 1 人，年薪 5-10 万元的 5 人，年薪10 万元以上的 2 人。在我公司金额最高的前三名董事总额：26 万。在我公司金额最高的前三名高管总额：29 万。其中未在公司领取年度报酬的董事为古伦先生、郑健军先生、乐康先生、宋献中先生、李战良先生，监事为郭梓宁先生、黄博先生、黄平安先生。其中宋献中先生、李战良先生为公司董事会独立董事。董事古伦先生、郑健军先生、乐康先生分别在股东单位领取报酬。-8-8公司对独立董事发放年度津贴3.6万元，公司对董事发放年度津贴2.4万元，公司对监发放年度津贴 1.2 万元 3、报告期内人事变动：3、报告期内人事变动：（1）2003 年 6 月 21 日公司召开的 2002 年度股东大会选举游文庆先生、古伦先生、张维伦先生、郑健军先生、彭宝堂先生、宋献中先生、李战良先生和乐康先生为公司第四届董事会董事，其中宋献中先生、李战良先生为公司第四届董事会独立董事。原第四届董事会董事高军先生、辜建基先生、胡勃先生、蒋建华先生、李长兴先生、胡健先生、许宏先生、邹毅生先生、郭大陆先生、余慧萍女士、独立董事王广明先生和独立董事黄凯卿先生因股权转让或工作原因不再担任公司董事，公司董事会对他们在任职期间为公司所做的工作表示感谢。（2）2003 年 6 月 21 日公司召开第四届董事会第九次会议，会议推选游文庆先生为本公司新的第四届董事会董事长，张维伦先生、彭宝堂先生为本公司新的第四届董事会副董事长，由董事长游文庆先生提名,聘任许伟文先生为公司董事会秘书，聘任卿晨先生为公司董事会证券事务代表。（3）2003 年 6 月 21 日公司召开的 2002 年度股东大会选举郭梓宁先生、黄博先生、俞耕先生（职工代表监事）、康颖女士（职工代表监事）为公司第四届监事会监事。原第四届监事会监事陈金平女士、刘晓珞女士、王汉桥先生、辛启鹏先生（职工代表监事）和陈春莲女士（职工代表监事）因股权转让或工作原因不再担任公司监事，公司监事会对他们在任职期间为公司所做的工作表示感谢。（4）2003 年 6 月 21 日公司召开第四届监事会第五次会议，会议推选郭梓宁先生为监事会主席，黄博先生为监事会副主席。（5）鉴于股权转让或工作原因，董事会对经营班子进行了调整，聘任张维伦先生为公司总裁。经总裁提名聘任邹毅生先生为公司副总裁、汪洪波先生为公司副总裁，聘任魏振富先生为公司财务总监。4、公司员工情况:4、公司员工情况:截止 2003 年 12 月 31 日，公司员工总数 2,482 人（此数字不包括公司控股、参股公司员工人数）。其中，生产人员经营 388 人，销售人员 140 人，财务人员 37 人，技术人员 18 人，行政人员（含后勤）206 人，其它 797 人；拥有大专、本科学历的 146 人，中专（中技）262 人，硕士学位（学历）的 5 人；退休人员共 899 人（离退休职工养老金和医疗已参加社会保险统筹）。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修改了 公司章程；制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、总经理办公会议事规则、公司信息披露管理办法、公司独立董事工作制度的议案。这些规则基本符合中国证监会和国家经贸委于2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下:(1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；报告期内公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合公司法、上市公司-9-9股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的规定。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。(2)关于董事和董事会，公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进-步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会设立了董事会薪酬福利委员会、董事会审计委员会、董事会战略投资委员会，制定了董事会薪酬福利委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略投资委员会工作细则。公司按照中国证监会的要求，选聘了三名独立董事，并经股东大会选举通过。独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务。(3)关于监事和监事会，公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成基本符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。(4)关于相关利益者，公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。(5)关于信息披露与透明度，公司指定董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(6)关于绩效评价与激励约束机制，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司自成立以来，一贯严格按照 公司法 等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。2、独立董事履行职责情况 2003 年 6 月 21 日，经公司股东大会选举通过，聘任宋献中先生、李战良先生、钟朋荣为公司独立董事，使独立董事占董事会人数的三分之一。三位独立董事自任职以来勤勉尽职，参加了报告期内公司的董事会会议，对公司的定期报告等发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况，(1)人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。(2)资产完整方面：公司资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施和独立的工业产权等无形资产；公司采购和销售系统独立；不存在控股股东与公司同业竞争的情况。-10-10(3)财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。(4)机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。(5)业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东与公司同业竞争的情况。（6）经第四届董事会第九次会议审议通过公司与奥园集团有限公司共同出资组建重庆奥园房地产开发有限公司。该公司注册资本为人民币 1,000 万元。本公司以现金出资 600 万元,占注册资本的 60%。4、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的工作业绩和绩效进行考评，公司董事会拟在适当的时机建立公正透明的奖励制度，并在董事、监事和高级管理人员当中推行年薪制等薪酬激励机制。（六）股东大会简介（六）股东大会简介 2003 年公司共召开二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。(1)2003 年 5 月 21 日，中国证券报、上海证券报和证券时报刊登了本公司关于召开 2001 年度股东大会的通知。2003 年 6 月 21 日，公司 2002 年度股东大会在公司五楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东授权代表共 6人，代表股份 65,347,978 股，占公司总股本的 31.41%，符合公司法和公司章程的有关规定。经大会审议，表决通过如下决议：2002 年度报告及其摘要、2002 年度财务决算报告、2002 年度董事会工作报告、2002 年度利润分配方案、2002 年度监事会工作报告、关于变更公司名称及增加经营范围的议案、关于修改公司章程的议案、关于部分董事变动的议案、公司聘请独立董事的议案、关于公司部分监事变动的议案、关于支付会计师事务所报酬的议案、关于续聘武汉众环会计师事务所及支付其 2002 年度报酬的议案。此次股东大会决议公告刊登在2003年6月22日的 中国证券报、上海证券报和证券时报。(2)2003 年 10 月 25 日，中国证券报、上海证券报 刊登了本公司董事会关于召开 2003 年第一次临时股东大会的公告。2003 年 11 月 26 日，公司 2003年第一次临时股东大会于在公司五楼会议室如期召开，大会由董事长游文庆主持。出席会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份 40,568,734 股，占公司总股本的 19.49%，符合公司法和公司章程的有关规定。经大会审议，表决通过如下决议：关于变更公司名称的议案、关于修改公司章程的议案、关于第四届董、监事津贴的议案。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年11 月 25 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（七）董事会报告（七）董事会报告 1、公司董事会讨论与分析：2003 年，公司经历了困难和挑战，一是上半年非典疫情严重影响公司的印刷产业和公司的主营业务收入。二是公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司和前法定代表人、前董事长刘波为与公司经营业务无关企业担保，并从相关单位借走贷款、严重侵害上市公司利益，其涉嫌串通相关人员转嫁债务、非法占-11-11用公司资金，加之公司前经营班子经营管理混乱，未能对刘波的行为起到钳制作用，间接为其提供方便，致使公司诉讼不断，严重影响上市公司的正常运作。三是下半年国际原油价格上涨，带动公司生产所需原材料的价格上涨，使公司主营业务利润率下降。但公司管理层结合实际情况，积极进行了战略应对：（1）加强资金调度管理，开源节流、提高使用效率，促进生产系统稳定运行。（2）以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司和前法定代表人、公司前董事长刘波欠公司的欠款及其带来的损失。（3）充分利用公司管理层在房地产开发方面的多年经验和房地产运作方面的丰富资源，积极盘活存量资产，大力发展房地产业。（4）大力扶持、发展印刷产业，壮大上市公司主营业务。（5）审慎发展文化产业，堵住亏损源头，培育新的利润增长点。上述这些措施的实施，使公司在下半年经营出现了一定的改观；这些措施的实施，一方面体现了公司管理层在面对不利外部因素影响下能够及时调整战略、积极防范和控制风险的能力，另一方面，也体现了管理层本着诚信、负责任的态度积极为股东谋求利益最大化的坚强决心。2、主营业务范围及其经营状况：本公司是包装印刷行业大型一类企业和文化产业新兴投资企业，ISO-9002 国际质量体系认证企业。历年被中国包装工业协会评为“中国包装龙头企业”。公司经营范围是:对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。广告设计、制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。纸塑装潢饰品、商标、宣传画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；兼营家用电器、通信器材、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制。1）报告期内公司主营业务收入构成情况如下:主营业务分行业或者产品情况表 单位：（人民币）元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年 增 减(%)主 营 业务 成 本比 上 年增减(%)毛利率比上年增减(%)印 刷 加工业 123,141,430.90 114,536,639.716.99-9 0.76-56.58 图 书 音像 制 品销售 0 0 0 0 0 0 广 告 收入 0 0 0 0 0 0 纸 品 销售 143,878,927.89 130,444,930.779.34 11.33 2.69 499.41 其 他 0 0 0 0 0 0 公 司 内70,260,906.43 70,260,906.43 -12-12各 业 务分 部 间相 互 抵消 主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年 增 减(%)主 营 业务 成 本比 上 年增减(%)毛利率比上年增减(%)武 汉 267,020,358.79 244,981,570.488.25-0.51 1.77-20.37 公 司 内各 业 务分 部 间相 互 抵消 70,260,906.43 70,260,906.43 2）公司主要控股子公司的经营情况（万元）不适用 （3）主要供应商、客户情况：2003 年全年采购金额前五名明细表 厂家名称 全年采购金额（含税）长森经贸 80,927,639.29 武汉东昕 2,125,887.56 安居平化工 2,083,636.05 天宝化工 1,539,159.63 市墨香藤 1,228,740.69 （4）主要问题与困难及解决方案：1）房地产业:房地产公司从无到有，从无序到有序的过程，依托一批经验丰富的管理团队，解决掉历史遗留问题，启动长信大厦招租。与莲花湖物业公司和天瑞公司合作开发了奥园天瑞山庄并进行全面管理，从而实现了品牌的管理输出；与九鼎集团、武汉国投进行接触互访和交流，签订了合作意向书，建立了战略合作伙伴关系，为下一步的业务拓展铺平了道路。另外，房地产公司广泛出击，积极寻找合适的项目和合作伙伴。在谈项目已达十余个，公司控股、参股、托管、顾问的多元化管理模式将步入一个全新的快车道。2)印刷产业：2003 年由于伊拉克战争，运输费用及水电煤耗等均比上年有所增加。因为非典的原因，印刷业务受到了一定影响。其中纸张业务销售额下降。在软包装方面积极开拓市场、抓主要产品质量、控制原辅材料和产品销售价格、提高产品毛利等工作上进行了加强。3)文化产业:经集团领导层决定，更换其经营班子，大力砍掉亏损的期刊，保留女性品牌龙头期刊。初步达到“止血”目的，经营状况逐渐好转。-13-133、公司的投资情况（1）报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。（2）非募集资金投资情况：A、经第四届董事会第九次会议审议通过公司与奥园集团有限公司共同出资组建重庆奥园房地产开发有限公司。该公司注册资本为人民币 1,000 万元。本公司以现金出资 600 万元,占注册资本的 60%。B、经第四届董事会第十七次会议审议通过公司决定对原武汉诚成彩印有限公司增资扩股，并更名为武汉长印包装印务有限公司。4、公司财务状况（单位：人民币元）报告期内财务状况、经营成果变动分析 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增减（%）总资产 304,126,722.00833,053,499.44-63.49股东权益-464,490,325.67319,851,324.54-254.22主营业务收入196,759,454.36229,937,946.92-14.41主营业务利润21,559,799.9041,192,702.58-47.66净利润-768,387,324.39-51,592,830.16-1,389.33现金及现金等价物净增加额-81,415,900.86-51,968,167.59-56.66注：1）总资产减少主要系对不良资产进行处置所致；2）股东权益减少主要系当期利润亏损所致；3）主营业务收入减少主要系当期图书、音像制品销售、广告收入无收入所致；4）主营业务利润减少系印刷产业毛利率减少所致；5）净利润减少系对不良资产进行处置，主营业务收入减少，当期利润亏损，造成净利润减幅较大；6）现金及现金等价物净增加额减少系支付借款利息、兑付票据及合并报表范围变更所致。5、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 我公司自 2002 年起实行 33%的所得税税率，不再享受返还 18%的优惠政策。此项政策变化，对我公司的盈利水平产生一定影响。6、新年度业务发展计划 2004 年，公司的主要工作重点是确保公司扭亏为盈，保牌成功。在规范的现代企业制度下运作公司；在稳固现有市场的基础上，继续拓展新的领域；继续有效提升管理水平，完善公司治理结构；加大力气培养和造就一批有过硬的基本功，有素质，有经验的管理、营销、服务、技术方面的人才。为2005年上市公司腾飞打下坚实的基础。新年度，管理层将着重在如下几个方面开展工作：（1）转变集团公司以往的管理模式，从“直接插手子公司经营管理”逐步过渡到“管理服务型”，扶持子公司独立，帮助子公司推行制度和管理上改革，独立地面对市场。（2）推进人事制度改革，理顺各种人事管理关系，进一步深化全员绩效考核，通过企业文化建设和制度化的培训，提高员工队伍品德和业务素质。-14-14（3）建立并完善集团经营实时监控体系和全面预算管理，控制管理费用，细化、量化行政管理。加大处理不良资产和闲置资产的力度。（4）在集团内部推行项目责任制。（5）房地产业将整合管理层多年在房地产开发的经验和项目运作经营管理上的经验；凭借管理创新和经营创新来谋求新的更大的发展。同时进一步盘活现有房产资源。使房地产业务进入高速增长期，并取得理想回报。（6）通过与外商的合资，更新印刷产业设备、改进印刷产业工艺，大幅提高印刷产业产能，抢占印刷市场先机，倾力打造中国啤酒包装印刷第一家。（7）打造以希望、香港风情为主的时尚类杂志。加大清理文化产业历史遗留问题。7、董事会日常工作情况（1）报告期内董事会会议情况及决议内容：第四届董事会第四次会议于 2003 年 2 月 25 日在武汉亚洲大酒店召开,会议审议通过了 武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会关于广东奥园置业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书。此次会议决议公告刊登于 2003 年 2月 26 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。第四届董事会第五次会议于 2003 年 3 月 17 日上午 9 时 18 分在武汉亚洲大酒店召开,会议审议通过了关于公司部分高管变动的议案。此次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 18 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。第四届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 18 日以通讯形式召开，会议审议通过了公司年末对存货的盘点清理中,有部分存货、发出商品已过期且无转让价值与使用价值,根据企业会计制度的规定,对有以上情形的,应当将存货的账面价值全部转入当期损益。此次会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 18