600496_2003_精工钢构_长江股份2003年年度报告_2004-04-12.pdf

安徽长江农业装备股份有限公司安徽长江农业装备股份有限公司 ANHUI CHANGJIANG AGRICULTURAL EQUIPMENTS CO.,LTD 2003 年度报告年度报告 2003 ANNUAL REPORT 二 零 零 四 年 四 月二 零 零 四 年 四 月 地址：安徽省六安市江淮路地址：安徽省六安市江淮路 28 号号 长江股份 2003 年度报告 重要提示 3 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事金良顺先生因工作原因未能出席审议本报告书的公司第二届董事会第六次会议，委托公司董事长严宏先生出席会议并行使表决权；公司董事孙关富先生因工作原因未能出席会议，委托公司副董事长方朝阳先生先生出席会议并行使表决权。公司董事长兼总经理严宏先生、财务总监喻建华女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。长江股份 2003 年度报告 目录 4 目 录 目 录 第一节 释义4 第二节 公司基本情况简介5 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告18 第九节 监事会报告32 第十节 重要事项35 第十一节 财务报告38 第十二节 备查文件目录79 长江股份 2003 年度报告 释义 4 第一节 释义 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司、公司、长江股份 指安徽长江农业装备股份有限公司 公司董事会、公司监事会 指安徽长江农业装备股份有限公司董事会、监事会 本年度、报告期 指 2003 完整会计年度 六拖厂 指六安手扶拖拉机厂，为公司控股股东 精工钢构集团 指浙江精工钢结构建设集团有限公司 长江钢构 指安徽长江精工钢结构有限公司，为公司持有 70%股权的控股子公司 皖西宾馆 指六安市皖西宾馆有限公司，为公司持有 90%股 权的控股子公司 精工钢构 指浙江精工钢结构有限公司 精功集团 指精功集团有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 上交所网站 指 http:/ 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 会计师事务所 指华证会计师事务所有限公司 律师事务所 指安徽天禾律师事务所 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程 指安徽长江农业装备股份有限公司章程 上市规则 指上海证券交易所上市规则 元 指人民币元 长江股份 2003 年度报告 公司基本情况简介 5 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：安徽长江农业装备股份有限公司 法定中文名称缩写：长江股份 公司法定英文名称：Anhui Changjiang Agricultural Equipments Co.,Ltd 法定英文名称缩写：ACAE（二）公司法定代表人：严宏（三）公司董事会秘书：喻小平 联系地址：安徽省六安市江淮路 28 号 联系电话：（0564）3366648 传 真：（0564）3364237 电子信箱： 公司证券事务代表：汤玉鹏 联系电话：（0564）3366648 传 真：（0564）3364237（四）公司注册地址：安徽省六安市江淮路 28 号 公司办公地址：安徽省六安市江淮路 28 号 邮政编码：237009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：长江股份 股票代码：600496（七）公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3400001300121 税务登记号码：342401711774045 公司聘请的会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 长江股份 2003 年度报告 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 3,401,027.11 净利润 2,478,777.83 扣除非经营性损益后的净利润*208,170.78 主营业务利润 20,435,858.45 其他业务利润 75,366.68 营业利润 939,331.45 投资收益 2,531,652.30 补贴收入-营业外收支净额-69,956.64 经营活动产生的现金流量净额-41,746,991.36 现金及现金等价物净增加额-12,168,143.52 *报告期扣除非经常性损益项目和涉及的金额 单位：元 营业外收支净额（扣除计提减值准备）-141,345.29 长期股权投资差额摊销-38.70 委托投资收益 2,438,600.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 731,251.72 非经常性损益项目金额（含税）3,028,467.73 所得税影响 757,860.68 净利润影响 2,270,607.05 二、公司三年来主要会计数据和财务指标 2002 年 项目 2003 年 调整前 调整后 2001 年 主营业务收入 103,250,872.04 138,805,636.78 138,805,636.78 178,207,054.46 净利润 2,478,777.83 6,731,593.40 6,731,593.40 12,656,313.11 总资产 382,011,277.38 345,449,097.87 345,449,097.87 193,546,435.89 股 东 权 益（不 含 少 数 股 东 权 益）247,586,514.22 244,992,205.99 250,492,205.99 110,142,352.72 长江股份 2003 年度报告 会计数据和业务数据摘要 7 每股收益（摊薄）0.02 0.06 0.06 0.18 每股收益（加权平均）0.02 0.07 0.07 0.18 每股净资产 2.25 2.23 2.28 1.57 调整后的每股净资产 2.25 2.23 2.28 1.57 每股经营活动产生的现金流量净额-0.38 0.20 0.20 0.38 净资产收益率（摊薄）1.00%2.75%2.69%11.49%净资产收益率（加权平均）0.99%3.70%3.50%11.60%扣 除 非 经 营 性 损 益 净 利 润 为 基础 计 算 的 净 资 产 收 益 率 （摊 薄）0.08%2.58%2.52%11.47%扣 除 非 经 营 性 损 益 净 利 润 为 基 础计 算 的 净 资 产 收 益 率（加 权 平 均）0.08%3.48%3.28%11.59%调整原因：根据修订后的企业会计准则-资产负债表日后事项，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案的现金股利，原作为期后调整事项计入应付股利，现改为在报告年度资产负债表股东权益中单独列示。该项会计政策变更已采用追溯调整法调整，相应调增了 2002 年末股东权益550 万元，调减了 2002 年末应付股利 550 万元。三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润拟 分 配 的 现 金 股 利 股东权益合计期初数 110,000,000 127,399,784.74 4,534,959.41 2,267,479.70 789,982.14 5,500,000250,492,205.99 本期增加 -115,530.40 244,572.99 122,286.49 2,478,777.83-2,961,167.71 本期减少 -366,859.48 5,500,0005,866,859.48 期末数 110,000,000 127,515,315.14 4,779,532.40 2,389,766.19 2,901,900.49-247,586,514.22 变动原因注明：1、资本公积变动是因为收购皖西宾馆资产评估增值所致；2、盈余公积变动是因为依据年度净利润计提增加所致；3、法定公益金变动是因为依据年度净利润计提增加所致；4、未分配利润变动是因为年度实现净利润及提取分配所致；5、拟分配的现金股利变动是因为按照新的企业会计准则-资产负债表日后事项对拟分配的现金股利追溯调整单独列示所致；6、股东权益变动主要是因为利润增加及提取盈余公积所致。长江股份 2003 年度报告 股本变动和主要股东情况 8 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股公积金转股 首（增）发新股其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 70,000,000 70,000,000其中：国家持有股份 67,888,320 67,888,320 境内法人持有股份 2,111,680 2,111,680 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 40,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000三、股份总数 110,000,000 110,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督委员会证监发行字200222 号文核准，公司于 2002 年 5月 22 日在上海证券交易所采用网上累计投标询价发行方式向社会公众发行人民币普通股股票 4000 万股，并于 2002 年 6 月 5 日在上交所上市流通；2、报告期内公司无送股、转增股本、配股的原因引起公司股份总数及结构的变动。3、公司无内部职工股。长江股份 2003 年度报告 股本变动和主要股东情况 9 二、公司主要股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 9669 户。2、持有公司股份 5%以上的股东为六安手扶拖拉机厂，所持股份为国家股，持股数量为 67,888,320 股，占公司股本总额的 61.72%。2003 年 6 月 18 日，六拖厂与精工钢构集团签订了股权转让协议和股权托管协议，协议约定，六拖厂将其持有的长江股份 55.545%国家股股权（计61,099,488 股）转让给精工钢构集团。详细情况见 2003 年 6 月 19 日的上海证券报、证券日报。2003 年 11 月 12 日，六拖厂与精工钢构集团签订了股权共管协议以替代 2003 年 6 月 18 日双方签订的股权托管协议。经国资委国资产权函2003375 号文批准,同意六拖厂将其持有的占总股本 55.545%的长江股份国家股（即 61,099,488 股）以每股 2.5645 元的价格全部转让给精工钢构集团,股份性质变更为社会法人股。截止报告期，此等股权尚未实现过户。主要股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）：单位：股 序号 股 东 名 称 本期末持股数 持股比例（%）股份类别 1 六安手扶拖拉机厂 67,888,32061.72 国家股 2 安徽强力新型模具总厂 659,9000.60 法人股 2 六安市精工齿轮总厂 659,9000.60 法人股 4 北京日新经贸发展有限责任公司 591,5000.54 社会公众股 5 六安市龙兴工业公司 461,9300.42 法人股 6 河南省商城县通用机械制造有限公司329,9500.30 法人股 7 韩步康 274,9070.25 社会公众股 8 凌奇 252,0000.23 社会公众股 9 于海芝 217,3000.20 社会公众股 10 北京浩鸿房地产开发有限公司 209,7000.19 社会公众股 注：公司前十位股东中，除社会公众股股东之间是否有关联关系及一致行动人情况未知外，其余股东之间不存在关联关系及一致行动人的情况。3、公司控股股东情况介绍 六安手扶拖拉机厂，法定代表人：常新永，注册资金 8,000 万元，始建于1956 年，是隶属安徽省六安市的国有大型企业，主要从事普通机械、机床制造维修、宾馆、综合服务等业务。2003 年 6 月 18 日，六拖厂与精工钢构集团签订了股权转让协议，详细情况见 2003 年 6 月 19 日的上海证券报、证券日报。长江股份 2003 年度报告 股本变动和主要股东情况 10 4、公司前十名流通股股东情况（截止 2003 年 12 月 31 日）：单位：股 序号 股东名称 持股数量 股票种类 1 北京日新经贸发展有限责任公司 591,500 A 股 2 韩步康 274,907 A 股 3 凌奇 252,000 A 股 4 于海芝 217,300 A 股 5 北京浩鸿房地产开发有限公司 209,700 A 股 6 任春雷 194,026 A 股 7 陈亚梅 186,794 A 股 8 罗成良 178,002 A 股 9 刘伟 166,551 A 股 10 申京京 159,900 A 股 注：公司前十名流通股股东之间是否有关联关系及一致行动人情况未知。长江股份 2003 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 公司董事、监事、高级管理人员名单及任职日期、持股数：姓名 性别 出生年月 职务 任期起止日期年初持股数 年末持股数 严宏 男 1957.08 董事长、总经理2003.7-2006.7无 无 方朝阳 男 1967.09 副董事长 2003.7-2006.7无 无 金良顺 男 1954.10 董事 2003.7-2006.7无 无 孙关富 男 1965.07 董事 2003.7-2006.7无 无 常新永 男 1951.12 董事 2003.7-2006.7无 无 徐德鹏 男 1951.12 董事、副总经理2003.7-2006.7无 无 许崇正 男 1952.10 独立董事 2003.7-2006.7无 无 圣小武 男 1964.06 独立董事 2003.7-2006.7无 无 张爱兰 女 1947.06 独立董事 2003.7-2006.7无 无 张保才 男 1951.06 副总经理 2003.7-2006.7无 无 王伟 男 1958.07 副总经理 2003.7-2006.7无 无 杜纯 男 1956.02 监事会主席 2003.7-2006.7无 无 周黎明 男 1965.10 监事 2003.7-2006.7无 无 芮世友 男 1950.09 监事 2003.7-2006.7无 无 喻小平 男 1954.09 董事会秘书 2003.7-2006.7无 无 喻建华 女 1953.07 财务总监 2003.7-2006.7无 无 郭永忠 男 1963.05 总工程师 2003.7-2006.7无 无 注：（1）公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。（2）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 上述人员中，除方朝阳先生任精工钢构集团董事长兼总经理（2003 年 2 月至今）、金良顺先生任精工钢构集团董事（2003 年 2 月至今）、孙关富先生任精工钢构集团董事兼常务副总经理（2003 年 2 月至今）、周黎明先生任精工钢构集团董事兼常务副总经理（2003 年 2 月至今）、常新永先生任六拖厂厂长之外，其他人员均未在股东或股东控股的企业、同行业其他企业担任职务。长江股份 2003 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 二、年度报酬情况 1、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 9 人（不含独立董事）。其中，董事 2 人、监事 2 人、其他高级管理人员 5 人在公司领取报酬。独立董事3 人在公司领取津贴。公司对董事、监事和高级管理人员的报酬，实行浮动工资加奖金的办法。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 142,538.54 元；在公司领取报酬的 2 名董事报酬总额为 37,485.60 元；金额最高的前三名其他高级管理人员的报酬总额 46,516.30 元。独立董事给予每人每年 2 万元人民币（含税）的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照公司法、公司章程相关规定行使职权所需要的差旅、办公等费用，公司予以报销。3、从报酬区间看，年度报酬在在 2 万元以上的董事一人；1-2 万元的董事 1人，监事 2 人，高级管理人员 5 人。4、不在公司领取报酬、津贴人员列表 姓名 职务 报酬领取单位 方朝阳 副董事长 精工钢构集团 金良顺 董事 精功集团 孙关富 董事 精工钢构集团 常新永 董事 六拖厂 周黎明 监事 精工钢构集团 5、公司尚在就董、监事及高管人员的薪酬改革事宜委托董事会薪酬与考核委员会进行论证和方案草拟，今后根据公司发展情况拟适度提高管理层薪酬水平。三、报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满，经第一届董事会、监事会提名，2003 年 7 月 24 日，公司 2002 年度股东大会选举严宏先生、金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生、常新永先生、徐德鹏先生、许崇正先生（独立董事）、圣小武先生（独立董事）、张爱兰女士（独立董事）组成公司第二届董事会；选举杜纯先生、周黎明先生为公司监事，批准连同职工选举产生的监事芮世友先生共同组成公司第二届监事会。王伟先生、张保才先生、王朝旭先生、任继田先生、张传如先生、毛先进先生在董事改选中离职，蒋世田先生、邬效学先生在监事改选中离职。详细情况见 2003 年 6 月 24 日、7 月 26 日的 上海证券报、证券日报。报告期内，公司继续聘任严宏先生为公司总经理，喻小平先生为公司董事会秘书，徐德鹏先生、王伟先生、张保才先生为公司副总经理，喻建华女士为公司财务总监，郭永忠先生为公司总工程师。详细情况见 2003 年 7 月 26 日的上海证券报、证券日报。长江股份 2003 年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 四、截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有员工 1186 人，不存在需公司承担费用的离退休人员。（1）按专业构成分类 人数 比例（%）生产服务人员 748 63.07 营销人员 135 11.38 技术人员 166 14.00 财务人员 27 2.28 行政人员 110 9.27（2）按教育程度构成分类 人数 比例（%）中专以下学历 858 72.34 中专学历 216 18.22 大专及以上学历 112 9.44 长江股份 2003 年度报告 公司治理结构 14 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 对照中国证监会发布的上市公司治理准则，并严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，公司在报告期内不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期公司修订了公司章程，完善了独立董事制度；完成了董事会、监事会换届工作；调整了公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会人员组成。以上制度的完善、人员的整合，使公司治理结构更趋规范合理，人员组成更为精干专业，对公司规范运作和科学决策起到了很好的促进作用，有效地改进和完善了公司的治理结构。（一）公司能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司按照有关法律法规的要求建立健全财务、会计管理制度；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（二）公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事和监事，董事会、监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。（三）公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，以董事会议事规则 等规范性文本为指导，行使自己的权利；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。（四）公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法，每年对董事、监事和经理人员进行绩效评价；经理人员的聘任公开、透明，并将逐步建立经理人员的薪酬与其职责、绩效挂钩的激励机制，经理人员的薪酬由公司董事会研究决定。（六）公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定董事会秘书负责信息披露事项，作好接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证所有股东可平等获取公司信息；公司能够按照有关规定披露公司治理的有关信息和改进计划、措施。二、独立董事情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定要求，2003 年 7 月 24 日，公司 2002 年度股东大会修改了公司章程，将公司董事人员调整为 9 名，同时选举许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士为 长江股份 2003 年度报告 公司治理结构 15 公司独立董事。独立董事人数达到公司董事总人数的 1/3。独立董事就职后忠实地履行了自己的职责，为公司在财务、投资等方面出谋划策，特别是在公司重大投资、收购活动中提出了许多建设性意见，充分发挥了独立董事的作用。三、公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东之间相互独立的情况 （一）业务独立：公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。（二）资产独立：公司拥有完整独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等生产经营性资产，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。公司亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。（三）人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程有关规定产生。除公司副董事长方朝阳先生任精工钢构集团董事长兼总经理、公司董事金良顺先生任精工钢构集团董事、公司董事孙关富先生任精工钢构集团公司董事兼常务副总经理、公司监事周黎明先生任精工钢构集团有董事兼常务副总经理、公司董事常新永先生任六拖厂厂长外，其余高级管理人员均未担任精工钢构集团、六拖厂及其下属企业的任何其他职务。公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。公司财务人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。（四）机构独立：公司人事、财务、供应和销售等职能部门独立与控股股东。（五）财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度，配备了专职的会计人员，公司开设独立的银行帐号，依法独立纳税。综上所述，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 根据年度生产、销售、效益等指标完成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准，由公司董事会对高级管理人员进行考评，并根据考评决定下一年度的工资定级、岗位安排直至聘用与否。公司计划在现有考评机制的基础上不断总结经验，力争建立起一套科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和激励机制。长江股份 2003 年度报告 股东大会情况简介 16 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、2003 年 7 月 24 日上午 9：00，公司在安徽省六安市皖西宾馆召开 2002年年度股东大会。本次股东大会由公司董事会提议并召集，原定于 2003 年 5 月24 日召开，因“非典”影响，经上交所同意决定取消，取消公告已于 2003 年 5月 24 日在上海证券报、证券日报刊登。2003 年 6 月 22 日公司第一届董事会 2003 年度第一次临时会议对本次股东大会议案内容进行了修改，并于 2003年 6 月 24 日在上海证券报、证券日报上就本次股东大会召开的相关事宜进行了公告。出席本次会议的股东及股东代理人 6 人，代表股权 7000 万股，占公司股份总数的 63.63%，符合公司法和公司章程的规定，会议决议有效。大会审议并以记名投票的方式逐项通过如下决议：审议批准了2002 年度董事会工作报告、2002 年度监事会工作报告、2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配方案、支付会计师事务所 2002 年度审计费用的议案、聘任 2003 年度会计师事务所议案、关于修改公司章程的议案。上述会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 26 日的上海证券报和证券日报上。本次大会选举、更换公司董事、监事情况：1、选举严宏先生为公司第二届董事会董事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。2、选举金良顺先生为公司第二届董事会董事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。3、选举方朝阳先生为公司第二届董事会董事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。4、选举孙关富先生为公司第二届董事会董事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。5、选举常新永先生为公司第二届董事会董事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。6、选举徐德鹏先生为公司第二届董事会董事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。7、选举许崇正先生为公司第二届董事会独立董事。同意 7000 万股，反对 0股，弃权 0 股。8、选举圣小武先生为公司第二届董事会独立董事。同意 7000 万股，反对 0股，弃权 0 股。9、选举张爱兰女士为公司第二届董事会独立董事。同意 7000 万股，反对 0 长江股份 2003 年度报告 股东大会情况简介 17 股，弃权 0 股。10、选举杜纯先生为公司第二届监事会监事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。11、选举周黎明先生为公司第二届监事会监事。同意 7000 万股，反对 0 股，弃权 0 股。另外，在 2003 年 5 月 16 日由公司工会组织召开的职工代表大会上由职工代表选举出芮世友先生为公司第二届监事会监事。本次会议同意由杜纯先生、周黎明先生、芮世友先生共同组成公司第二届监事会。本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师到场见证，并为本次股东大会出具了法律意见书。二、2003 年 12 月 14 日上午 9：00 公司在安徽省六安市皖西宾馆召开 2003年第一次临时股东大会。本次会议由公司董事会提议并召集，召开会议的有关通知刊登在 2003 年 11 月 14 日的上海证券报和证券日报上，出席会议的股东及股东代理人 6 人，代表股权 7000 万股，占公司股份总数的 63.63%，符合公司法和公司章程的规定，会议决议有效。大会审议并以记名投票的方式逐项通过如下决议：审议批准关于调整部分募集资金项目投向的议案、对安徽六安长江精工钢结构有限公司进行增资扩股的议案。上述会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 16 日的上海证券报和证券日报上。本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师到场见证，并为本次股东大会出具了法律意见书。长江股份 2003 年度报告 董事会报告 18 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2003 年度，公司在继续面临市场变化和经营困难的情况下，通过加强管理、合理调配资源，保持了公司主营的平稳发展；在向成长性好、科技含量高、市场前景广阔的朝阳产业钢结构产业的拓展中取得了突破性进展，从而为实现公司“做强钢构主业，稳定农业机械”的战略规划打下了坚实的基础。报告期，首先，公司主营所处的手扶拖拉机行业以价格为主的竞争更趋激烈，公司作为行业龙头承受巨大压力，企业产品单一的风险更为明显；其次，农业经济长期不景气，公司产品的主要原材料价格持续上涨，使公司在需求萎缩、成本上升的双重压力下艰难运作，加之 SARS 疫情、产品主要销售区普遍遭受洪灾，使公司的生产经营遭受着严重的困难。面对如此严峻考验，公司管理层团结一致，通过开拓市场、节能降耗、控制费用以及向新的行业的不断拓展，确保了主营的稳定和新经济增长点的培植，实现了公司的平稳过渡。1、报告期，公司实现主营业务收入 103,250,872.04 元，主营业务利润20,435,858.45 元，主要经济指标较上年有所下降，然而公司仍然保持农机产品的市场占有份额，同时对新兴市场的开辟进展顺利，实现了稳定发展；2、报告期，公司联合精工钢构集团以及外资（英国）国际钢结构有限公司（International Steel Structure Co,.Ltd），出资 500 万美元共同组建了安徽长江精工钢结构有限公司。截止报告期止，该公司的主体建设基本完成，正在进行生产线的安装与调试，2004 年一季度投入试运营。3、报告期，公司董事会通过了收购浙江精工钢结构有限公司 49%股权的有关事项。本次收购完成后，公司资产质量与经营业绩将得到明显提升和改善。4、报告期，公司组建的六安市皖西宾馆有限公司，通过市场化、规范化和专业化管理，基本实现了“原皖西宾馆”资产的保值、增值。二、报告期公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营情况 公司主要从事拖拉机、联合收割机、配套农机具及其他农机产品的生产和销售。手扶拖拉机是公司的主导产品，公司报告期内主营业务没有变化。1、主营业务产品构成情况 长江股份 2003 年度报告 董事会报告 19 主营业务收入 主营业务成本 行业、产品分类 金额（元）占总收入比例（%）金额（元）占总成本比例（%）毛利率(%)拖拉机 87,806,059.52 85.04 74,849,519.82 90.66 14.76 旋耕机 4,177,630.87 4.05 3,879,042.30 4.70 7.15 联合收割机 285,911.51 0.28 271,399.01 0.33 5.08 其他配套农机具 5,386,690.44 5.22 2,062,348.93 2.50 61.71 住宿、餐饮 5,594,579.70 5.41 1,498,157.51 1.81 73.22 合计 103,250,872.04 100.00 82,560,467.57 100.00 20.04 2、主营业务地区构成情况 主营业务收入（万元）地区 2003 年度 2002 年度 主营业务收入比上年增减（%）国内 99,293,252.34 134,944,079.10-26.42 国外 3,957,619.70 3,861,557.68 2.49 合计 103,250,872.04 138,805,636.78-25.61 3、占主营业务收入 10以上的主要产品：报告期，占公司主营业务收入 10%以上的主要产品为手扶拖拉机系列产品，所占比例为 85.04%。（二）主要控股及参股公司的经营情况 单位：元 公司名称 主要业务 注册资本总资产 净利润 公司持股比例（%）六安市皖西宾馆有限公司 住宿、餐饮 1,000,0002,728,033.30-23,623.59 90安徽长江精工钢结构有限公司 生产和销售各类轻型、高层用建筑刚结构产品和新型围护系统 500 万美元41,420,550.58-70 （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元）3,183.60 占采购总额比重（%）35.51前五名销售客户采购金额合计（万元）2,178.40 占销售总额比重（%）21.10 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 近年来，在农业机械领域，由于众多个体民营企业的介入，导致国内手扶拖 长江股份 2003 年度报告 董事会报告 20 拉机生产能力过剩，价格竞争激烈；农业经济长期不景气，尤其是主产粮区农民收入水平长期增长缓慢甚至负增长，农民种田积极性受挫，导致需求下降；与此同时，原材料价格有较大幅度的上涨。从而最终致使整个手扶拖拉机行业在报告期内的利润率急剧下滑，公司作为行业内的龙头企业也承受巨大压力。面对严峻形势，为了保持公司平稳发展，公司主要从以下几方面采取措施：第一、努力巩固和拓展市场，在规模经营中降成本，增效益。报告期，公司完成了 15 万台产能的产品生产线调整和工艺布局，规模化生产的硬件基础基本具备。公司充分利用市场网络优势、销售服务优势和灵活的销售政策和价格政策，有效促进了产品销售，实现公司主营平稳发展；第二、严格控制生产成本，严格实行对大宗物资采购招投标制度，对各生产分厂实行“二级核算、定额发料”的成本管理制度，加强生产资源的内部控制，严格控制物资消耗，使各种物料消耗有较大的降低，从而消化了部分降价因素；加强内部管理，通过 ISO9000 族认证的契机，健全整套内部管理制度，使产品质量得以提高、各项管理工作得以加强；第三、加快农业机械新产品研制步伐，增加手扶拖拉机产品及配套农机具的规格与型号，适当向其它农业机械行业延伸；第四、抓住收购精工钢构 49%股权的重大资产重组契机，集中力量发展钢结构产业，将其迅速培育成公司新的利润增长点。（五）报告期实际经营成果和经营计划比较 1、盈利预测实现情况 单位：元 项目 盈利预测（本年度）本年度实际数 主营业务收入 106,276,937.78 103,250,872.04 利润总额 3,288,914.373,401,027.11 净利润 2,203,572.632,478,777.83 注：华证会计师事务所为本公司 2003 年度盈利预测情况出具了华证审核字2003第 B230 号盈利预测审核报告。2、经营计划实现情况 公司年初制定了实现主营业务收入 1.5 亿元，比 2002 年增长 10%左右，综合经济效益持续保持稳定，并实现一定增长的总体目标。鉴于非典等客观原因，公司在 2003 年半年度报告中对全年经营计划作了适当调整，即 2003 年全年争取实现主营业务收入 1.28 亿元。报告期，公司面对原材料涨价、SARS 疫情以及产品主销区洪水灾情等一系列异常严峻的经营困难，实现主营业务收入103,250,872.04 元，主营业务利润 20,435,858.45 元，虽然未能实现计划目标，但公司产品的市场份额没有丢失，实现了稳定发展。长江股份 2003 年度报告 董事会报告 21 三、报告期，公司投资情况 1、报告期内募集资金投资情况 单位：人民币元 公司于 2002 年 5 月 22 日发行人民币普通股 4000 万股，扣除发行费用后实际募集资金 13,221.55 万元。截止报告期末，募集资金投资情况如下：募集资金投入 项目名称 计划投资 总额 变更后 投资总额 2002 年末 累计投资 2003 年度 累计投资 合计投资 实际工程进度（）小型农田多用机项目 20,000,000.00 20,000,000.005,606,221.503,314,637.25 8,920,858.7544.60长江牌系列旋耕机项目 29,560,000.00 29,560,000.002,567,222.971,949,647.22 6,395,818.7721.644L-0.8 型背负式联合收割机项目 45,510,000.00 4,234,700.004,205,390.9929,306.95 4,234,697.94100*14LZS-1.3型 自 走 全 喂 入 式 稻麦 联 合 收 割 兼 耕 作