600499_2003_科达洁能_科达机电2003年年度报告_2004-03-28.pdf

广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 1 广东科达机电股份有限公司 2003年年度报告广东科达机电股份有限公司 2003年年度报告 二四年三月二十五日二四年三月二十五日 广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 2 重要提示重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事黄建起先生因商务工作需要未能出席董事会，委托董事边程先生代为行使表决权；董事尹育航先生因工作需要未能出席董事会，委托董事长卢勤先生代为行使表决权；独立董事蓝海林先生因工作需要未能出席董事会，委托独立董事董伟先生代为行使表决权。三、北京中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长卢勤先生、总经理边程先生、财务负责人周和华先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。广东科达机电股份有限公司 董 事 会 二四年三月二十五日广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 3 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五章 公司治理结构.12 第六章 股东大会情况简介.14 第七章 董事会报告.15 第八章 监事会报告.26 第九章 重要事项.28 第十章 财务报告.31 第十一章 备查文件目录.63 广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：一、公司法定名称：中文：广东科达机电股份有限公司 英文：Guangdong Keda Dynamo-electric Co.，Ltd 二、公司法定代表人：卢勤二、公司法定代表人：卢勤 三、公司董事会秘书：周和华三、公司董事会秘书：周和华 联系地址：广东省佛山市顺德区陈村大都工业区 电话：0757-23833869 传真：0757-23833869 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省佛山市顺德区容桂高新技术产业园桥东路四、公司注册地址：广东省佛山市顺德区容桂高新技术产业园桥东路 8 号号 办公地址：广东省佛山市顺德区陈村大都工业区 邮政编码：528313 公司 Internet 网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：科达机电 股票代码：600499 七、其他相关资料七、其他相关资料 公司注册登记日期：1996 年 12 月 11 日 公司最近一次变更注册登记信息的时间：2003 年 8 月 18 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009668 税务登记号码：440681231923486 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 5 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润实现情况一、公司本年度利润实现情况 单位：元 项项 目目 金金 额额 利润总额 53,487,147.17净利润 43,373,951.07扣除非经常性损益后的净利润 42,527,034.01主营业务利润 98,209,249.70其他业务利润 197,157.71营业利润 53,003,167.04投资收益 576,164.64补贴收入 22,383.00营业外收支净额-114,567.51经营活动产生的现金流量净额 41,431,549.73现金及现金等价物增加额-67,670,214.67注：扣除的非经常性损益项目税后金额 单位：元 项 目 金 额 营业外收入 158,869.27处置固定资产净损失-47,622.19罚款支出-1,637.87捐赠-26,350.00赞助支出-110,000.00其他营业外支出-24,908.12资产减值准备转回数 173,080.52短期投资收益 525,690.00补贴收入 19,025.55新产品开发费多抵免所得税 180,769.90非经常性损益合计非经常性损益合计 846,917.06 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年末 项 目 2003 年末 调整前 调整后 2001 年末 总资产 669,799,551.61492,030,609.01492,030,609.01 146,483,444.79股东权益（不含少数股东权益）416,841,791.82373,237,737.72378,767,737.72 73,843,533.69每股净资产（摊薄）4.1886.7496.849 2.09调整后每股净资产 4.1876.7496.849 2.08 广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 6 2002 年 项 目 2003 年 调整前 调整后 2001 年 主营业务收入 396,749,081.98 216,830,657.13216,830,657.13 147,620,915.04净利润 43,373,951.0733,488,948.0333,488,948.03 24,972,277.16摊薄每股收益 0.4360.6060.606 0.707每股经营活动产生的现金流量净额 0.4160.6020.602 0.462摊薄净资产收益率（%）10.418.978.84 33.82扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）10.6919.9619.96 28.91注：注：按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率、每股收益如下：净资产收益率（ROE）每股收益（EPS）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.5624.69 0.987 0.987营业利润 12.7213.33 0.532 0.532净利润(NP)10.4110.91 0.436 0.436扣除非经常性损益后的净利润 10.20 10.69 0.427 0.427注：注：根据公司2003年7月31日第一届董事会第十六次会议决议与2003年9月5日第一届董事会第十九次会议决议：同意公司出资4600万元人民币，累计收购广东一方制药有限公司63%股权。广东一方制药有限公司从2003年9月份已纳入合并报表范围，故2003年数据为合并报表数据。三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本(万股)资本公积 法定盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 5,530253,707,464.636,954,197.753,477,125.8559,328,949.49 378,767,737.72本期增加 4,424230,103.034,337,395.112,168,697.5536,867,858.41 87,844,054.10本期减少 33,180,000.0016,590,000.00 49,770,000.00期末数 9,954220,757,567.6611,291,592.865,645,823.4079,606,807.90 416,841,791.82变动原因：1.股本增加、资本公积减少是公司实施2002年度利润分配方案（每10股送2股转增6股派1元含税）所致；2.盈余公积金和法定公益金增加是按2003年度税后利润计提所致。3.未分配利润变动是因为报告期内利润增加及利润分配所致。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 7 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(、)项 目 本次变动前 配股送股 公积金转股增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 35,300,000 7,060,00021,180,00028,240,000 63,540,000其中：国家持有股份 境内法人持有股份 28,240,000 5,648,00016,944,00022,592,000 50,832,000境外法人持有股份 其他（自然人持有股份）7,060,000 1,412,0004,236,0005,648,000 12,708,0002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 35,300,000 7,060,00021,180,00028,240,000 63,540,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 4,000,00012,000,00016,000,000 36,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 4,000,00012,000,00016,000,000 36,000,000三、股份总数 55,300,000 11,060,00033,180,00044,240,000 99,540,000二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年内本公司发行股票情况 2002年9月4日，经中国证监会证监发行字200295号文核准，于2002年9月18日在上海证券交易所采取100%向二级市场投资者定价配售方式成功地向社会公开发行了2,000万股人民币普通股，发行价格为14.20元/股，发行后公司总股本为5,530万股。公司2,000万人民币普通股于2002年10月10日在上海证券交易所上市交易，股票简称“科达机电”，股票代码“600499”。2、报告期内因实施2002年度利润分配方案（每10股送2股转增6股派1元含税），导致公司股本结构发生变化。流通股送、转部分1,600万股于2003年6月16日在上海证券交易所挂牌交易。具体变化情况详见股份变动情况表。3、本公司无内部职工股。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 8 三、股东情况介绍三、股东情况介绍 1、截至2003年12月31日止，本公司股东总数为3,651人。2、截至2003年12月31日止，本公司前十名股东持股情况如下：股东名称 年度内增减 持股数（股）持股比例（）流通情况 股份类别 质押或冻结情况佛山市特地陶瓷有限公司 19,768,000 44,478,00044.68 未 社会法人股 无 佛山市盈瑞建材科技有限公司 28,247,000 6,354,0006.38 未 社会法人股 无 卢 勤 2,259,200 5,083,2005.11 未 发起人股 无 鲍杰军 1,694,400 3,812,4003.83 未 发起人股 无 冯红健 564,800 1,270,8001.28 未 发起人股 无 吴跃飞 564,800 1,270,8001.28 未 发起人股 无 吴桂周 564,800 1,270,8001.28 未 发起人股 无 刘郑氏 235,5950.24 已流通社会流通股 未知 王体亮 224,2000.23 已流通社会流通股 未知 王银娥 217,3980.22 已流通社会流通股 未知 3、公司前十大股东持股相关情况 （1）报告期内前十名股东中，持有公司股份5%（含5%）以上的股东有：佛山市特地陶瓷有限公司、佛山市盈瑞建材科技有限公司和卢勤。报告期内佛山市特地陶瓷有限公司、佛山市盈瑞建材科技有限公司和卢勤所持本公司股份因公司实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案而相应增加，但所持股份比例不变，以上股东所持股份没有质押、冻结、托管情况。(佛山市特地陶瓷有限公司虽与卢勤等人签有股份转让协议，但报告期内所持股份未办理过户，详见本报告第九章之七重大事件。)（2）前十名股东中，卢勤、鲍杰军、吴桂周、吴跃飞、冯红健等5人与佛山市特地陶瓷有限公司存在关联关系，前者5人为后者股东。流通股股东是否与公司存在关联关系及股份是否有质押或冻结情况不明。（3）报告期内，公司第一大股东三水市特地陶瓷有限公司因行政区划改变企业名称变更为佛山市特地陶瓷有限公司。（4）公司控股股东单位情况 报告期内，公司第一大股东为佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称特地陶瓷），持股4,447.8万股，占公司总股本的44.68%。该公司成立于1998年9月18日，法定代表人为尹育航，注册资本4,000万元人民币，股权结构为：卢勤30.18%、鲍杰军22.64%、尹育航7.55%、边程7.55%、黄建起7.55%、庞少机7.55%、吴桂周5.66%、吴跃飞5.66%、冯红健5.66%，主营釉面砖、无釉玻化墙地抛光砖的生产和销售。卢勤为特地陶瓷第一大股东，持有特地陶瓷30.18%股权，取得了对特地陶瓷的广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 9 相对控股地位，能够通过特地陶瓷控制公司44.68%的股份，并直接持有公司5.11%的股份，为公司实际控制人。2003年11月21日，公司第一大股东特地陶瓷与卢勤签署了股权转让协议。根据该协议，特地陶瓷将持有的公司18,493,274股，占公司总股本的18.58%，转让给卢勤。同时特地陶瓷与鲍杰军、尹育航、边程、庞少机、黄建起、冯红健、吴桂周、吴跃飞等八位自然人签署了股权转让协议，根据协议特地陶瓷将所持的公司25,984,726股，占公司总股本的26.10%，转让给鲍杰军、尹育航、边程、庞少机、黄建起、冯红健、吴桂周、吴跃飞等八位自然人。上述股权转让已于2004年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户登记与股权变更手续，至此，特地陶瓷已不再持有公司股份。卢勤现持有公司股份23,576,474股，占公司总股本的23.69%，成为公司第一大股东。本次股权转让完成后的相关股东的详细持股情况见本报告第九章之七重大事件。有关本次股权转让的信息披露情况：披露时间 披 露 项 目 披露报纸2003年11月24日 公司股东股权转让的提示性公告 2003年11月26日 股东持股变动报告书、收购报告书摘要 2003年12月5日 董事会关于卢勤收购事宜致全体股东的报告书 2004年1月9日 提示性公告、收购报告书、独立财务顾问报告 2004年1月16日 关于股份转让过户的公告 上海证券 报、证券时报 （5）公司实际控制人情况 姓名：卢勤，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权。卢勤，男，汉族，44岁，工程师，工商管理硕士。19821994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992年获全国新长征突击手称号。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司，并自该年12月11日起任董事长。2000年9月15日顺德市科达陶瓷机械有限公司整体变更为广东科达机电股份有限公司，收购人卢勤一直在广东科达机电股份有限公司工作，并任董事长。现兼任唐山科达轻机有限公司董事长、广东一方制药有限公司副董事长。4、公司前十名流通股股东情况 单位：股 序号 股东全称 年末持股数量 种类 1 刘郑氏 235,595 A股 2 王体亮 224,200 A股 3 王银娥 217,398 A股 4 潘世乾 211,396 A股 5 邓俊淑 206,580 A股 6 于亚文 202,517 A股 7 周 文 201,300 A股 8 李琴芳 199,212 A股 9 吴新民 198,966 A股 10 王龙宪 198,965 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 10 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止时间 期初 增减 原因 期末 卢 勤 男 44 董事长 2003.8-2006.82,824,0002,259,200转增、分配 5,083,200鲍杰军 男 41 董事 2003.8-2006.82,118,0001,694,400转增、分配 3,812,400边 程 男 40 董事、总经理 2003.8-2006.80 黄建起 男 43 董事、副总经理 2003.8-2006.80 尹育航 男 42 董事 2003.8-2006.80 谭登平 男 39 董事 2003.8-2006.80 蓝海林 男 45 独立董事 2003.8-2006.80 陈雄溢 男 51 独立董事 2003.8-2006.80 董 伟 男 37 独立董事 2003.8-2006.80 周和华 男 38 董秘、财务负责人 2003.8-2006.80 朱 钒 男 43 副总经理 2003.8-2006.80 冯红健 男 38 监事会主席 2003.8-2006.8706,000564,800转增、分配 1,270,800刘建军 男 41 监 事 2003.8-2006.80 邹本金 男 31 监 事 2003.8-2006.80 注：1、报告期内卢勤、鲍杰军、冯红健因公司利润分配方案的实施而导致所持公司股份相应增加。其他董事、监事、高管人员均未增持本公司股票。注：2、董事、监事在股东单位任职情况如下：姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 卢 勤 佛山市特地陶瓷有限公司 董事 1999 年至今 鲍杰军 佛山市特地陶瓷有限公司 董事、总经理 1999 年至今 尹育航 佛山市特地陶瓷有限公司 董事长 1999 年至今 黄建起 佛山市特地陶瓷有限公司 董事 2002 年至今 边 程 佛山市特地陶瓷有限公司 董事 2002 年至今 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司对董事、监事、高级管理人员的实行年薪加考核制，根据2003年5月9日召开的公司2002年度股东大会审议通过的公司2003年度部分董事、高管人员薪酬考核方案执行。依据2003年9月18日召开的公司2003年第1次临时股东大会决议，独立董事的年度津贴标准为人民币3万元/年（含税）。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 11 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：单位：万元 年度报酬总额 135.32 金额最高的前三名董事的报酬总额 82.88 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 82.88 独立董事津贴 4.50 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬的董事、监事姓名 鲍杰军、尹育航 报酬区间 人数 20万元以上 2人 10万元至20万元之间 3人 10万元以下 7人 董事鲍杰军、尹育航在佛山市特地陶瓷有限公司领取报酬。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2003年1月8日公司第一届董事会十二次会议审议通过关于调整高级管理人员的议案：免去鲍杰军、黄建起公司第一届董事会副董事长职务；免去王长水、许建清公司副总经理职务；聘任黄建起为公司副总经理。2003 年 9 月 18 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会，会议审议通过公司董、监事会换届选举的议案。选举卢勤、鲍杰军、边程、黄建起、尹育航、谭登平为公司第二届董事会董事，选举蓝海林、陈雄溢、董伟为公司第二届董事会独立董事，选举冯红健、邹本金、刘建军为公司第二届监事会监事，其中监事刘建军为职工代表。由于监事会换届，庞少机监事、郑树龙监事离任。2003 年 10 月 10 日公司召开二届一次董、监事会，会议分别通过如下决议：选举卢勤为公司第二届董事会董事长；续聘边程为公司总经理、黄建起为公司副总经理，聘任朱钒为公司副总经理，聘任周和华为公司董事会秘书、财务负责人；选举冯红健出任第二届监事会主席。四、员工情况四、员工情况 截止报告期末，公司共有员工（未含控股子公司）总数 1176 人，其中管理人员210 人，占 17.9%；工程技术人员 118 人，占 10%；销售和服务人员 137 人，占 11.6%；生产人员 711 人，占 60.5%。员工受教育程度：本科及以上人员 255 人，占公司员工总数的 21.68%；大专人员 246 人，占 20.92%；中专及以下人员 675 人，占公司员工总数的 57.40%。公司无离退休职工。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 12 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范经营运作行为，营造可持续发展的公司制度环境。报告期内，公司进一步修订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，制定了公司独立董事工作细则与投资者关系管理制度，设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，制定了各专门委员会的实施细则，促进了公司治理结构的完善。截至报告期末，公司法人治理实际状况基本上符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司制定了 股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自已的权力，认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司运作情况；严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东在表决时均予以回避。2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东与股东大会依法行使出资人权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，报告期内，公司完成了董事会换届选举工作；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程要求；新一届的董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作，确保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会 公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事会能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员聘任的公开、透明，符合法律法规规定。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，诚信为本，互惠互利，共同推动公司持续、健康发展。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 13 7、关于信息披露与透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，公司制定了投资者关系管理制度并指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 2003 年 9 月 18 日，公司 2003 年第 1 次临时股东大会审议通过了聘任蓝海林、陈雄溢、董伟为公司独立董事，占董事会成员的三分之一。其中陈雄溢先生为中国注册会计师。公司独立董事自任职以来，严格地按照有关法律、法规的要求履行职责，积极参加报告期内的历次股东大会及董事会，以其专业的角度对公司的生产经营、重大决策发表了专业意见，对公司的高管人员任免等事项做出客观、公正的评判，对公司与关联方形成的关联交易，发表了独立的意见。独立董事的引入，不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用，还真正起到了保护公司及中小投资者利益的作用。三、公司与控股股东“五分开”方面的情况三、公司与控股股东“五分开”方面的情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立运作，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的任何职务；公司有独立的办公场地，拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户；公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。公司与控股股东在人员、机构、财务、业务、资产方面均按要求严格做到了“五分开”。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制度四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制度 2003 年 1 月 8 日在公司第一届董事会第十二次会议审议通过了公司 2003 年度部分董事、高管人员薪酬考核方案。公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 14 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会。报告期内公司共召开了两次股东大会。一、一、2002年度股东大会。年度股东大会。会议于2003年5月9日在公司三楼会议室召开，出席大会的股东代表人数为9人，代表股份3531万股，占本公司总股本的63.86%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议表决结果有效。与会股东经过认真审议，以投票表决方式通过以下决议：1、审议通过公司 2002 年年度报告及摘要；2、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；3、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；4、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；5、审议未通过公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（董事会提案）；6、审议通过公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（大股东特地公司提案）；7、审议通过公司 2003 年度财务预算报告；8、审议通过公司 2003 年度董事、高管人员薪酬考核方案；9、审议通过公司公开发行股票后的公司章程；10、审议通过关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 13 日的上海证券报和证券时报。二、二、2003年第一次临时股东大会。年第一次临时股东大会。会议于2003年9月18日在公司三楼会议室召开，出席本次会议的股东代表人数为7人，代表股份6365万股，占本公司总股本的63.95%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议表决结果有效。与会股东经过认真审议，以投票表决方式通过以下决议：1、审议通过公司董事会换届选举的议案。2、审议通过公司独立董事津贴的议案。3、审议通过公司监事会换届选举的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 9 月 19 日的上海证券报和证券时报。报告期内公司召开的历次股东大会均聘请律师出席会议鉴证，并出具了会议合法有效的法律意见书。三、选举、更换公司董事、监事情况三、选举、更换公司董事、监事情况 见第四章“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之三“报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 15 第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析一、公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务收入较上年有较大幅度的增长，主要原因：1、全自动系列抛光线产品性能更加稳定，市场占有率稳中有升；2、随着高吨位系列压机技术改造项目的逐步到位，高吨位系列压机质量及稳定性进一步提高，市场占有率大幅提高；3、2003年9月，公司承接的广东高要阿联酋R&K大型陶瓷整线一期工程完工并顺利通过鉴定，使公司成为国内唯一、国际上少数能够承接大型陶瓷整线工程装备的制造商，公司综合实力进一步提升；4、报告期内公司受让广东一方制药有限公司63%股权，为公司培育了新的利润增长点；5、2003年内公司加大拓展国际市场的投入，于2003年9月参加了德国慕尼黑陶瓷装备工业展，并接待了三十多个国家和地区的客商，科达机电在国际上的知名度进一步提高，报告期内公司出口额较上年增长67%。2003年由于主要原材料特别是钢材及其制品价格大幅上涨，使公司主营业务利润增长幅度小于主营业务收入增长。二、主营业务的范围及经营情况二、主营业务的范围及经营情况 公司主营业务是陶瓷机械技术装备的制造，相关经营情况如下：1、报告期内公司业务收入、业务利润情况：（单位：元）（单位：元）收入类型 业务收入（元）所占比例（%）业务利润（元）所占比例（%）陶瓷机械 348,642,756.03 87.87 84,679,303.11 84.92中药产品 12,281,019.72 3.10 8,417,576.17 8.44 自制配件及其他 35,825,306.23 9.03 6,625,626.78 6.64 合 计 396,749,081.98 100.0099,722,506.06 100.00 2、报告期内公司业务收入、业务利润按地区列示：（单位：元）（单位：元）地 区 业务收入（元）所占比例（%）业务利润（元）所占比例（%）国 内 365,829,072.30 92.21 88,603,533.56 88.85 国 外 30,920,009.68 7.79 11,118,972.50 11.15 合 计 396,749,081.98 100.00 99,722,506.06 100.00 广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 16 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元）（单位：万元）公司名称 主营业务 总资产 主营业务收入净利润 注册资本 股权 比例 佛山市科达石材机械有限公司 石材机械研究开发、制造 1,370.96631.861.42 1,000.00 85%唐山科达轻机有限公司 压机配件制造369.38764.28-10.31 300.00 48%佛山市科达配件服务有限公司 陶瓷机械配件销售 759.861,872.9750.73 200.00 90%佛山市科达机电科技开发有限公司 技术研究开发54.15522.001.22 50.00 60%广东一方制药有限公司 中药产品开发与销售 7,886.071,228.1056.41 5,142.86 63%四、主要供应商、客户情况四、主要供应商、客户情况 （单位：元）前五名供应商采购金额合计 34,078,978.08占采购总额比重 10.90%前五名销售客户销售金额合计 115,810,046.96占销售总额比重 29.19%五、经营中出现的问题与困难及解决方案五、经营中出现的问题与困难及解决方案 公司主要生产大型陶瓷机械产品，2003年主要原材料特别是钢材及钢铁制品等价格的大幅上涨，对公司的经营业绩产生了较大的影响。2004年，随着公司募集资金项目的逐步完工以及新工业园的启用，公司无论产品总装能力或零配件加工能力都将大大增强，对外协依赖性减小，产能将大幅提高；同时，公司陶瓷整线工程装备的鉴定合格及出口的增加，公司的综合竞争力进一步提高，有利于公司消除由于主要原材料价格大幅上涨给公司带来的不利影响。六、经营计划执行情况六、经营计划执行情况 公司 2003 年度盈利预测情况及盈利实现情况如下（不包含一方制药相关数据）：（单位：元）项 目 2003 年度预测数2003 年度实现数 增减变动数 增幅(%)主营业务收入 286,720,000.00384,468,062.2697,748,062.26 34.09主营业务成本 213,671,500.00293,163,132.3779,491,632.37 37.20主营业务利润 72,342,500.0089,920,250.7117,577,750.71 24.30期间费用 29,736,000.0037,931,735.238,195,735.23 27.56利润总额 44,919,500.0053,047,223.808,127,723.80 18.09净利润 38,181,575.0043,373,951.075,192,376.07 13.60备注：公司 2003 年度实现的主营业务收入较预测数增加 34.09%，净利润增长13.60%，低于主营业务收入的增长幅度，是由于主要原材料特别是钢材及钢铁制品价格大幅上涨所致。期间费用较预测数增加 27.56%，主要是业务扩大及海外市场开拓所引起的费用增加。广东科达机电股份有限公司 广东科达机电股份有限公司 GUANGDONG KEDA DYNAMO-ELECTRIC Co.，Ltd.2003年年度报告 2003年年度报告 17 七、公司投资情况七、公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 本年使用募集资金总额 11,646.05 募集资金总额 26,883.59 已累计使用募集资金总额 16,001.12 募集资金投资项目 拟投入金额是否变更项目报告期内实际投入金额累计投入投入金额占总投资比例（%）备注高吨位系列压机技术改造 16,000.00 否