600782_2003_新钢股份_新华股份2003年年度报告_2004-02-19.pdf

新华金属制品股份有限公司 新华金属制品股份有限公司 XINHUA METAL PRODUCTS CO.，LTD.2003 年度报告 2003 年度报告 XINHUA METAL PRODUCTS CO.，LTD.2004.2 新华金属制品股份有限公司 2003 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长熊小星、总经理姚红江、总会计师及会计机构负责人张发生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 11 第六节 股东大会情况简介 14 第七节 董事会报告 16 第八节 监事会报告 23 第九节 重要事项 25 第十节 财务报告 27 第十一节 备查文件目录 47 -1-第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：新华金属制品股份有限公司 英文名称：XINHUA METAL PRODUCTS CO.，LTD.英文缩写：XMPC 二、公司法定代表人：熊小星。三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：游绍诚 证券事务代表：张伟国 联系地址：江西省新余市高新技术经济开发区 电话：0790-6460888 传真：0790-6460999 电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 注册地址：江西省新余市铁焦路 邮编：338001 办公地址：江西省新余市高新技术经济开发区 邮编：338004 国际互联网网址：http/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告国际互联网网址及年度报告备置地点 信息披露报纸：上海证券报 登载年报网址：http:/ 年报备置地点：公司证券部 -2-六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新华股份 股票代码：600782 七、其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1996 年 12 月 19 日首次注册登记，2003 年 10 月 10 日在江西省工商行政管理局办理了变更注册登记。企业法人营业执照注册号：3600001130844 税务所登记号码：360502158308443 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 -3-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 序号 项 目 金 额 1 利润总额 28,059,154.082 净利润 23,574,804.433 扣除非经常性损益后的净利润 23,341,967.214 主营业务利润 82,124,701.425 其他业务利润 2,705,692.176 营业利润 28,114,939.197 投资收益-319,167.768 补贴收入 0.009 营业外收支净额 263,382.6510 经营活动产生的现金流量净额 63,253,726.8911 现金及现金等价物净增加额-26,273,970.41 扣除的非经常性损益项目如下：单位：元 序号 项 目 金 额 1 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-27,734.422 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额 291,117.073 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,961.974 所得税影响数-39,507.40 合 计 232,837.22二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年 2001 年 序 号 项 目 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 1 主营业务收入 537,553,309.34 397,370,463.32397,370,463.32 292,873,428.11 292,873,428.11 2 净利润 23,574,804.4327,539,448.5027,539,448.5026,440,873.18 26,440,873.18 3 总资产 478,278,436.55 489,124,501.94489,124,501.94 400,858,724.56 400,858,724.56 4 股东权益(不含少数股东权益)293,397,640.62 269,822,836.19293,975,382.95 266,435,934.45287,690,175.595 每股收益 0.12200.14250.14250.1368 0.1368 6 扣除非经常性损益后的每股收益 0.12080.12000.12000.09780.09787 每股净资产 1.51851.39651.52151.37891.48898 调整后的每股净资产 1.50541.38041.50541.35311.46319 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32740.27510.27510.16940.1694 10 净资产收益率（%）8.0410.219.379.929.1911 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）7.958.277.976.896.89-4-三、利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率(%)每股收益(元)序 号 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 27.9927.960.4250 0.42502 营业利润 9.589.570.1455 0.14553 净利润 8.048.030.1220 0.12204 扣除非经常性损益后的净利润 7.967.950.1208 0.1208四、报告期内股东权益变动情况表 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本（股）193,220,374.00 193,220,374.00 资本公积 53,880,182.30 53,880,182.30 盈余公积 14,799,278.22 2,357,480.4417,156,758.66 税后利润提取法定公益金 7,256,348.28 1,178,740.228,435,088.50 税后利润提取未分配利润 24,819,200.15 23,574,804.4327,688,767.4220,705,237.16 实现和分配利润股东权益合计 293,975,382.95 27,111,025.0927,688,767.42293,397,640.62 -5-第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股 公积金 转 股 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人股份 137,060,374 137,060,374 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 104,681,550 104,681,550 境外法人持有股份 32,378,824 32,378,824 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 137,060,374 137,060,374二、已上市流通股份 1.人民币普通股 56,160,000 56,160,0002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 56,160,000 56,160,000三、股份总数 193,220,374 193,220,374二、股票发行和上市情况 1996 年，公司首次向社会公众以 6.89 元/股的价格发行人民币普通股 1,500 万股，发行后，公司总股本为 59,970,588 股。1997 年，公司用资本公积金向全体股东按 10 股送 8 股的比例转增股本，转增股本后，公司总股本为 107,947,058 股，流通股为 27,000,000 股。1999 年，公司实施了增资配股方案，配售比例为 10 股配 3 股，配售股份的价格为 7.50 元股，新增社会公众股可流通部分 810 万股于 1999 年 12 月 14 日在上海证券交易所上市流通，本次配股实施后，公司总股本为 120,762,734 股，流通股为35,100,000 股。2001 年，公司实施了 2000 年度每 10 股送红股 1 股并用资本公积金转增 5 股的分配方案。新增可流通股份 2,106 万股于 2001 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市流通，本次送、转增股本后，公司总股本为 193,220,374 股，流通股为 56,160,000 股。报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。-6-公司无内部职工股。三、股东情况 1.报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 9,632 户，其中 4 名为国有法人股股东，其余为社会公众股股东。2.前 10 名股东的持股情况 单位：股 次 序 股东名称 年内增减()年 末 持股数 占总股本（%）股份类别1 新余钢铁有限责任公司 863,57684,390,68143.68 非流通股2 香港巍华金属制品有限公司 32,378,82416.76 非流通股3 江西国际信托投资股份有限公司 19,427,29310.05 非流通股4 江西省冶金供销公司 863,576 0.45 非流通股5 黄小毛 231,520 0.12 流通股 6 段雅杰 219,0000.11 流通股 7 倪素发 212,6000.11 流通股 8 王迄立 195,0000.10 流通股 9 陈洪 185,4000.10 流通股 10 廖勇 157,5000.08 流通股 上述股东中，新余钢铁有限责任公司、江西国际信托投资股份有限公司、江西省冶金供销公司代表国家持有股份，为国有法人股；香港巍华金属制品有限公司为外资股东，他们之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行为人，其他流通股股东之间未知其是否存在关联关系。新余钢铁有限责任公司本报告期内增加股份 863576 股，系因原发起人股东江西金世纪冶金股份有限公司持有本公司的国有发起人法人股 863576 股被司法拍卖，新余钢铁有限责任公司参与竞买所得。3.公司控股股东 本公司的控股股东为新余钢铁有限责任公司，成立于 1994 年 6 月，注册资本342,127 万元；其法定代表人为施嘉良；经营范围为：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、运输服务等；实际控制人为江西省冶金集团公司。新余钢铁有限责任公司的控股股东为江西省冶金集团公司，成立于 2001 年，注册资本为 16.26 亿元，法定代表人为阎鑫元，经营范围：江西省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资，国内贸易和生产加工。4其他持股在 10以上（含 10）的法人股股东情况。（香港）巍华金属制品有限公司成立于 1982 年，法定代表人：佟一慧；注册资-7-本为 40 万港元；经营范围：从事金属加工、贸易和投资。江西国际信托投资股份有限公司，由原江西省国际信托投资公司与另两家信托公司以新设合并组建，成立于 2003 年 3 月，法定代表人：胡宝江；注册资本为 3 亿元；经营业务包括：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财务的信托业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，中国人民银行批准的其他业务等。5公司前十名流通股股东持有公司股份情况：次 序 股东名称 年内增减()年 末 持股数 占总股本（%）股份类别 1 黄小毛 231,520 0.12 流通 A 股 2 段雅杰 219,0000.11 流通 A 股 3 倪素发 212,6000.11 流通 A 股 4 王迄立 195,0000.10 流通 A 股 5 陈洪 185,4000.10 流通 A 股 6 廖勇 157,5000.08 流通 A 股 7 金加龙 153,9960.08 流通 A 股 8 新地装饰 142,7840.07 流通 A 股 9 刁美英 142,7000.07 流通 A 股 10 金忠琦 142,3000.07 流通 A 股 -8-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职 务 性别年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数熊小星 董事长 男 46 2003.32006.30 0邓国求 副董事长 男 43 2003.32006.30 0吴伟光 副董事长 男 48 2003.32006.30 0肖烈仪 董事 男 55 2003.32006.30 0姚红江 董事、总经理 男 44 2003.32006.37,488 7,488游绍诚 董事、董秘 男 39 2003.32006.30 0徐金梧 独立董事 男 54 2003.32006.30 0马贤明 独立董事 男 36 2003.32006.30 0张新峰 独立董事 男 37 2003.82006.30 0胡显勇 监事会主席 男 47 2003.32006.33,744 3,744邬自华 监事 男 41 2003.32006.30 0王士环 监事 男 53 2003.32006.30 0陈 峰 监事 男 41 2003.32006.33,744 3,744邱良云 监事 男 59 2003.32006.30 0王维邦 常务副总 男 59 2003.32006.30 0董昌华 副总经理 男 46 2003.32006.33,744 3,744米国宝 副总经理 男 43 2003.32006.30 0凌建平 副总经理 男 48 2003.32006.30 0张发生 副总、总会计师 男 48 2003.32006.30 0段建华 总工程师 男 41 2003.32006.30 0 以上董事、监事及高级管理人员年度内持股无变化。董事、监事在股东单位的任职情况：姓名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 熊小星 新余钢铁有限责任公司 副董事长、总经理2001 年 12 月起至今 肖烈仪 新余钢铁有限责任公司 董事、副总经理 2001 年 12 月起至今 胡显勇 新余钢铁有限责任公司 副总兼总会计师 2001 年 12 月起至今 邬自华 新余钢铁有限责任公司 审计处处长 2000 年 5 月起至今 邓国求（香港）巍华金属制品有限公司 董事 2000 年起至今 吴伟光 江西国际信托投资股份有限公司 董事、副总经理 2003 年 3 月起至今 王士环 江西省国际信托投资实业公司 总经理 2003 年 2 月起至今 （二）年度报酬情况 （二）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司高级管理人员的报酬由董事会制定考核指标，公司下发经济责任制考核办法，实行按月付基薪，年终考核兑现。不兼任高级管理人员的董事、监事不在公司领薪。独立董事的报酬报股东大会审核批准。-9-2报酬总额及报酬数额区间：高级管理人员的年度报酬总额为 68.20 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 44.18 万元。公司高级管理人员年度报酬额 39,600 美元有 1 人，年度报酬额 3.2 万至 6.8 万元之间的有 8 人。3独立董事的津贴及其它待遇：2003 年 3 月 26 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了关于独立董事津贴的议案：独立董事津贴为每人 2,000 元月，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。4不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：熊小星、邓国求、吴伟光、肖烈仪、王士环、胡显勇、邬自华等 7 人，他们在股东单位领取报酬、津贴。5报告期内，公司董事、监事和高级管理人员聘任的情形。2003 年 3 月 26 日，公司召开 2002 年度股东大会，选举熊小星、肖烈仪、姚红江、游绍诚、邓国求、吴伟光、徐金梧、马贤明为公司第三届董事会成员，其中徐金梧、马贤明为公司独立董事；选举胡显勇、邬自华、王士环为公司第三届监事会监事。职工代表大会选举陈峰、邱良云为公司第三届监事会监事。2003 年 3 月 26 日，公司第三届董事会召开第一次会议并作出决议，选举熊小星先生担任公司第三届董事会董事长，选举邓国求、吴伟光先生担任副董事长；聘任姚红江先生担任公司总经理职务，游绍诚先生担任公司董事会秘书，张发生先生担任公司总会计师，聘任王维邦先生为公司常务副总经理，董昌华、米国宝、凌建平、游绍诚、张发生为公司副总经理，聘任段建华先生为公司总工程师。2003 年 6 月 28 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会，增聘张新峰先生为公司第三届董事会独立董事。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无离任的情形。二、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 888 人（不含劳务用工），无离退休职工。专业构成为：生产人员 691 人，占职工总人数的 77.8%；销售人员 22 人，占职工总人数的 2.5%；-10-技术人员 127 人，占职工总人数的 14.3%；财务人员 11 人，占职工总人数的 1.2%；行政人员 37 人，占职工总人数的 4.2%。员工受教育程度：大专及以上 195 人，占职工总人数的 22；中专技校 438 人，占职工总人数的 49.3；高中及以下 255 人，占职工总人数的 28.7。-11-第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。本年度修改了公司章程，制订了一系列公司制度，按建立现代企业制度的要求，规范公司运作。1关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的职权；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司 2003 年10 月 17 日召开的董事会三届六次会议通过了 新华金属制品股份有限公司投资者关系管理制度，进一步完善了公司的制度体系；公司认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。2关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动；公司董事长与控股股东董事长分设；公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬；公司与控股股东的关联交易公允规范，关联董事在董事会上履行回避表决义务，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该类议案的表决权，公司与控股股东严格执行双方签订的 关联交易协议，定价原则公正合理。3关于董事与董事会：公司严格按公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司实施了董事会的换届选举，独立董事由 2 名增加到 3 名，所占比例达到全体董事人数的三分之一。公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行公司章程及董事会议事规则的规定，正确行使董事职权，谨慎决策。4关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内，公司监事实施了换届选举，新一届监事的组成、结构更加合理，监事会按照法律法规和 监事会议事规则 积极开展工作，全体监事认真履行职责，本着对公司、对股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行-12-职责的合法、合规性进行监督。5关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序选举产生，由董事会聘任。公司制订了对高级管理人员的绩效评价和激励约束机制政策，采取经济责任制考核办法，实施按月考核，累计计算。公司在章程和公司的基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应约束。6关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康、快速地发展。7关于信息披露：公司严格按照信息披露管理制度开展工作，指定董事会秘书、证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司的有关信息。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，将董事会中独立董事人数由 2 名增加到 3 名，其中 2 名为会计专业人员，1名为冶金机械专业人员，独立董事所占比例达到董事会人数的三分之一，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋献策，维护公司整体利益，为重大关联交易事项发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展起了积极的作用，切实地维护了全体股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上设立的，公司法人治理结构健全，与控股股东新余钢铁有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，业务、人员、机构、财务独立，资产完整。1业务分开方面：公司业务范围为生产销售钢丝、钢绞线、铝包钢线产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。-13-2 人员分开方面：公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制定了一系列规章制度。公司所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在公司股东单位担任除董事以外的重要职务。3资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5财务分开方面：公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。四、公司绩效考评和激励机制约束机制情况 基于业务开拓和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的考评和激励机制：公司董事会确定当年的考评指标，制订经济责任制考评办法，对高级管理人员的激励采取工资加奖金的方式，每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金总额。对高级管理人员的约束机制主要通过签订劳动合同等相关协议，根据公司章程及相关的内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。-14-第六节 股东大会情况简介 本年度内召开股东大会两次，即 2002 年度股东大会和 2003 年第一次临时股东大会。一、2002 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2003 年 2 月 20 日在上海证券报上刊登了新华金属制品股份有限公司董事会二届十二次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 3 月 26 日，2002 年度股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东和股东代表 5 人，代表股份 137,060,374 股，占公司股本总额 193,220,374 股的 70.9%。会议采取记名投票方式表决，由江西华邦律师事务所方世扬律师现场见证并出具了法律意见书。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会审议通过了如下决议：12002 年度报告和年报摘要；22002 年度董事会工作报告；32002 年度监事会工作报告；42002 年度财务决算报告和 2003 年度财务预算报告；52002 年度利润分配方案；6修改公司章程的议案；7选举产生第三届董事会董事的议案 8关于提名独立董事的议案 9关于独立董事津贴标准的议案；10选举产生第三届监事会监事的议案 11调整 2002 年实施配股的方案；122003 年实施配股的议案（1）公司 2003 年配股资格的议案；-15-（2）关于 2003 年实施配股具体方案的议案；13关于提请股东大会授权董事会办理 2003 年配股相关事宜的议案；14关于 2003 年配股募集资金使用可行性的议案 包括铝包钢绞线及钢丝生产线技术改造项目、线缆设备制造技改项目、铝合金线生产线项目、涂环氧树脂预应力钢绞线项目、上海赛新电力光缆有限公司项目。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 3 月 27 日的上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况（三）选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 3 月 26 日召开了 2002 年度股东大会，一致通过熊小星、肖烈仪、姚红江、游绍诚、邓国求、吴伟光为公司三届董事会董事，任期三年；徐金梧、马贤明连任独立董事，任期三年；胡显勇、邬自华、王士环为公司三届监事会监事，公司推选除峰、邱良云为三届监事会职工监事，监事任期三年。二、2003 年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 6 月 28 日在上海证券报上刊登了新华金属制品股份有限公司董事会三届四次会议决议公告暨召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。2003 年 7 月 30 日，2003 年第一次临时股东大会在公司会议室举行，出席会议的股东和股东代表 5 人，代表股份 137,060,374 股，占公司股本总额 193,220,374 股的70.9。会议采取记名投票方式表决，由江西华邦律师事务所方世扬律师见证并出具了法律意见书。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会审议通过了如下决议：1关于转让子公司新余新华气体有限责任公司 46%股权的议案；2关于增选张新峰先生为第三届董事会独立董事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 31 日的上海证券报上。-16-第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2003 年，公司明确战略发展思路，顺利完成产业布局，凭借着中国经济保持高速增长的东风，采取主动出击，抢占市场，狠抓内部管理，以产品为中心做好技术开发、项目储备等一系列行之有效的措施，保持了公司的良好发展势态。在产业布局方面，公司始终定位于把金属制品加工作为长期的发展战略，继续加快了钢绞线、铝包钢、钢丝三大系列产品作为发展主线的发展格局，与此同时，坚持“有所为，有所不为”的原则，按照“转让收缩与整合加强”的思路，制定了公司对外投资管理办法，加强了公司对外投资的管理，并完成了对子公司新余新华气体有限责任公司的股权转让工作，完成该项股权转让后，减少了与控股股东之间的关联交易，有利于公司集中资源优势和专业优势，专心发展和经营主业，推动公司发展。在开拓市场方面，公司取得主营业务收入增长 35.28%的好成绩。公司的销售客户主要是交通、铁路、电力等部门，产品主要运用于国家和各省重点工程。国家良好的宏观经济形势以及大量的基础设施建设，再加董事会正确决策，经营层的开拓进取和全体员工的共同努力，保证了公司的持续、稳定、快速发展。但是，公司也遭遇到从未有过的生产用原料采购成本大幅攀升的不利局面，作为公司生产用原料盘元和铝锭，全年其价格都处在持续升温、不断上涨中，对公司生产效益的增长带来极大的挑战。为消化原料大幅涨价带来的不利影响，公司在扩大产品产能、优化生产工艺、调整产品结构、扩大市场占有率等方面做了大量的富有成效的工作。在全行业经营形势不景气的情况下，公司主营业务利润仍较去年有所增长，而且产量、销售量、主营业务收入以及其他各项生产经营指标继续保持良好发展势头，在同行业中处于领先地位。二、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司属金属制品行业，生产钢丝、钢绞线、铝包钢线三大系列产品。公司的经营范围为：生产、经营各类钢丝和钢绞线，铝包钢线、电线、电缆，CATV 有线电视传输线，OPGW 光纤复合电缆及延伸产品；金属材料，机械制造，技术咨询及服务。2003 年，公司实现主营业务收入 53,755.33 万元，比上年增长 35.28%，主营业-17-务利润 8,212.47 万元，比上年增长 10.71%，产量与销量分别比上年增长 29.60%、33.34%。主营业务收入、主营业务利润按产品划分构成情况：主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 金额（元）比例（）金额（元）比例（）钢绞线系列 243,526,190.7645.3033,075,683.96 40.27铝包钢系列 175,001,496.7932.5639,015,820.64 47.51钢丝系列 119,025,621.7922.1410,033,196.82 12.22合计 537,553,309.34100.0082,124,701.42 100.00主营业务收入按地区划分构成情况：地 区 主营业务收入（万元）所占比例（%）主营业务收入比上年增减（）华东 18,62634.6543.23东南 18,23533.9244.12西南 9,44017.5624.80北方 7,45413.8721.10合 计 53,755100.0035.28生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品介绍：预应力钢系列产品包含光面钢丝、矫直钢丝、光面钢绞线、无粘结钢绞线，广泛应用于公路、铁路、城市立交、电站、房屋建筑领域；铝包钢系列产品按不同用途可制成单丝、绞线、铝包钢芯铝绞线和光纤复合架空地线（OPGW）等材料，广泛用于高压超高压输电线路、电气化铁路等，光纤复合架空地线还具有通讯功能，发泡同轴电缆用于有线电视信号的传输；钢丝系列产品包含低松弛预应力光面及刻痕钢丝、低松弛预应力螺旋钢丝，主要用于桥梁、电站、水利工程等大型建筑，铁路轨枕的型及改型轨枕。主要产品的销售收入、产品销售成本、毛利率情况、市场占有率情况 项目 销售收入（元）销售成本（元）毛利率（）市场占有率(）钢绞线系列 243,526,190.76210,450,506.8013.58 11.60铝包钢系列 175,001,496.79135,985,676.1522.29 61.00钢丝系列 119,025,621.79108,992,424.978.43 7.80合 计 537,553,309.34455,428,607.9215.28 报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生较大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩（二）主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩 江西北大瑞欣生物工程有限责任公司：由北大高新生物工程有限责任公司更名，成立于2001年，注册资本4,200万元，本公司以自有资金出资1,200万元，占注册资本-18-的28.57%。主要生产凝血酶、精品肝素、低分子肝素钙、其他生化药品及营养保健品原料。2003年，该公司基本处于半停产状态，已连续2年亏损，发展极其困难，前景暗淡。报告期内，该公司总资产4,697.07万元，净资产3,815.36万元，实现主营业务收入仅146.68万元，净利润-288.44万元。南昌新华科技工业园有限公司：成立于2002年，注册资本1,000万元，本公司以现金出资990万元，占注册资本的99%，主要经营：高新技术项目研究、投资、推广、生产及销售；投资项目的咨询与服务（中介除外）。截止报告期末，尚在筹备建设中。上海卓祥企业发展有限公司：成立于2001年，注册资本为3,000万元，本公司以自筹资金出资1,500万元，占注册资本的50%，经营范围为：金属材料及其制品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、农副产品的销售，高新技术研究与推广，实业投资，资产经营管理，企业策划与咨询。报告期内，该公司总资产3,265.43万元，净资产3,141.31万元，主营业务收入2,822.84万元，实现净利润139.13万元。上海赛新电力光缆有限公司：注册资本2,000万元，本公司以现金出资1,000万元，占注册资本的50%，主要生产光纤复合架空地线（OPGW）产品。该公司是本公司2003年3月26日召开的2002年度股东大会审议通过2003年实施配股的募集资金投向之一。鉴于配股募集未到位，公司以自有资金先行投资。报告期内，该公司总资产1,990.48万元，净资产1,961.85万元，主营业务收入117.16万元，实现净利润-38.15万元。（三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为30,748.62万元，占年度采购总额的72.79%；向前五名客户销售额为9,312.75万元，占年度销售总额的17.32%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 钢材、铝锭原材料涨价对公司造成不利影响 面对今年主要原材料持续涨价的状况，公司采取了积极的应对措施，一是实施采购原料的招投标管理，调整优化原料结构，引进新的原料战略供应商，形成新的竞争机制；二是与原料供应商建立长期稳定的合作关系；三是深化结构调整，优化工艺结构和原材料消耗结构，节能降耗，改善各项技术经济指标；四是充分认识到原料涨价趋势，在原料价格回落时增加原料库存量。2公司产品市场饱和，市场竞争激烈，产品价格虽有所回升，但回升幅度远远低于原料涨价幅度。-19-针对激烈的市场竞争，公司全力推进企业技术升级和技术创新，增加产能，降低成本，增加综合竞争实力；紧贴市场，以市场为导向，快速反应，灵活经营，实现产销良性互动；加大对重点工程项目、重大招标合同的跟踪力量；坚持企业信誉至上，加强与客户的联系，满足客户的需求与期望，全面完成销售计划。三、报告期内的投资情况 1报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。2报告期内非募集资金投资情况 2003 年 3 月 26 日，公司 2002 年度股东大会审议通过 2003 年配股募集资金投资项目，由于再融资方案暂尚未实施，公司以自有资金与上海电缆研究所合资组建了上海赛新电力光缆有限公司项目，生产经营光纤复合架空地线（OPGW），注册资本为2,000 万元，本公司与上海电缆研究所各出资现金 1,000 万元，各占 50%的股权。2003 年 3 月，公司完成了对该项目的出资，2003 年实现主营业务收入 117.16万元，净利润-38.15 万元。四、公司财务状况、经营成果分析 单位：万元 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增减比率（%）总资产 47,827.8448,912.45-2.22长期负债 3,000.006,000.00-50.00股东权益 29,339.7629,397.54-0.20现金及现金等价物净增加额-2,627.40-23.97 项 目 2003 年 1-12 月2002 年 1-12 月 增减比率（%）主营业务利润 8,212.477,417.85 10.71净利润 2,357.482,753.94-14.40增减变动的主要原因：1 总资产比上年减少2.22%，主要是：流动资产合计增加2.25%，是由于产品销售数量增加，导致应收账款和应收票据增加22.78%，但是归还长短期借款，导致货币资金减少