600522_2003_中天科技_中天科技2003年年度报告_2004-04-29.pdf

中天科技 600522 2003 年度报告 江苏中天科技股份有限公司 2003 年度报告江苏中天科技股份有限公司 2003 年度报告 二 00 四年四月二十八日 二 00 四年四月二十八日 中天科技 600522 2003 年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2003 年财务报告已经上海众华沪银会计师事务所审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长兼总经理薛济萍先生、财务总监许孙华先生、财务部负责人徐继平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录目 录 第一章 公司基本情况简介（3）第二章 会计数据和业务数据摘要（4）第三章 股本变动及股东情况（7）第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况（10）第五章 公司治理结构（13）第六章 股东大会情况简介（16）第七章 董事会报告（19）第八章 监事会报告（30）第九章 重要事项（31）第十章 财务报告（33）第十一章 备查文件目录（66）中天科技 600522 2003 年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 （一）公司名称 公司法定中文名称:江苏中天科技股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGIES CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZTT （二）法定代表人姓名：薛济萍 （三）公司董事会秘书：刘宁 联系电话：0513-3599505 电子信箱： 公司证券事务代表：杨栋云 联系电话：0513-3599505 传 真：0513-3599504 电子信箱：（四）公司注册及办公地址：江苏省如东县河口镇赵港村 邮编：226463 公司国际互联网网址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部（六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中天科技 股票代码：600522（上海）（七）其他有关资料：企业法人营业执照注册号：3200001104662 税务登记号码：320623138670947 公司首次注册时间：1999年11月22日 公司变更注册登记日：2002年10月17日 公司变更登记地址：江苏省如东县河口镇赵港村 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地点：上海延安东路550号海洋大厦12楼 中天科技 600522 2003 年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度利润指标及构成第一节 本年度利润指标及构成 单位：元 项 目 金 额 利润总额 10,832,149.76净利润 1,254,995.95扣除非经营性损益后的净利润-6,257,031.75主营业务利润 65,896,672.09其他业务利润 1,546622.98营业利润 3,417,731.63投资收益-867,418.48补贴收入 8,851,900.00营业外收支净额-570,063.39经营活动产生的现金流量净额-103,947,043.17现金及现金等价物净增加额-122,690854.55注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）：本期数 上期数处置固定资产、在建工程产生的收益/(损失)-366,968.16-677,577.97政府补贴及无正式批准文件的税收返还、减免 8,851,900.00 1,290,000.00短期投资及委托投资收益/(损失)-769,808.91 其他非经常性的营业外收入/(支出)-203,095.23 -1,014,428.43 7,512,027.70-402,006.40 中天科技 600522 2003 年度报告 5第二节 主要会计数据和财务指标 第二节 主要会计数据和财务指标 一、近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项目 2003 年 2002 年 本年比上年增减（）2001 年 主营业务收入 308,339,206.98413,536,930.68-25.44 538,826,849.02调整前 39,753,898.34-96.84 净利润 1,254,995.95调整后 38,022,230.91-96.70 37,723,128.44调整前 833,741,788.0313.40 总资产 945,488,320.19调整后 885,608,990.146.76 441,273,536.88调整前 560,839,323.25 0.32 股东权益（不含少数股东权益）562,627,991.13 调整后 584,185,774.18-3.69 188,527,141.12调整前 0.19-96.84 每股收益(元/股)0.006调整后 0.18-96.70 0.27调整前 0.20-115.00 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)-0.03调整后 0.19-115.79 0.30调整前 2.690.37 每股净资产(元/股)2.70调整后 2.80-3.57 1.36 调整前 2.69-调整后的每股净资产(元/股)2.69调整后 2.80-3.93 1.36每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.4990.26-291.92 0.59调整前 7.09-96.90 净资产收益率()0.22调整后 6.51-96.62 20扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率()-1.1126-104.27 22二、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.117 0.116 0.316 0.316 营业利润 0.006 0.006 0.016 0.016 净利润 0.002 0.002 0.006 0.006 扣除非经常性损益后的净利润-0.011-0.011-0.03-0.03 中天科技 600522 2003 年度报告 6 第三节 报告期内股东权益变动情况 第三节 报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,310,000289,926,463.5428,847,692.257,491,423.8957,101,618.39 584,185,774.18本期增加-2,184,4211,487,033.45 本期减少-25,229,237.5 21,557,783.05期末数 208,310,000292,110,884.5430,334,725.707,491,423.8931,872,380.89 562,627,991.13变动原因 资本公积增加部分为子公司提供生产线专用机器的销售价格与成本价格的差额。盈余公积增加是因为控股子公司提取了储备基金和企业发展基金。未分配利润和股东权益减少是因为公司 2002 年度分红所致。中天科技 600522 2003 年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 第一节 股本变动情况 公司 2003 年股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 138,310,000 138,310,000 138,310,000 138,310,000 70,000,000 138,310,000138,310,000138,310,000 138,310,00070,000,000三、股份总数 208,310,000 208,310,000 第二节 股票发行与上市情况第二节 股票发行与上市情况 1、历次股票发行的情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）89 号关于核准江苏中天科技股份有限公司公开中天科技 600522 2003 年度报告 8发行股票的通知批准，本公司于 2002 年 10 月 10 日首次发行了 70,000,000 股人民币普通股，发行价格为 5.4 元/股，并于 2002 年 10 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市，获准交易数量为 70,000,000股。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。第三节 股东情况介绍第三节 股东情况介绍 1、报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有股东 36,347 户。2、公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 本期末持股数(股)比例%股份性质 1 如东县河口镇集体资产投资中心 119580000 57.4 社会法人股 2 中国铁路通信信号上海工程公司 5430000 2.61 国有法人股 3 河北北方电力开发股份有限公司 5430000 2.61 社会法人股 4 南京邮电学院 5430000 2.61 国有法人股 5 南通邮电器材公司 2170000 1.04 社会法人股 6 华泰证券 547000 0.26 流通股 7 刘书春 352610 0.17 流通股 8 北京聚能通科技有限公司 270000 0.13 社会法人股 9 朱协峰 130000 0.06 流通股 10 王玉贵 125261 0.06 流通股 注：持有本公司 5%以上股份的股东有一家：如东县河口镇集体资产投资中心，截止 2003 年 12 月 31日，共持有本公司股票 119580000 股，所持股份未发生增减变化，也未发生质押或冻结情况。前十名股东中非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介：本公司控股股东为如东县河口镇集体资产投资中心，法人代表缪林生，成立日期是1999年3月10日、注册资本12349.6万元，主要经营业务是对国家允许的行业进行投资。如东县河口镇集体资产投资中心实际控制人是如东县河口镇人民政府，如东县河口镇集体资产投资中心代表镇政府行使投资管理职能。4、报告期内，公司不存在其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。5、前 10 名流通股股东情况 中天科技 600522 2003 年度报告 9序号 股东名称（全称）持有数量(股)种类 1 华泰证券有限责任公司 547000 流通 A 股 2 刘书春 352610 流通 A 股 3 朱协峰 130000 流通 A 股 4 王玉贵 125261 流通 A 股 5 陈霞 123950 流通 A 股 6 张炯 110077 流通 A 股 7 刘添芳 109000 流通 A 股 8 舒桥 105700 流通 A 股 9 王志红 100000 流通 A 股 10 欧阳天元 100000 流通 A 股 前 10 名流通股股东关系的说明:未知流通股股东之间是否存在关联或一致行动人关系。中天科技 600522 2003 年度报告 10 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 姓名 职务 职务 性别性别年龄 年龄 任期起/止日任期起/止日期 期 年初持股年初持股数 数 年末持股年末持股数 数 变动变动原因原因薛济萍 董事长、总经理 男 53 2002.11.26/2005.11.25 0 0 陆国梁 副董事长 男 65 2002.11.26/2005.11.25 0 0 徐修家 董事 男 67 2002.11.26/2005.11.25 0 0 张顺颐 董事 男 60 2002.11.26/2005.11.25 0 0 曹汝滨 董事 男 51 2003.12.5/2005.11.25 0 0 祝东平 董事 男 48 2002.11.26/2005.11.25 0 0 包志忠 董事 男 60 2002.11.26/2005.11.25 0 0 马汉坤 独立董事 男 62 2003.12.5/2005.11.25 0 0 吴 杰 独立董事 男 36 2002.11.26/2005.11.25 0 0 刘民强 独立董事 男 49 2002.11.26/2005.11.25 0 0 罗 勇 监事 男 37 2002.11.26/2005.11.25 0 0 周兴发 监事 男 50 2002.11.26/2005.11.25 0 0 陆 伟 监事 男 30 2002.11.26/2005.11.25 0 0 王中华 副总经理 男 45 2002.11.26/2005.11.25 0 0 倪磊磊 副总经理 男 34 2002.11.26/2005.11.25 0 0 王爱军 副总经理 男 31 2002.11.26/0 0 中天科技 600522 2003 年度报告 112005.11.25 许孙华 财务总监 男 56 2002.11.26/2005.11.25 0 0 刘 宁 董事会秘书 男 31 2003.04.25/2006.04.24 0 0 （2）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 徐修家 河北北方电力开发股份有限公司 董事长兼总经理 张顺颐 南京邮电学院 副院长 祝东平 南通邮电器材公司 总经理 包志忠 中国铁路通信信号上海工程公司 总经理 曹汝滨 北京聚能通科技有限公司 董事长 第二节 年度报酬情况第二节 年度报酬情况 1、报酬决定程序、确定依据 在公司兼任其他职务的董事、监事的报酬是根据企业内部制定的分配制度，实行岗位工资加奖金的薪酬制度，综合其职责履行情况、业绩水平等因素，确定报酬标准。不在公司兼任其他职务的董事、监事，在相应的股东单位领取报酬，公司不再单独（额外）提供工资、福利、津贴。2、公司现任董事、监事和高管人员共有9人在公司领取报酬，年度报酬总额为71万元，其中金额最高的前两名董事的报酬总额为27万元（除独立董事外，董事会仅有两名董事在公司领取报酬），金额最高的前三名高管人员的报酬总额为33万元。本年度董事、监事、高管人员报酬区间为36万元3人，610 万元4人，1015万元2人。本公司现任董事、监事、高级管理人员共18名，其中徐修家、张顺颐、祝东平、包志忠、曹汝滨5名董事和监事周兴发不在公司领取报酬。5名董事分别在股东单位河北北方电力开发股份有限公司、南京邮电学院、南通邮电器材公司、中国铁路通信信号上海工程公司、北京聚能通科技有限公司领取报酬，监事周兴发在南通江东通信设备有限公司领取报酬。3、公司在 2002 年 6 月 28 日召开的 2002 年第一次临时股东大会上审议通过关于独立董事刘民强先生、吴杰先生津贴的议案，明确了独立董事津贴为 5 万元/年。中天科技 600522 2003 年度报告 12 第三节 报告期内聘任及解聘高级管理人员情况 第三节 报告期内聘任及解聘高级管理人员情况 因公司内部职位设置的需要，2003 年 4 月 25 日，曹卫兵同志辞去了董事会秘书职务，二届四次董事会审议通过了此项议案，并决议由刘宁同志接任董事会秘书一职。2003 年 12 月 5 日，公司召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过了关于李新祥同志因到退休年龄辞去中天科技董事职务的议案,聘任董事会提名的曹汝滨同志为公司第二届董事会董事、马汉坤同志为公司的独立董事。第四节 公司员工情况 第四节 公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在册员工 531 人。其中：生产人员 337 人，技术人员 58 人，营销人员 84 人，财务人员 26 人，行政管理人员 26 人；员工受教育程度构成如下：中专（含高中）或以下 368 人，大专和本科 160 人，研究生 3 人；公司目前无离退休员工。中天科技 600522 2003 年度报告 13 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 第一节 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，营造可持续发展的公司环境，按规范进行信息披露工作。2003年10月14日至17日，中国证监会南京特派办对公司进行了现场巡回检查，并对公司治理、关联交易、募集资金使用等方面的问题提出了整改意见。对此，公司高度重视，于2004年1月2日召开了第二届董事会第八次会议，结合公司实际情况，逐项落实了整改措施。公司目前的治理情况如下：1、关于股东和股东大会 公司能够确保所有股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司 公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在劳动、人事及工资管理等方面，设有独立的人力资源部门；资产完整、产权清晰；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门。3、关于董事与董事会 公司按照公司章程的规定程序选举董事；公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，诚信和勤勉的履行董事职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自已的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于关联交易 公司的关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场价格制定，并予以充分披露。中天科技 600522 2003 年度报告 147、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，并制订了信息披露制度确保信息披露的真实、准确、完整、及时。第二节 独立董事履行职责情况 第二节 独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司2003年12月5日召开的2003年第二次临时股东大会通过，公司增聘马汉坤同志为独立董事，公司现有三名独立董事。三位独立董事能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求和公司章程的规定，积极参加公司召开的董事会和股东大会，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益。在公司进行重大投资、关联交易等决策中，能够以依法运作为原则，积极、审慎地发表意见。三位独立董事为公司工作的时间符合规定要求。第三节 公司的独立性 第三节 公司的独立性 公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务各自独立。公司具有独立完整的业务经营系统和自主经营能力。1、人员分开情况 公司生产经营和行政管理完全独立，劳动工资、人事管理与控股股东完全分开；公司董事长由董事会选举产生，公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司的在册员工，专职在公司工作，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。2、资产分开情况 公司与控股股东产权明晰，变更手续健全，由公司独立登记建帐、核算、管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。3、财务分开情况 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况；公司在银行有独立的帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。4、机构独立情况 公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。公司按照职权分工设立业务管理部门，并根据生产经营的具体情况实行事业部制管理模式。控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下中天科技 600522 2003 年度报告 15级关系，从未向本公司及下属机构下达过任何有关本公司经营的计划和指令，从未以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、业务独立情况 本公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的业务经营体系。控股股东是国有资产授权经营单位，不直接从事除投资外的其他业务活动，不干预公司的日常生产经营活动。控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。第四节 高级管理人员考评与激励 第四节 高级管理人员考评与激励 公司高级管理人员的薪酬由两部分组成，一是岗位薪酬，二是绩效工资。公司对高级管理人员绩效考核的依据是年度绩效合约。公司每年与高级管理人员签订年度绩效合约，内容主要包括：年度目标、实施计划以及责、权、利的界定，考评结果与薪酬、职位异动挂钩，并与分红权的设置、年终奖励相结合。中天科技 600522 2003 年度报告 16 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 第一节 股东大会召开情况 第一节 股东大会召开情况 报告期内，公司召开了 2002 年度股东大会和两次临时股东大会，具体召开情况和审议事项如下：一、2002 年度股东大会 1、股东大会通知、召集、召开情况 公司 2002 年度股东大会是由第二届董事会第三次会议决议召开的。公司于 2003 年 3 月 27 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了召开 2002 年度股东大会通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、主要议程、出席会议的对象、股东登记办法及联系方法。公司于2003年4月30日在江苏省如东县河口镇中天科技智能楼三楼会议召开了公司2002年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权的股份数为 12501 万股，占公司股本总数的 60.01%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司第二届董事会的 1 位董事、第二届监事会 3 位监事及其他高级管理人员出席或列席了会议。因当时非典型性肺炎的形势比较严峻，公司聘请的上海方达律师事务所律师未能出席本次股东大会，但本次股东大会的所有资料均经上海方达律师事务所律师审核，确认有效。2、股东大会通过决议及决议刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了如下事项：（1）审议通过了公司董事会 2002 年度工作报告。（2）审议通过了公司监事会 2002 年度工作报告。（3）审议通过了公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告。（4）审议通过了 2002 年度利润分配预案。（5）审议通过了关于调整中天科技与南通中天光缆厂成立“江苏中天科技投资管理有限公司”出资比例的议案；（6）审议通过了江苏中天科技股份有限公司独立董事制度、江苏中天科技股份有限公司募集资金管理办法、江苏中天科技股份有限公司信息披露管理办法、江苏中天科技股份有限公司股东大会议事规则、江苏中天科技股份有限公司董事会议事规则、江苏中天科技股份有限公司监事会议事规则；（7）审议通过了关于修改公司章程第九十六条的议案。公司 2002 年度股东大会决议，刊登于 2003 年 5 月 12 日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。二、2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会通知、召集、召开情况 中天科技 600522 2003 年度报告 17公司 2003 年第一次临时股东大会是由第二届董事会第二次会议决议召开的。公司于 2003 年 1 月 14 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了召开 2003 年第一次临时股东大会通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、主要议程、出席会议的对象、股东登记办法及联系方法。公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 26 日在江苏省如东县河口镇公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数13804万股，占公司股本总数的66.27%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司第二届董事会 8 位董事、第二届监事会 2 位监事、其他高级管理人员及公司聘请的上海方达律师事务所律师顾峰出席或列席了会议。2、股东大会通过决议及决议刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了如下事项：（1）审议通过了由王美才先生替代薛如根先生任中天光纤分管财务副总经理及光纤拉丝技术改造项目具体实施过程中有关情况的议案。（2）审议通过了中天科技拟与南通中天光缆厂共同出资设立“中天投资有限责任公司”的议案。（3）审议通过了修改江苏中天科技股份有公司章程第一百三十八条的议案。（4）审议通过了中天科技向日立电线转让所持中天日立部分股权的议案。（5）上述议案经股东大会审议批准后,授权董事会办理公司章程备案及相关事项工商登记的议案。公司 2003 年第一次临时股东大会决议刊登于 2003 年 2 月 27 日的 上海证券报、中国证券报和证券时报上。三、2003 年第二次临时股东大会 1、股东大会通知、召集、召开情况 公司 2003 年第二次临时股东大会是由第二届董事会第七次会议决议召开的。公司于 2003 年 10月 30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了召开 2003 年第二次临时股东大会通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、主要议程、出席会议的对象、股东登记办法及联系方法。公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月5日在江苏省如东县河口镇公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表有表决权的股份数 13614 万股，占公司股本总数的 66%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司第二届董事会 7 位董事(祝东平董事因出公差未能出席本次会议)、2 位董事候选人、第二届监事会 2 位监事及公司聘请的上海方达律师事务所顾峰律师出席或列席了会议。2、股东大会通过决议及决议刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了如下事项：（1）审议通过了关于李新祥同志辞去中天科技董事职务的议案。（2）审议通过了关于聘任曹汝滨同志为公司董事的议案；中天科技 600522 2003 年度报告 18（3）审议通过了关于聘任马汉坤同志为公司独立董事的议案。（4）审议通过了关于更换审计机构的议案；（5）审议通过了关于放弃三项募集资金投入项目及变更部分募集资金用途的议案；（6）审议通过了关于修改江苏中天科技股份有限公司章程第一百五十三条、第二百二十三条、第一百三十三条及在第八章第四节中增加担保相关规定的议案。公司 2003 年第二次临时股东大会决议刊登于 2003 年 12 月 6 日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。第二节 选举、更换公司董事、监事情况第二节 选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 12 月 5 日，公司召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过了关于李新祥同志辞去中天科技董事职务的议案，选举曹汝滨同志为公司第二届董事会董事，聘任马汉坤同志为公司独立董事。报告期内，公司未更换监事。中天科技 600522 2003 年度报告 19第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 第一节 公司经营情况 第一节 公司经营情况 一一、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围 公司属光通信产品生产企业，主要经营：光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、数据电缆的制造与销售,光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务。报告期内，主营业务未发生重大变化。2、报告期内经营情况的讨论与分析 2003年，光通信行业持续低迷，国内光缆市场的竞争更为激烈，产品的利润空间紧缩。特别是公司主营的OPGW产品价格大幅度下降，虽然产量同比持续增长，但利润出现了较大幅度下滑。新投产的光纤拉丝项目2003年处于亏损状态，房地产项目还尚未进入盈利期，因而公司2003年经营业绩同比出现了较大幅度下降。公司2003年实现销售收入30,834万元，实现净利润125万元。根据实际情况，公司主要采取了以下措施：（1）加强成熟产品的精细化管理，严格控制生产成本和非生产性开支；（2）针对国内光缆市场的变化，调整销售思路，突出特色产品，大力开拓国际市场；（3）在做好主营的同时，积极探索涉足其他行业，以减小行业波动对公司经营业绩的影响。（1）占公司主营业务收入或利润 10%以上的业务活动 单位:千元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 项目 2003 2002 2003 2002 20032002 主 营 业务 收 入比 上 年增减 主 营 业务 成 本比 上 年增减 毛 利率 比上 年增减 层绞式光缆 233,337 260,346181,926189,22722%27%-10%-4%-5%海底光缆 9,639 5,556 5,386 4,590 44%17%73%17%27%束管式光缆 58,927 144,03649,397111,10916%23%-59%-56%-7%接线盒及其他 6,436 3,599 4,571 2,134 29%41%79%114%-12%合计 308,339 413,537241,280307,06022%26%-25%-21%-4%(2)主营业务分区域构成 单位:千元 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比去年增长（%）广东 44,683 35,965-29%北京 36,547 30,872-30%中天科技 600522 2003 年度报告 203、报告期内公司利润构成情况 公司 2003 年实现净利润 125 万元，比 2002 年的 3,802 万元下降了 96.7%，利润构成情况发生了较大的变化。对控股子公司中天日立的投资收益仍然是公司的主要利润来源，2003 年公司利润构成中补贴收入增加了 756 万元，同比增长了 586.19%，主要是河口镇人民政府对公司进行财政补贴所致。而对 2003 年新成立的中天光纤公司的投资收益为-1,256 万元，中天置业公司也未进入盈利期，对其的投资收益为-121 万元。二、报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况 公司名称 注册资本 主营业务 总资产(千元)净利润（千元）控股 中天日立 500 万美元 电力系统特种光缆 141,632 10,113 75%中天光纤 16600 万元 光纤 203,765 -13,964 95%中天投资 8000 万元 资产管理、资本运作 78,993 -1,241 90%中天置业 3000 万元 房地产开发经营 81,924 -1,340 90%注：“中天光纤”全称：中天科技光纤有限公司；“中天置业”全称：南通中天江东置业有限公司；“中天投资”全称：江苏中天科技投资管理有限公司。三、主要供应商、客户情况 单位：千元 前五名供应商采购金额合计 132,118 占采购总额比重 63%前五名销售客户销售金额合计 70,594 占销售总额比重 29%前五名供应商情况：千元 单位名称 采购金额 占采购总额比重 中天科技光纤有限公司 40,565 19%南通江东通信设备有限公司 31,344 15%康宁（中国）有限公司 22,385 11%杜邦（中国）有限公司 20,651 10%杜邦贸易（上海）有限公司 17,172 8%合计 132,117 63%四、经营中出现的困难及解决方案 2003 年，公司主要利润来源特种光缆产品竞争激烈，产品价格下降较大。公司主要突出品牌经营，努力提高市场份额，以减小价格竞争带来的影响。中天科技 600522 2003 年度报告 212003 年，公司光纤拉丝项目亏损数额较大，公司正积极加强光纤产品的市场开发，争取以销售量的增长带动效益的提高。第二节 报告期内公司的投资情况 第二节 报告期内公司的投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 16,395 募集资金总额 35,992 已累计使用募集资金总额 35,992 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 产生收 益金额 是否符合计划进度和预计收益 光纤拉丝 19792 否 15,770-1,326 否 无源器件 6114 是-OPGW 4978 是-ADSS 4880 是-特种光纤 3987 是-软光缆 4965 是-SOFC 5470 否 625120 是 技术中心 3406 是-合计 53592-16,395-1,206-未达到计划进度和收益的说明 由于光纤产品供求关系发生了变化，光纤价格出现了大幅度的下降，加之公司光纤项目 2003 年 5 月刚开始投入生产，该项目 2003 年未产生盈利。中天科技 600522 2003 年度报告 22变更原因及变更程序说明 一、关于放弃对无源器件、特种光纤项和技术中心项目的投入 放弃上述三项目的原因：因无源器件和特种光纤项目的可行性研究与实行投入的时间相隔较长，在此期间，国内无源器件和特种光纤市场发生了市场情况发生了变化，产品竞争激励，预期收益率大幅度下降，故决定放弃对对上述两个项目的投资。技术研究中心引进设备技术改造项目主要是为无源器件和特种光纤等项目提供技术和人才方面的支持，因放弃了无源器件和特种光纤项目，故决定同时放弃对该项目的投资。决策程序及披露情况：公司 2003 年 12 月 5 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过了此项议案，股东大会决议刊登于 2003 年 12 月 6 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。二、关于变更部分募集资金使用方向 变更的原因：在募集资金到位前，为了抓住特种光缆的发展机遇，提早抢占市场，公司利用银行贷款及部分自有资金对光纤复合架空地线（OPGW）替代进口项目、全介质自承式（ADSS）光缆技术改造项目、通信用软光缆替代进口项目、海底光缆（SOFC）进行了部分前期投入，其中用银行贷款先期投入 11,231.08 万元，用自有资金先期投入8,365.87 万元。故募集资金到位后，将部分原计划直接投入的募集资金用于偿还项目先期投入的银行贷款和自有资金。决策程序及披露情况：公司 2003 年 12 月 5 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过了此项议案，股东大会决议刊登于 2003 年 12 月 6 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。3、报告期内非募集资金投资情况 经公司 2003 年第一次临时股东大会审批，中天科技与中天光缆厂共同出资 8000 万元人民币，投资建成了江苏中天科技投资管理有限公司，其中中天科技出资 7200 万元，占注册资本的 90%。中天投资主要从事资产管理、资本运作、实业投资等方面的业务，2003 年，实现利润-124 万元。经公司 2003 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，中天科技与中天光缆厂共同出资 3000 万元，投资建成了南通中天江东置业有限公司，其中中天科技出资 2700 万元，占注册资本的 90%,中天置业主要从事房地产开发与经营。第三节 财务状况分析 第三节 财务状况分析 一、报告期内的财务状况，经营成果 名称 2003 年度(元)2002 年度(元)调整前 调整后 总资产 945,488,32