600771_2003_广誉远_东盛科技2003年年度报告_2004-04-19.pdf

东盛科技(600771)2003年年度报告正文 东盛科技股份有限公司 2003 年年度报告 东盛科技股份有限公司 2003 年年度报告 二零零四年四月十七日二零零四年四月十七日东盛科技(600771)2003年年度报告正文-1-目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 15 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 30 第十二节 备查文件目录 31 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 15 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 30 第十二节 备查文件目录 31 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-2-第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事姚达木先生因工作原因未能出席本次董事会，特书面委托独立董事张洪魁先生代为表决。公司负责人董事长郭家学先生、主管会计工作负责人财务总监黄嘉俊先生、会计机构负责人财务部经理吴伯玉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事姚达木先生因工作原因未能出席本次董事会，特书面委托独立董事张洪魁先生代为表决。公司负责人董事长郭家学先生、主管会计工作负责人财务总监黄嘉俊先生、会计机构负责人财务部经理吴伯玉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。东盛科技(600771)2003年年度报告正文-3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：东盛科技股份有限公司 公司法定英文名称：Topsun Science and Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：郭家学 三、公司董事会秘书：田 红 证券事务代表：郑延莉 联系地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 联系电话：029-88332288 转 8165 传真：029-88330835 电子信箱： 电子信箱： 四、公司注册地址：青海省西宁市高新开发区 公司办公地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：东盛科技 股票代码：600771 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点：青海省同仁县 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点：青海省西宁市高新开发区 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-4-企业法人营业执照注册号：6300001200556 公司税务登记号码：630102710403912 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商 业中心 37 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期内公司主要利润指标及现金流量情况 单位：元 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 50,162,176 净利润 38,598,047 扣除非经常性损益后的净利润 44,182,207 主营业务利润 398,884,517 其他业务利润 98,381 营业利润 52,697,357 投资收益 4,594,887 补贴收入 902,679 营业外收支净额-8,032,747 经营活动产生的现金流量净额 84,262,880 现金及现金等价物净增减额 62,160,721 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金 额 项 目 金 额 处置固定资产产生的损失 2,225,229 政府补贴 902,679 营业外收入 135,839 营业外支出 5,382,889 非经常性损益的所得税影响数 985,440 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-5-二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002年 2001年 2002年 2001年 财 务 指 标 2003年 调整后 调整前 调整后 调整前 财 务 指 标 2003年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 559,458,709 504,300,326504,300,326445,672,499 445,672,499净利润 38,598,047 37,230,07337,230,07344,731,388 40,766,696总资产 1,391,674,943 1,184,807,9391,184,807,9391,006,365,907 1,005,878,992股东权益（不含少数股东权益）401,503,829 375,614,095362,905,782337,429,078 332,968,859每股收益 0.21 0.20 0.20 0.24 0.22 扣除非经常性损益后的每股收益 0.24 0.18 0.18 0.32 0.31 每股净资产 2.15 2.01 1.94 1.81 1.78 调整后的每股净资产 2.11 1.99 1.93 1.72 1.75 每股经营活动产生的现金流量净额 0.45 0.69 0.69 0.11 0.11 全面摊薄净资产收益率 9.61%9.91%10.26%13.26%12.24%加权平均净资产收益率 9.99%10.43%10.43%14.20%13.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.43%9.34%9.34%19.27%18.50%三、公司在本报告期末至年度报告披露日之间股本未发生变化。四、本报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 186,886,960 24,241,33038,297,27619,045,391126,188,529*375,614,095*本期增加 7,719,6103,859,80538,598,047 38,598,047本期减少 20,427,923 12,708,313期末数 186,886,960 24,241,33046,016,88622,905,196144,358,653 401,503,829变动原因 计提盈余 公积 计提法定 公益金 本报告期分配股利及盈利后计提盈余公积 和法定公益金 本报告期分配股利和盈利 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-6-注:本公司自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的企业会计准则 资产负债表日后事项。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配预案的所属期间从股东权益转出并确认为负债，2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因该准则的修订而产生的会计政策变更，本公司已做追溯调整，调增了 2002 年 12 月 31 日的未分配利润 12,708,313 元。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股增发其他小计 本次变动后本次变动前 配股送股公积金转股增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 137,386,960 137,386,960其中：国家持有股份 境内法人持有股份 137,386,960 137,386,960境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 137,386,960 137,386,960二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 49,500,0002、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 49,500,000三、股份总数 三、股份总数 186,886,960 186,886,960 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-7-（二）股票发行与上市情况 1、截止到本报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。2、本报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、公司无现存的内部职工股。二、公司股东情况介绍（一）本报告期末股东总数 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 26758 户，其中法人股股东 9 户，持股 137,386,960 股，社会公众股股东 26749 户，持股 49,500,000 股。（二）本报告期末公司前十位股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 期末持股数 占总股本比例%股份性质 1 西安东盛集团有限公司 54,048,280 28.92 法人股 2 陕西东盛药业股份有限公司 45,080,000 24.12 法人股 3 鞍山钢铁集团公司 13,796,782 7.38 国有法人股4 青海万立水电有限责任公司 6,600,000 3.53 法人股 5 中色(南海)恒达发展公司 6,040,000 3.23 法人股 6 南京钢铁集团有限公司 5,400,000 2.89 法人股 7 镇江市环宇投资咨询有限责任公司 3,021,898 1.62 法人股 8 广发证券股份有限公司 2,700,000 1.44 法人股 9 山西晋能房地产开发有限公司 800,000 0.43 流通股 10 海南品润实业投资有限公司 700,000 0.37 法人股 1、本报告期内持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东所持公司股份未发生变化。2、本报告期内，除第九位股东为流通股股东外，其余均为法人股股东。公司前十位法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、本报告期内，公司第二大股东陕西东盛药业股份有限公司将其所持有的本公司社会法人股股份 1500 万股（占公司股份总数的 8.02%），质押给中国工商银行西安高新技术开发区支行，质押期限自 2003 年 5 月 30 日至 2004 年 5 月 29 日；将其所持有的本公司社会法人股股份 2000 万股（占公司股份总数的 10.70%），质押给中国建设银行黄南州分行，质押期限自 2003 年 9 月 17 日至 2004 年 11 月 11 日。以上质押均在中国证券东盛科技(600771)2003年年度报告正文-8-登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，并分别于 2003 年 6 月 3日、9 月 19 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报上予以了详细公告。（三）公司第一大股东的情况介绍 1、公司第一大股东基本情况介绍 公司第一大股东西安东盛集团有限公司成立于 1996 年 12 月 25 日，法定代表人：郭家学，注册资本壹亿伍仟万元人民币，经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。股权结构为郭家学持有 72.74%股权、张斌持有 18.42%股权、王玲持有 8.84%股权。本报告期内，公司第一大股东未发生变更。2、公司第一大股东实际控制人情况介绍 郭家学，男，38 岁，工商管理硕士课程班结业，中国民主建国会会员，系十届全国人大代表，民建中央委员，民建陕西省委员会副主委，陕西省企业家协会副会长，陕西省医药协会副会长。自 1987 年以来，先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表，曾荣获“2003 年度中国药企年度人物”、“2003 年度陕西省十大财经风云人物”、“陕西省杰出青年企业家”、“陕西省首届五四青年奖章”、“陕西省劳动模范”、“陕西省创业领袖”等荣誉称号，现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长等职务。（四）其他持股 10%以上（含 10%）的股东情况介绍 陕西东盛药业股份有限公司成立于 1997 年 12 月 30 日，法定代表人：李红军，注册资本捌仟玖佰万元人民币，经营范围：医药片剂、胶囊剂（冲剂）、注射剂、口服液的生产、销售，保健品的生产、销售，药用植物的开发、种植。（五）公司前 10 名流通股股东持股情况介绍 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-9-单位：股 名次 股东名称 期末持股数 股票种类 1 山西晋能房地产开发有限公司 800,000 A 股 2 杨天华 400,300 A 股 3 中国三九进出口（集团）有限公司 389,400 A 股 4 魏凤仙 136,360 A 股 5 赵莺 134,900 A 股 6 赵秀良 130,000 A 股 7 海城市岔沟物资贸易联合经销公司 126,600 A 股 8 韩勇士 125,600 A 股 9 郭伟 118,100 A 股 10 李全应 118,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 持股数（股）持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初数 年末数 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初数 年末数 郭家学 男 38 董事长 2003.6-2006.5 王崇信 男 43 董事、总裁 2003.6-2006.5 张 斌 男 32 董事、副总裁 2003.6-2006.5 关 平 男 44 董事、副总裁 2003.6-2006.5 李相贤 男 59 董事 2003.6-2006.5 都兴开 男 37 董事 2003.6-2006.5 李 生 男 40 董事 2003.6-2006.5 戴登元 男 57 董事 2003.6-2006.5 王建侠 男 41 董事 2003.6-2006.5 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-10-姚达木 男 74 独立董事 2003.6-2006.5 邹东涛 男 55 独立董事 2003.6-2006.5 张洪魁 男 71 独立董事 2003.6-2006.5 范敏华 男 47 独立董事 2003.6-2006.5 李 成 男 48 独立董事 2003.6-2006.5 李红军 男 36 监事会召集人 2003.6-2006.5 隆万程 男 32 监事 2003.6-2006.5 董建科 男 42 监事 2003.6-2006.5 李红芸 女 40 监事 2003.6-2006.5 王定珠 男 33 监事 2003.6-2006.5 张 郁 男 44 副总裁 2003.6-2006.5 李忠信 男 66 副总裁 2003.6-2006.5 李传屏 男 49 副总裁 2003.6-2006.5 刘 棣 女 41 副总裁 2003.6-2006.5 黄嘉俊 男 32 财务总监 2003.6-2006.5 田 红 女 36 董事会秘书 2003.6-2006.5 1、本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 职 务 任职期间 姓 名 股 东 单 位 职 务 任职期间 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 王崇信 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 张 斌 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 都兴开 鞍山钢铁集团公司 处长 2002 年 7 月至今 李 生 青海万立水电有限责任公司 总经理 2000 年 7 月至今 王建侠 中色（南海）恒达发展公司 总经理 1995 年至今 戴登元 南京钢铁集团有限公司 董事、副总经理1996 年 7 月至今 李红军 陕西东盛药业股份有限公司 董事长、总经理2001 年至今 王定珠 陕西东盛药业股份有限公司 董事 1997 年至今 田 红 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 9 月至今 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-11-（二）年度报酬情况 1、本报告期内，公司依据董事会薪酬与考核委员会实施细则、公司高级管理人员薪资方案及考核实施办法，根据高管人员的岗位，结合本人的工作成绩、工作能力以及工作态度，以月、季、年为考核阶段，按照考核的最终结果发放薪酬。2、本报告期内，公司董事、监事未在公司及控股子公司领取任何董事、监事的报酬及津贴。高级管理人员有 14 人在公司及控股子公司领取报酬，年度报酬总额为 165万元。其中，25 万元的 1 人，10 万元至 15 万元的 9 人，5 万元至 9 万元的 4 人，金额最高的前三位高管人员报酬总额为 55 万元。本报告期内，董事郭家学、都兴开、戴登元、王建侠、李生，监事李红军不在公司及控股子公司领取报酬及津贴，在股东单位领取报酬；独立董事张洪魁、姚达木、邹东涛、李成、范敏华不在公司及控股子公司领取独立董事报酬及津贴，其出席董事会、股东大会的差旅费用由公司据实报销。2003 年 6 月 14 日召开的公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议分别审议通过了关于公司董事津贴标准的议案、关于公司监事津贴标准的议案。根据公司的实际情况，结合本地区生活水平和其他上市公司的标准，公司董事会确定独立董事津贴为每年 3 万元，董事津贴为每年 1.2 万元；公司监事会确定监事津贴为每年1.2 万元。该议案现已提交公司 2003 年度股东大会审议。（三）公司董事、监事及高级管理人员聘任情况 1、由于公司第二届董事会、监事会任期已届满，根据公司法、公司章程的规定，2003年6月14日公司2002年度股东大会采用累计投票制投票选举郭家学、王崇信、张斌、关平、李相贤、都兴开、李生、王建侠、戴登元、邹东涛、姚达木、李成、范敏华、张洪魁为公司第三届董事会董事，其中邹东涛、姚达木、李成、范敏华、张洪魁为独立董事，范敏华为专业会计人士；投票选举李红军、王定珠、李红芸为公司第三届监事会监事，与职工代表担任的监事隆万程、董建科组成公司第三届监事会。2、2003 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第一次会议选举郭家学为公司第三届董事会董事长，聘任王崇信为公司总裁、田红为董事会秘书，同时根据总裁王崇信的提名，董事会聘任张斌、张郁、李忠信、李传屏、关平、刘棣为公司副总裁，黄嘉俊为公司财务总监。3、2003 年 6 月 14 日，公司第三届监事会第一次会议选举李红军为公司第三届监事东盛科技(600771)2003年年度报告正文-12-会召集人。4、本次没有当选的公司第二届董事会董事、第二届监事会监事以及没有聘任的公司原高级管理人员自动离任。二、公司员工情况 人员构成 人 数 占总人数比例 学历构成 人 数占总人数比例 生产人员 1104 40.28%研究生以上 180.66%销售人员 968 35.32%本科学历 2649.63%技术人员 276 10.07%大专学历 137850.27%财务人员 103 3.76%其他 108139.44%行政人员 211 7.70%退休人员 79 2.87%合 计 2741 合 计 2741 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 本报告期内，公司在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会并相应制定了各委员会的实施细则；选举了五名独立董事，其中包括一名专业会计人士，充分发挥了独立董事的作用；制定了投资者关系管理制度，健全了与投资者之间的双向沟通渠道，切实维护股东尤其是中小股东的权益。（一）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，严格执行相应的议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利；公司在网站设置了投资者关系专栏、专用电子信箱和电话，建立与股东之间的双向沟通渠道，使广大股东随时可以无障碍的了解公司的经营状况；公司的关联交易公平、公开、公正，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，并对定价依据予以了充分披露。（二）关于第一大股东与上市公司的关系：公司第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、东盛科技(600771)2003年年度报告正文-13-机构和业务方面做到“五独立”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序，采用累积投票制度选举董事，董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并制定了相应的实施细则。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事也能恪尽职守、勤勉尽责，充分维护中小股东的权益。目前，公司独立董事的人数已经达到董事会人数的三分之一，其中有一名专业会计人士。（四）关于监事和监事会：公司监事会能够按照公司章程及相应的议事规则积极开展工作，各位监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了董事会薪酬与考核委员会实施细则，建立了合理、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司的信息披露真实、准确、完整、及时，能够确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司治理现状中尚存一定的不足。主要表现在本报告期内，公司与第一大股东西安东盛集团有限公司之间存在资金往来，从实际上反映为公司月末平均占用东盛集团资金540 万元。该事宜已经引起公司高管层的高度重视，为此公司将进一步按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会有关法律法规的要求，从制度建设等方面着手，切实完善公司治理结构，提高公司治理水平。二、独立董事履行职责情况 2003年6月14日，公司2002年度股东大会采用累计投票制投票选举姚达木、邹东涛、张洪魁、李成、范敏华为公司独立董事，其中范敏华为专业会计人士。东盛科技(600771)2003年年度报告正文-14-本报告期内，公司独立董事能够按照公司章程、独立董事制度及相关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。自任职以来，独立董事认真参加报告期内的历次董事会，并在董事会决策的过程中，分别从宏观形势、财务、专业等角度发表意见，为董事会的科学决策和公司的发展起到了积极作用。同时独立董事对公司的关联交易、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与第一大股东西安东盛集团有限公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（一）人员独立方面：公司与所有在册员工均签署了劳动合同，职工的劳动、人事管理均由本公司负责，工资及其他福利待遇亦由本公司独立发放；公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书未在股东单位担任除董事以外的其他职务。（二）资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完善的产、供、销系统；在土地使用权、工业产权及非专利技术方面与第一大股东已作清楚界定；公司具备独立的办公地址及生产经营场所。（三）财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开设帐户；独立缴纳税款；独立做出财务决策。（四）机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作；公司设立了完整的组织管理机构，负责和管理公司的劳动、人事及工资管理。（五）业务独立方面：公司的业务完全独立于第一大股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了 董事会薪酬与考核委员会实施细则、公司高级管理人员薪资方案及考核实施办法，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会依照实施细则与实施办法的规定，结合公司当年业绩以及个人业绩对高级管理人员进行考评。东盛科技(600771)2003年年度报告正文-15-第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况及股东大会通过或否定的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 报告期内，公司共召开年度股东大会一次。2003 年 4 月 15 日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报上刊登了关于召开 2002 年度股东大会的通知。因非典型肺炎的传播造成交通不便，2003 年 5 月 13 日公司在上述报刊刊登了关于延期召开 2002 年度股东大会的公告。2003年6月14日上午9时公司如期在西安喜来登大酒店召开了2002年度股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份 133,665,062 股，占公司股份总额的 71.52%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合公司法及公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议：（一）审议通过了公司第二届董事会 2002 年度工作报告；（二）审议通过了公司第二届监事会 2002 年度工作报告；（三）审议通过了公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算报告；（四）审议通过了公司 2002 年度利润分配预案；（五）审议通过了公司 2002 年度报告正本及摘要；（六）审议通过了关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；（七）审议通过了关于设立董事会提名委员会并制定其实施细则的议案；（八）审议通过了关于设立董事会审计委员会并制定其实施细则的议案；（九）审议通过了关于设立董事会薪酬与考核委员会并制定其实施细则的议案；（十）审议通过了关于设立董事会战略委员会并制定其实施细则的议案；（十一）审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；（十二）审议通过了关于公司第二届董事会换届选举的议案；（十三）审议通过了关于公司第二届监事会换届选举的议案；本次大会已经北京市天银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）、公司章程及其他有关法律法规的规定，会议形成的决议合法、有效。东盛科技(600771)2003年年度报告正文-16-本次大会的决议于 2003 年 6 月 17 日在 中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报刊登。二、公司选举、更换董事、监事的情况 由于公司第二届董事会、第二届监事会任期已届满，根据公司法、公司章程的规定，2003年6月14日公司2002年度股东大会采用累计投票制投票选举郭家学、王崇信、张斌、关平、李相贤、都兴开、李生、王建侠、戴登元、邹东涛、姚达木、李成、范敏华、张洪魁为公司第三届董事会董事，其中邹东涛、姚达木、李成、范敏华、张洪魁为独立董事，范敏华为专业会计人士；投票选举李红军、王定珠、李红芸为公司第三届监事会监事，与职工代表担任的监事隆万程、董建科组成公司第三届监事会。第八节 董事会报告 一、公司经营情况 第八节 董事会报告 一、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司是以“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”为主营业务的上市公司。2003 年，面对异常严峻的医药市场形势和非典的挑战，公司全体员工按照年初公司的统一部署，以“质量、效益”为中心，同心同德，扎实工作，开拓进取，顽强拼搏，使公司的运行质量进一步提高，生产经营持续增长，各项工作稳步推进，继续保持持续稳定的发展态势。2003 年 7 月，新财富杂志“以国际标准评价”而产生的 100 家最具成长性的上市公司中，公司名列医药类第 7 位，是唯一连续 3 年入闱的一家医药类上市公司。截止 2003 年 12 月 31 日，公司主营业务收入 559,458,709 元，主营业务利润398,884,517 元，净利润 38,598,047 元。1、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-17-单位：元 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 地区 类 别 金 额 比例（%）金 额 比例（%）地区 类 别 金 额 比例（%）金 额 比例（%）药品销售 528,556,645 94.48 397,895,480 99.75 国 内 广告代理 30,902,064 5.52 989,037 0.25 2、占公司主营业务收入 10%以上的业务经营活动 单位：元 主要产品名称 销售收入 销售成本 销售毛利率%主要产品名称 销售收入 销售成本 销售毛利率%OTC 类产品 427,070,206 93,070,222 78.21 处方药类产品 89,621,692 22,611,129 74.77 3、本报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力均未发生变化。（二）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1、陕西东盛医药有限责任公司注册资本 39,000,000 元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。2003 年该公司以“创新营销、培养人才”为指导原则，围绕队伍建设、通路工程、商务管理以及促销活动等方面展开工作，取得了良好的经营业绩。截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产 565,582,028 元、净资产 228,625,031 元，2003 年度实现销售收入 566,137,190 元，实现净利润 12,601,922 元。2、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“盖天力公司”)注册资本30,000,000 元，主营医药产品的生产，主要产品为白加黑、盖天力、小白糖浆、信力止咳糖浆等。2003 年该公司以“机制创新”为主题，积极创新工作思路，在完善内部管理，强化质量意识，提高产品质量的同时序时推进 GMP 改造工作，全面完成了 2003 年度的各项工作任务。截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产 126,434,620 元、净资产-82,851,355 元，2003 年度实现销售收入 254,041,043 元，实现净利润 39,267,445 元。3、青海制药（集团）有限责任公司注册资本132,260,000 元，为全国麻醉药品生产基地，是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约 160 余种产品的综合化学制药企业。2003 年该公司继续遵循“增畅、限平、停滞”和现款现货销售最大化的经营原则，以管理就是执行的工作精神，以 GMP、GSP 认证为主线，克服了非典的不利影响，圆满完成了 2003 年度的各项工作任务。截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产东盛科技(600771)2003年年度报告正文-18-179,439,079 元、净资产 141,801,036 元，2003 年度实现销售收入 30,781,425 元，实现净利润 9,121,569 元。4、青海制药厂有限公司注册资本 68,770,000 元，经营范围主要为粉针剂、大（小）容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等）的制造和销售。截止 2003 年 12 月 31 日该公司总资产 166,485,469 元、净资产94,074,519 元，2003 年度实现销售收入 165,124,713 元，实现净利润 30,007,811 元。（三）主要供应商、客户情况 本报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 45%；向前五名客户销售的合计金额占公司销售总额的 16%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，由于药品管理法的深入实施，药品降价，特别是非典的影响，使国内医药市场形势更加严峻，医药企业的竞争也日趋白热化。面对新的形势和挑战，公司灵活应对市场变化，全面实施创新战略，进一步创新营销模式，加强队伍建设，夯实通路工程，强化内部管理，提升品牌形象，加大促销活动的力度，取得了较为理想的经营业绩。（五）公司经营计划完成情况 本报告期内，公司实现主营业务收入 559,458,709 元、利润总额 50,162,176 元，分别完成年度计划的 98.15%、83.60%。报告期内主要因为公司各项费用的增加以及投资收益的减少，致使公司的利润总额指标未完成年初计划数。由于公司按照相关规定所计提的所得税的减少以及青海省西宁经济技术开发区地方税务局以宁开地税200336 号“关于东盛科技股份有限公司享受税收优惠政策的批复”，免征了本公司 2002 年度企业所得税 1,742,718.30 元，因此本报告期内公司的净利润较去年同期有所增长。二、公司投资情况 （一）截止 2003 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 106,770,630 元，较上年同期增加 7,590,856 元，增加幅度 7.65%。（二）被投资的公司情况 东盛科技(600771)2003年年度报告正文-19-单位：元 被投资公司名称被投资公司名称 注册地注册资本注册地注册资本 股权比例经营范围股权比例经营范围 陕西东盛医药有限责任公司 西安 39,000,00098.97%医药产品批发、零售、新药研制东盛科技盖天力制药股份有限公司 启东 30,000,00089.66%医药产品的生产、销售 青海制药集团有限责任公司 西宁 132,260,00052.90%医药产品的生产、销售 （三）本报告期内公司未募集资金，也没有前报告期内募集资金延续到本报告期内使用的情况。（四）报告期内公司使用非募集资金投资的项目情况说明 1、东盛科技医药产业园位于国家级高新技术产业开发区西安高新开发区，占地 50亩，园内将建设一个处于国内领先水平的博士后流动站、新药研究中心、引进国外先进设备的软胶囊生产线、包装联动线和具有国内先进水平的固体制剂生产线。以上项目原预算投资 19,505 万元，本报告期内追加预算 2,495 万元。截止 2003 年年底公司使用非募集资金累计投资 19,629 万元。2、青海宝鉴堂国药有限公司技改项目位于青海生物科技产业园区，占地 60 亩。该项目依托