600295_2003_鄂尔多斯_鄂尔多斯2003年年度报告_2004-04-21.pdf

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 3 年 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 3 年 年 度 报 告 年 度 报 告 二四年四月二十日二四年四月二十日 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张银荣先生、胡三兴先生、张全祥先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、张晓宇先生、周文玲女士出席了会议，董事张海先生因故未能出席委托董事长王林祥先生参加本次会议并代为表决。公司董事长王林祥先生、主管会计工作负责人王贵生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张银荣先生、胡三兴先生、张全祥先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、张晓宇先生、周文玲女士出席了会议，董事张海先生因故未能出席委托董事长王林祥先生参加本次会议并代为表决。公司董事长王林祥先生、主管会计工作负责人王贵生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 一、公司简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员及公司员工情况8 五、公司治理结构 10 六、股东大会简介 12 七、董事会报告 14 八、监事会报告 19 九、重要事项 21 十、财务报告 23 十一、备查文件目录 23 3内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司简介一、公司简介 1、公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 中文名称缩写：鄂尔多斯 英文名称：INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS CO.,LTD.英文名称缩写：ERDOS 2、法定代表人：王林祥 3、董事会秘书：李成君 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号 电 话：04778543509 传 真：0477-8536699 电子信箱：li_ 4、注册地址、办公地址：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号 邮政编码:017000 http:/ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司本部证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：鄂绒 B股 鄂尔多斯 股票代码：900936 600295 7、其他有关资料：公司首次注册日期：1995 年 10 月 14 号 地点：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 17 日 地点：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号 8、公司法人营业执照号码：企股蒙总字第 000415 号 9、公司税务登记号码：152702626402255 10、公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据摘要（按中国会计准则）利润总额：250,039,789 元 净利润：175,232,381 元 扣除非经常性损益后的净利润：180,614,690 元 主营业务利润：748,383,680 元 其他业务利润：20,024,510 元 营业利润：237,038,596 元 投资收益：16,506,320 元 补贴收入：317,057 元 营业外收支净额：-3 822,184 元 经营活动产生的现金流量净额：250,056,003 元 现金及现金等价物净增加额：66,193,710 元 扣除非经常性损益后的净利润为基础 的加权平均净资产收益率：5.83%注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：处置长期股权投资、固定资产产生的损失 5,967,598 元 营业外收入-4,480,849 元 营业外支出 5,716,133 元 补贴收入-317,057 元 以前年度已经计提应收账款、存货、固定资产 -225,376 元 减值准备的转回 非经常性损益的所得税影响数-1,278,140 元 会计报表差异 按企业会计制度编制的本集团净利润：175,232,381 元 按国际会计准则所计算的本集团净利润：175,824,739 元 差异：开办费的损益调整：592,358 元 2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 3 主要财务指标 单位：元 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 2,917,197,8682,215,020,4542,427,947,819 净利润 175,232,381162,418,220230,683,893 总资产 5,184,099,5514,750,413,5733,822,641,577 股东权益（不含少数股东权益）3,112,871,0733,087,278,6923,113,700,472 每股收益 0.170.310.45 每股净资产 3.025.986.03 5调整后的每股净资产 3.005.966.01 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24-0.090.09 净资产收益率 5.635.267.41 4 股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 合计 1,032,000,000 2,194,952,832 129,475,826 85,149,890 187,292,525 3,628,871,073 期初数 516,000,000 2,194,952,832 111,952,588 76,388,271 187,985,001 3,087,278,692 本期增加 516,000,000 17,523,238 8,761,619 175,232,381 717,517,238 本期减少 516,000,000 175,924,857 691,924,857 期末数 1,032,000,000 1,678,952,832 129,475,826 85,149,890 187,292,525 3,112,871,073 变动原因 根据 2003 年 5月 28 日股东大会批准，于 2003年 6 月本公司根据截至 2002 年12 月 31 日止之股份总额，通过从资本公积转增方式，按持有每 10 股原股份派发 10 股红利予本公司股东，共计516,000,000股。根据 2003 年 5月 28 日股东大会批准，于 2003年6月本公司根据截至 2002 年12 月 31 日止之股份总额，通过从资本公积转增方式，按持有每 10 股原股份派发 10 股红利予本公司股东，共计516,000,000股。根据中华人民共和国公司法、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金。另外按年度净利润的 5%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配。本期减少为：提取盈余公积26,284,857元，分配 2002年股利149,640,000元 5、合并报表异常变动指标的说明（1）、短期借款期末为 117200 万元，比年初 75992 万元增加 41208 万元，增幅 54%，主要用于企业正常营运及对外投资所需资金。（2）、长期股权投资期末为 21991 万元，比年初 10553 万元增加 11438 万元，增幅 108%，主要是增加投资所致。（3）、本期财务费用发生 6590 万元，比上年 3471 万元增加 3119 万元，增加原因是贷款增加。6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 226,000,000 226,000,000 226,000,000 80,000,000 210,000,000 290,000,000 226,000,000 226,000,000 226,000,000 80,000,000 210,000,000 290,000,000 226,000,000 226,000,000 226,000,000 80,000,000 210,000,000 290,000,000 452,000,000 452,000,000 452,000,000 160,000,000 420,000,000 580,000,000 三、股份总数 516,000,000 516,000,000 516,000,000 1,032,000,000（2）股票发行与上市情况 1前三年股票发行情况 2003 年 5 月 28 日，公司通过了股东大会，会议审议通过了公司公积金转增股本的方案，即公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 51600 万股为基数，按 10：10 的比例进行资本公积金转增股本。2报告期末本公司无内部职工股。2、股东情况简介 7（1）报告期末股东总数 93515 户，其中 A股股东 55457 户，B股股东 38058 户。（2）前十名股东持股情况：序号 股东名称 本年变动(股)持股数(股)占总股本比例 （%）序号 股东名称 本年变动(股)持股数(股)占总股本比例 （%）1 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司（代表国家持有）226000000452000000 43.8（未流通）2 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT（外资股东）9398220 9398220 0.91（流通）3 中国银河证券有限责任公司-3312667586989 0.74（流通）4 SCBHK A/C CA-IS BK LUX S/A CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY（外资股东）71083727258372 0.71（流通）5 DEUTSCHE BANK LONDON（外资股东）59164716786437 0.66（流通）6 NAITO SECURITIES CO.,LTD.（外资股东）29086553975510 0.39（流通）7 SCBHK A/C NOMURA TB/NOMURA ITM（外资股东）6000003300000 0.32（流通）8 瑞宏国际有限公司（外资股东）7160001226000 0.12（流通）9 ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY（外资股东）11262001126200 0.11（流通）10 战毓春（外资股东）820561095332 0.11（流通）以上股东中除内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）外，其余为 A股股东和 B股股东。持有公司 5以上股份的股东为集团公司一家，持股 45200万股，占本公司股本总额的 43.8%。集团公司法定代表人为王林祥先生，集团公司于 1991年 4月 29日首次注册登记成立，报告期末注册资本为 76,038万元，经营范围：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。其所持股份无质押或冻结情况。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称本公司）自 2002年 10月 16 日进行内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关于第一大股东改制的公告（详见该日上海证券报、香港商报和香港大公报）以来，本公司之大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称集团公司）按照国家政策和伊克昭盟有关文件积极实施改制。2002年 11月 27日，根据内蒙古自治区鄂尔多斯人民政府200168号文、自治区中国共产党伊克昭盟委员会伊党字（2001）52号文及其相关协议，伊克昭盟国资局与东民公司完成了资金划拨和股权转让工作。另接大股东通知，2002 年 10月 22日，集团公司的股东之一东胜东民羊绒实业发展有限责任公司（以下简称东民公司）与鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司（以下简称实业公司）签订了股权转让协议，实业公司以 1242.38万元的价格购买了东民公司持有集团公司股权 8中 1%的股权。目前集团公司的股权结构相应变为东民公司 99%，实业公司 1%。2002年 11 月 27日，东民公司更名为鄂尔多斯市东民投资有限责任公司。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持 股数 是否在公司 领取报酬 王林祥 董事长 男 52 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 杨志远 副董事长 男 50 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 张银荣 董事 男 49 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 胡三兴 董事、总经理男 51 2002.5.10-2005.5.9 1700 3400 是 张 海 董事 男 50 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 张全祥 董事 男 50 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 李成君 董事 男 36 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 赵建光 独立董事 男 38 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 张晓宇 独立董事 男 28 2003.4.24-2006.4.230 0 是 文宗瑜 独立董事 男 40 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 周文玲 独立董事 女 35 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 刘继生 监事会主席 男 51 2003.4.24-2006.4.230 0 是 王文斌 监事 男 39 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 沈校生 监事 男 40 2002.5.10-2005.5.9 0 0 是 2、公司董事、监事在股东单位任职情况：王林祥先生任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司董事长、总裁，任职期间为 1991年 4月至今；杨志远先生任内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司副董事长、常务副总裁，任职期间为 1991年 7月至今。3、年度报酬情况 根据本公司 2002年第一次股东大会决议通过的 关于选举新一届董事会成员和监事会成员并决定其薪酬的议案，公司董事(独立董事除外)实行年薪制。其中：王林祥先生，年薪 36万元；杨志远先生，年薪 30万元；张银荣先生，年薪 18万元；胡三兴先生，年薪 24万元；张海先生，年薪 18万元；张全祥先生，年薪 18万元；李成君先生，年薪 12万元。独立董事赵建光先生、文宗瑜先生、张晓宇先生及周文玲女士，参加股东大会补贴 10000元/次，参加董事会补贴 5000元/次。除四名独立董事外，其余董事、监事及高管人员年度报酬总额为 169万元，其中年度报酬为 2040万元 3人，1020万元 4人，10万元以下 5人；年度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 90万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 39万元。9报告期内，因工作调动关系，李长青先生不再担任公司副总经理职务，邓华女士不再担任公司总经理助理；因独立董事李振伟先生任期满六年，报告期内经 2002年年度股东大会批准不再担任公司独立董事，张晓宇先生被公司 2002年度股东大会选举为公司独立董事；因工作变动原因，原监事会主席贾沛先生不再担任本公司监事，股东大会聘任刘继生先生为公司监事，已被选举成为监事会主席。3、公司现有员工 17595 人，其中技术人员 753 人，生产人员 12659人，销售人员2273 人，财务人员 168 人，车间主任以上管理人员 589 人；已经退休的人员 285 人，其中内退 25人，其余人员均纳入社会保障系统，不对本公司造成负担。本公司员工中：大专以上学历的有 2582 人，占全部人员的 14.67%；初中以上学历的有 10273 人，占全部人员的 58.39%。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司自上市以来，一直坚持按照公司法、证券法、中国证监会发上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律和规则，不断完善公司法人治理结构。本年度新修订了公司章程、起草了投资者关系管理制度等规范性文件 报告期内，公司根据公司法、公司章程和中国证监会有关法规规章的要求，进一步完善了公司法人治理结构。(1)股东和股东大会：报告期内，公司根据股东接待制度及投资者关系管理制度，对于股东的来电、来访进行了规范性的规定，保证专人负责、专人管理，使股东能无障碍地了解公司的经营情况。公司的治理结构确保股东，特别是中小股东享有平等的地位并充分行使权利；公司严格依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会指引 等法律法规要求召开股东大会，凡需股东大会通过的重大事项均交股东会审议。(2)董事和董事会：报告期内，公司董事严格按照公司法和公司章程的规定参加董事会，公司内部董事七名，独立董事四名，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事均能以认真负责的态度参加董事会，出席股东大会，积极接受相关培训，熟悉法律法规，使董事会为公司的规范运作进行高屋建瓴的战略指导。(3)监事和监事会：报告期内，公司重新选举了监事会主席，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会能独立负责的开展工作。公司监事能够认真履行自己的职责，对全体股东负责，对公司董事和其他高管人员工作的合法、合规进行监督，对公司股东大会和董事会召开的程序、议案的审议、事项的执行进行监督，对信息披露进行监督等。(4)独立董事：报告期内，公司独立董事出席了本年度召开的股东大会和董事会，并对公司的规范治理提出意见。公司与上海博利置业、北京鄂尔多斯投资股份有限公司等公司合资开发上海菊园四期房地产项目，与内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司合 10资建设内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目，与内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司等公司合资建设鄂尔多斯市商业银行股份有限公司项目，收购内蒙古鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司持有的 11 家企业的部分股权，因均与公司之第一大股东鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发生联系，属于关联交易，独立董事纷纷提出独立意见，监督相关董事回避表决。(5)报告期内，公司为规范公司信息披露及保密工作，根据证券法、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）、上海证券交易所股票上市规则 及公司 章程，修订了信息归集与披露制度，确保所有股东有平等机会获得信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。(6)公司与控股股东的业务往来执行“三分开”“两独立”原则。各有关部门严格的执行内部管理制度，公司的生产、营销、财务、投资及人事等方面得到有效的控制。本公司的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 1、本年度公司共召开了一次股东大会，现报告如下：2003 年 4 月 28 日，本公司在上海证券报、香港商报、香港南华早报和中国证监会指定网站上刊登了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2003 年第一次董事会决议和召开2002年年度股东大会通知的公告。2003年5月28日，公司召开了2002年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 10 人，代表股数为 230,103,668股，占公司总股本的 44.59%，会议的通知、召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定，大会表决合法有效。2、大会审议通过了以下决议：（1）审议通过了2002 年度董事会工作报告（2）审议通过了2002 年度监事会工作报告（3）审议通过了关于投资项目的方案；其中：审议通过了上海菊园四期房地产开发项目；审议通过了内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目；审议通过了内蒙古鄂尔多斯市股份制商业银行项目；审议通过了职工倒班公寓项目。（4）审议通过了2002年度财务决算和2003年度财务预算方案；（5）审议通过了2002年度利润分配方案；11（6）审议通过了公司公积金转增股本的方案；（7）以逐项表决方式，审议通过了关于在内蒙古鄂尔多斯市等地收购11家有关羊绒制品生产企业的部分股权的方案；（8）审议通过了关于审议批准独立董事、监事事宜；（9）审议通过了确定2003年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的方案。本次股东大会决议于 2003 年 5月 28 日刊登于 上海证券报、香港商报，香港大公报。七、董事会报告七、董事会报告 1、2003 年，公司巩固发展羊绒主业，扩大生产能力，研究开发了纳米高科技产品，取得了羊绒制品行业最好的经营业绩，同时大力开发经济效益好、发展前景优的电力冶金项目，预测该项目有广阔的发展前景。2、报告期内公司经营情况（1）主营业务范围及其经营状况 本公司是目前全世界最大的羊绒制品联合加工企业，公司经营范围：生产、销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品。分别按行业、产品、地区划分，公司主营业务收入、主营业务利润构成如下：单位：元 产品类别 主营业务利润 无毛绒 259,889,450-17,842,374 羊绒纱 208,997,164 20,221,253 羊绒衫 1,682,663,438 577,044,272 其他 765,647,816 177,369,438 合计 2,917,197,868 756,792,589 产品类别 主营业务收入 主营业务利润 国内销售 1,340,690,883 629,667,764 国外销售 1,576,506,985 127,124,825 合计 2,917,197,868 756,792,589 （2）公司主营业务情况 本公司主要产品有无毛绒、羊绒纱、羊绒衫、羊绒大衣呢系列；丝绒混纺系列；羊绒时装系列等 50 多个品类，形成完整的产品系列。公司的主导产品 KVSS 牌无毛绒，12以其手感柔和、洁白度高、细度、长度均优的特点，被世界羊绒界公认为品质最优的“中国一号无毛绒”；鄂尔多斯牌羊绒衫以其原料一流、做工精良、轻薄滑暖、色泽典雅、手感细腻等优点，深受国内外市场的欢迎。产品销往日本、美国、意大利、法国、德国、瑞士、荷兰、澳大利亚等 30 多个国家和地区，并在伦敦、洛杉矶、香港、科隆、巴黎、东京设有经销公司,在国内，本公司已建成以商场专卖厅和自营专卖店加盟店为主，其他零散客户为辅的综合性营销网络群体。截止到 2003 年 12 月 31 日，公司营销网点已达 1374 个，其中商场专卖厅 581 个，自营专卖店 100 个，特许加盟店 316 个，其他客户 377 个，辐射全国 365 个大中城市及 20 个县，鄂尔多斯羊绒衫的销售面覆盖全国。2003 年 12 月 5 日在北京召开“2003 年中国最有价值品牌发布会”，“鄂尔多斯”品牌位居参加评价的 32 个品牌的第 17 位，评价价值为 43.67 亿元，仍为我国服装行业最有价值的品牌。本公司的主营业务收入及主营业务利润的 78%以上来源于主要产品羊绒纱、羊绒衫。2003 年，由于公司加大外销市场的建设力度，采取灵活多样的销售模式，形成公司产品的外销比例增大，外销毛利较上年有所提高，本年利润较上年有所增长的良好形势，且公司的利润水平仍然明显优于国内同行业，在同行业中名列前茅。从经济运行规律来看，公司将要进入良好发展的经济周期。本公司以盈利和发展为主题，以股东利益最大化为宗旨。股票发行上市以来，每年都有良好的、稳定的经营业绩，每年都给投资者以较大额度的现金分红，具体情况见下表：股票上市以来分红情况统计表 单位：人民币元 年度 1995 年 1996 年1997 年 1998 年1999 年2000 年2001 年 2002 年 2003 年预案每 股分红 0.07 0.32 0.22 0.18 0.21 0.36 0.37（加权平均）0.29 十转增十 0.1 3、主要控股公司及参股公司均按年度计划完成了其生产经营任务。4、主要供应商、客户情况：公司的主要供应商及客户主要来自内蒙古、河北省、甘肃省等地；公司主要客户大部分来自美国、日本、欧洲及中国各大中城市。单位：万元 前五名供应商采购金额合计 4,082 占采购总额比重 3%前五名销售客户销售金额合计 46,509 占销售总额比重 16%5、经营中出现的问题与困难及解决方案：本年由于“非典”疫情，公司内、外销受到一定程度影响，为此公司采取了积极有效措施：（1）加大科技投入，加强新产品的开发能力，缩短新产品的研发周期，通过公司产品档次、质量的提高和新产品的不断推出，来提高公司的竞争能力和市场占有率；13（2）积极进行信息化建设，将信息化建设作为企业长远发展战略；（3）公司加大对外投资力度，积极开发新的利润增长点。5、公司投资情况：（1）募集资金的运用和结果（单位:万元）本年度已使用募集资金总额 18757.76 募集资金总额 130051.84 已累计使用募集资金总额 111294.08 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 引进德国斯托尔电脑横机 80 台技改项目 4962 49622003 年度实现收益 770 万元 高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目 13906 6590.02该项目边建设、边生产，2003 年度实现收益 203 万元 精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目 6000 国内外市场营销网络建设项目 10000 100002003 年度实现收益 1101 万元 科研开发基地建设项目 4996 35622003 年度实现收益 1275 万元 年产 200 吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 4955 3166.32003 年度实现收益 529 万元 年产 320 吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 4990 31022003 年度实现收益 450 万元 14绒山羊改良及草牧场建设试点项目 2900 29002003 年度实现收益 172 万元 收购生产高科技精纺类时装化产品的养绒制品企业 26214.12 26214.122003 年度实现收益 1977 万元 增加马达加斯加投资 331.08 与伊利合资600 吨奶项目 4000 40002003 年度实现收益 1522 万元 收购深圳中科 6000 60002003 年度实现收益 505 万元 用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 40797.64 40797.64 合计 130051.84-111294.08 -未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）一、技改项目：包括，第二项、第三项、第五项、第六项、第七项。以上项目之所以未按招股说明书计划金额全部投资，是因为公司在技改过程中科学管理、从严要求，厉行节约、努力降低技术改造成本而实现的，在尚有节约资金的情况下，已顺利全面地完成了以上各项技术改造项目，并以取得了良好的技改效果。二、马达加斯加项目：公司原计划投资 331.08 万元在马达加斯加建设羊绒制品加工企业，在公司即将投资马达加斯加项目时，马达加斯加国内发生政变，为回避投资风险，确保公司利益和股东利益，公司决定放弃投资该项目。变更原因及变更程序说明（分具体项目）通过 2004 年第一次董事会审议，并提请公司股东大会审议通过后，公司将 2001 年增发 A 股募集资金剩余部分全部投入到正常营运资金中，用以收购羊绒原料。这与当时招股说明书中表述的其余资金用于作为正常营运资金，主要用于收购羊绒原料是一致的。尚未使用的募集资金在闲置期间主要用于作为公司正常营运资金，主要是收购羊绒原料。（2）非募集资金的使用：投资 1.2 亿元，开发建设上海菊园四期房地产项目,目前该该项目正在建设中；投资 4000 万元，建设内蒙古鄂尔多斯市股份制商业银行，目前该项目正在申请中；投资 6 亿元，建设棋盘井硅电项目，目前该项目正在建设中，预计 2005 年投产；投资 3000 万元，建设职工倒班公寓项目，已经建成并投入使用；公司为进一步做大做强羊绒主业，减少同业竞争，收购了以下公司的部分股权：A 鄂尔多斯集团东茂羊绒制品有限责任公司 B 北京鄂尔多斯羊绒有限公司 C 内蒙古东昊羊绒制品有限公司 D 内蒙古鄂尔多斯东蝶针织有限公司 E 内蒙古鄂尔多斯东益时装有限公司 15F 鄂尔多斯集团东恒羊绒制品有限责任公司 G 鄂尔多斯集团东建羊绒制品有限责任公司 H 鄂尔多斯集团东冠羊绒制品有限责任公司 I 鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司 J 鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司 K鄂尔多斯集团东昱羊绒制品有限责任公司 公司于 2003 年 5 月 28 日与 11 家企业分别签定 股权转让协议，完成相关手续。为进一步拓宽国际贸易渠道，扩大产品的市场占有率，使“鄂尔多斯”品牌在国际市场占有更大的市场份额，公司对内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口有限责任公司增资人民币 3000 万元；增资北京鄂尔多斯科技发展有限公司 10669 万元。6、董事会日常工作情况（1）报告期内，本公司董事会共召开了三次董事会，会议情况及决议如下：2003 年 4 月 24 日,公司董事会在公司本部会议室召开了 2003 年第一次会议，会议审议并形成如下决议：1一致同意2002 年年度报告正文及摘要；2一致同意2003 年第一季度报告正文；3一致同意关于项目投资的议案；4一致同意2002 年度利润分配预案；5一致同意公司公积金转增股本的议案；6一致同意 关于在内蒙古鄂尔多斯市等地收购几家有关羊绒制品生产企业的部分股权的议案；7一致同意确定 2003 年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案；8一致同意关于高管人员调整的议案；9一致同意关于独立董事更换的议案；10一致同意于 2003 年 5 月 28 日召开 2002 年年度股东大会。2003 年 8 月 22 日,公司董事会在公司本部会议室召开了 2003 年第二次会议，会议情况及决议如下：1审议通过了关于计划对内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口有限责任公司进行增资的议案；2审议通过了 关于对北京鄂尔多斯科技发展有限责任公司所属分公司经营模式调整的议案；3审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。2003 年 10 月 24 日公司董事会在公司本部会议室召开了 2003 年第三次会议，会议情况及决议如下：1审议通过了公司2003 年第三季度报告；2审议通过了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司投资者关系管理工作制度。（2）董事会对股东大会决议的执行情况：公司 2002 年度股东大会通过的2002 年度利润分配方案和公司公积金转增股本的方案，以 2002 年年末总股本 51600 万股为基数用派送现金红利的形式进行分红，16每 10 股派送现金红利 2.90 元（含税），实分股利总额 149,640,000 元，本次分配的现金股利占可供投资者分配利润的 80%，其余未分配利润结转下一年度；公司以 2002 年12 月 31 日总股本 51600 万股为基数，按 10：10 的比例进行资本公积金转增股本。实施工作已于 2003 年 6 月份完成。本次分配及转增股本实施公告已于 2003 年 6 月 9 日在上海证券报、香港商报、香港大公报上公开披露。7、公司 2003 年度利润分配预案：2003 年度公司以中国会计准则审计的净利润为 175,232,381 元,国际会计准则审计的净利润为 175,824,739 元。按照中国会计准则审计后净利润计提 10%的法定公积金17,523,238 元、计提 5%的法定公益金 8,761,619 元。加年初未分配利润：中国会计准则 38,345,001 元，国际会计准则 38,152,643 元后，本年度可供分配利润为：按照中国会计准则计算的可供分配利润 187,292,525 元，按照国际会计准则计算的可供分配利润187,692,525 元。按照孰低原则计算，本次股利分配拟按以 2003 年年末总股本 103200万股为基数,每 10 股按人民币 1 元（含税）分红，实分股利总额 103,200,000 元，其余未分配利润结转下一年度。以上利润分配预案需提交股东大会审议。8、其他需披露事项 报告期内，公司的信息披露报纸为：上海证券报、境外：香港商报、香港大公报，没有变动。公司按照 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）规定，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行检查，公司控股股东及其他关联方没有占用资金情况。17八、监事会报告八、监事会报告 1、监事会会议召开情况 2002年度，根据公司法和公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真的履行监事会的职能。报告期内，本届监事会召开了三次会议，并列席了各次董事会会议和股东大会。（1）2003 年 4 月 24 日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，审议通过如下决议：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2002 年年度报告正文及其摘要；内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2003 年第一季度报告正文；因工作调整原因免去贾沛先生监事会主席、监事职务；投票选举刘继生先生为公司监事会监事候选人。（2）2003 年 5 月 28 日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，审议通过如下决议：选举刘继生先生为公司监事会主席；与会监事认为公司收购股权的关联交易公开、公平、公正。股权收购项目的审议程序完全合法。（3）2003 年 10 月 24 日，公司监事会在公司本部会议室召开会议，审议通过如下决议：审议通过了公司2003 年第三季度报告；审议通过了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司投资者关系管理工作制度。2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见（1）公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（2）检查公司财务情况 公司监事会认真审查了公司财务情况，普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。18（3）募集资金使用情况 公司按计划实施 2001年增发 A股募集资金承诺投资项目，有效利用剩余募集资金，募集资金用途变更程序合法。（4）公司收购资产情况 本年度，公司为进一步做大做强羊绒主业，减少同业竞争，收购了实业公司公司持有 11 家企业的部分股权，交易金额 23000 万元，交易完全公平。关联交易完全公平，未损害上市公司利益。九九 重要事项重要事项 1、报告年度公司无重大诉讼、仲裁事项。2、报告年度公司董事、监事及高级管理人员个人均未受到刑事起诉、市场禁入或被司法机关处以刑事处罚情况。3、公司收购及出售资产行为：根据 2002 年年度股东大会决议，公司投资 23000万元收购实业公司持有11家企业的部分股权，详见 2003 年 5 月 31 日上海证券报、香港商报、香港大公报。4、报告期关联交易情况参见财务报告附注（八）。5、会计师事务所：本年度公司支付给聘任普华永道中天会计师事务所的报酬为185 万元，该会计师事务所从 1997年开始为公司进行年度财务报告的境内外审计，至本年度已延续 7 年。6、本公司与其他公司没有重大托管、承包、租赁行为。7、本公司在报告期内无委托他人进行投资管理事项。8、本年度公司无重大担保或抵押情况。19十十 财务报告财务报告 审计报告 普华永道审字(2004)第 1561 号 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司全体股东：我们审计了后附的内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下简称“贵集团”)2003 年 12 月 31 日的