600141_2003_兴发集团_兴发集团2003年年度报告_2004-04-12.pdf

湖北兴发化工集团股份有限公司 Hubei Xingfa Chemicals Group Co.Ltd 二零零三年年度报告湖北兴发化工集团股份有限公司 Hubei Xingfa Chemicals Group Co.Ltd 二零零三年年度报告 二 二 OO 四 年四月十三日 四 年四月十三日 兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -2-重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事胡家明先生未出席本次董事会，独立董事赵光辉委托独立董事王霄鹏代为行使表决权。中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告书。公司董事长牛涛先生、总会计师胡坤裔先生及财务部长李兴富先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二 OO 四年四月十三日 兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -3-2003 年年度报告目录 2003 年年度报告目录 一、公司基本情况-4 二、会计数据和业务数据摘要-5 三、股本变动及股东情况-7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-11 六、股东大会情况简介-13 七、董事会报告-15 八、监事会报告-21 九、重要事项-22 十、财务报告-24 十一、备查文件目录-52 一、公司基本情况-4 二、会计数据和业务数据摘要-5 三、股本变动及股东情况-7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-11 六、股东大会情况简介-13 七、董事会报告-15 八、监事会报告-21 九、重要事项-22 十、财务报告-24 十一、备查文件目录-52 兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -4-一、公司基本情况一、公司基本情况 一、公司法定中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 英文名称：Hubei Xingfa Chemicals Group Co.Ltd 二、公司法定代表人：牛涛 三、公司董事会秘书：孙卫东 联系地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 电话：07172587999 传真：07172587999 07172582606 电子邮箱： 证券事务代表：包良云 联系地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 电话：07172582619 传真：07172582619 07172582606 电子邮箱：bly 四、注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 办公地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 邮政编码：443711 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露指定报刊：上海证券报、中国证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兴发集团 股票代码：600141 七、公司的其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点：湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司变更登记日期：2003 年 11 月 4 日 公司变更登记地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄（二）企业法人营业执照注册号：4200001000061（三）税务登记号码：42052671750612（四）公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：武汉市武昌东湖路 7-8 号 兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -5-二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 利润总额 32,207,190.65净利润 20,207,917.04扣除非经常性损益后的净利润 20,666,315.42主营业务利润 135,140,244.80其他业务利润 4,124,934.96营业利润 32,569,690.03投资收益 198,000.00补贴收入 -营业外收支净额-560,499.38经营活动产生的现金流量净额 186,972,036.35现金及现金等价物净增加额 14,398,318.75注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 685,621,905.04462,077,740.02 357,164,705.01净利润 元 20,207,917.04 17,793,602.19 33,543,638.72每股收益 元/股 0.130.11 0.21扣除非经营性损益后的每股收益 元/股 0.130.11 0.22每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.170.053 0.50摊薄%4.464.39 8.32净资产收益率 加权%4.874.32 8.68 单位：人民币元单位：人民币元 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 总资产 元 1,467,748,728.52954,197,933.38 714,778,037.52股东权益 元 453,080,885.68404,966,718.73 403,173,116.54每股净资产 元/股 2.852.53 2.52调整后的每股净资产 元/股 2.822.53 2.52 项 目 金额（元）营业外收入 267,957.06 营业外支出-828,456.44 所 得 税-102,101.00 合 计-458,398.38 兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -6-利润分配表附表利润分配表附表 2003 年度 2002 年度 净资产收益率%每股收益 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 29.8332.56 0.84 0.84 24.50 24.08 0.62 0.62 营业利润 7.197.85 0.20 0.20 6.90 6.78 0.17 0.17 净利润 4.464.87 0.126 0.126 4.39 4.32 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 4.564.98 0.129 0.129 4.42 4.35 0.11 0.11 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因：(万元)三、报告期内股东权益变动情况及变化原因：(万元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 16000.00 17,347.903,055.761,018.594,093.0140,496.67本期增加 2,791.152,020.26101.012,020.796,832.20本期减少 2,020.792,020.79期末数 16000.00 20,139.055,076.021,119.604,093.0145,308.09变动原因-计提所致计提所致-接受捐赠和利润转入 资本公积增加是由于三峡移民指挥部转入白沙河化工厂厂区资产净值与移交将要淹没的平邑口化工厂厂区资产净值之差。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -7-三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 一、股本变动：一、股本变动：公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 （一）未上市流通股份 1、发起人股份 8364 8364 其中：国家持有股份 4878 4878 境内法人持有股份 3486 3486 境外法人持有股份 其他 1500 1500 2、募集法人股份 2136 2136 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 12000 12000（二）已上市流通股份 1、人民币普通股 4000 4000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 4000 4000（三）股份总数 16000 16000 二、股票发行与上市情况：二、股票发行与上市情况：（一）1999 年 5 月 10 日经中国证监会关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字199948 号）核准，公司公开向社会发行普通股票 4000 万股，发行价格 4.7 元/股，共募集资金 18800 万元，扣除发行费用 738 万元后，实际募集资金 18062 万元。（二）本报告期内，公司股份总额无增减变化，公司不存在送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等引起公司股份总数变动的因素。三、股东情况介绍 股东情况介绍（一）报告期末，本公司股东总数为 22320 户。（二）截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况：股 东 名 称 年内增减 年末持股数量（万股）持股比例（%）质押或冻结情况 股票性质 股 东 名 称 年内增减 年末持股数量（万股）持股比例（%）质押或冻结情况 股票性质（1）宜昌兴发集团有限责任公司 04878 30.49质押 国家股（2）兴山县水电专业公司 03386 21.16质押 法人股（3）宜昌市夷陵国有资产经营公司 01500 9.38-国家股（4）宜昌汇友电子科技有限公司 01000 6.25-法人股兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -8-（5）兴山县高岚河电业有限责任公司 01000 6.25-法人股（6）湖北双环化工集团有限责任公司 0100 0.63未知 法人股（7）华资资产管理有限公司 066 0.41未知 法人股（8）宜昌县亚兴商贸有限公司 0200.125未知 法人股（9）宜昌全望实业有限公司 0200.125未知 法人股（10）左子悠 018.220.114未知 社会公众股注：1、本公司前 10 名股东之间不存在关联关系。2、宜昌兴发集团有限公司将其所持本公司 2439 万股国家股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处，质押期限从 2002 年 7 月 26 日起至 2008 年 7 月 19 日止。3、兴山县水电专业公司将其所持本公司 3386 万股社会法人股质押给中国工商银行三峡分行三峡坝区支行兴山分理处，质押期限从 2002 年 10 月 14 日起至 2008 年 10 月 10 日止。4、根据湖北省武汉市中级人民法院（2003）武立执字第 307-2 号民事裁定书裁定，2004 年 2 月 12 日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，宜昌汇友电子科技有限公司所持本公司 1000 万法人股被划转为中国民生银行股份有限公司武汉分行持有。四、持有 10%以上的法人股东情况：四、持有 10%以上的法人股东情况：1、宜昌兴发集团有限责任公司是依法设立的国有独资公司，于 1999 年 12 月 29 日在兴山县工商行政管理局注册登记；注册资本：30050 万元，法定代表人：陈荣，公司注册地址：兴山县古夫镇昭君路；经营范围：从事对兴山县人民政府授权范围内国有资产实施投资运作和产权经营。2、兴山县水电专业公司成立于 2001 年 5 月，注册资本：4850 万元，法定代表人：余祖宏，公司注册地址：兴山县峡口镇；经营范围：电力生产及销售；水力水电开发及工程设计、施工、安装；供水、电气仪表校验；水电设备及配套物资供应。五、控股股东及控股股东的实际控制人五、控股股东及控股股东的实际控制人 本公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司，该公司是兴山县国有资产管理局投资设立的国有独资公司。本公司控股股东的实际控制人情况如下：控制人名称：兴山县国有资产管理局；法定代表人：杜启兴；单位性质：行政单位；主要职责：负责国有资产管理和运营。六、公司前六、公司前 10 名流通股股东情况名流通股股东情况 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）左子悠 182200 A 蔡绍敏 125505 A 金焕书 124848 A 于波 114000 A 周卫安 100615 A 徐海英 93000 A 余全芳 91800 A 顾瑞华 91000 A 熊如珍 89910 A 黄丹 89000 A 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -9-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况：一、基本情况：报告期内，董事、监事及高管人员情况 姓名 职务 性别年龄任期 姓名 职务 性别年龄任期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）年初 持股数（股）年末 持股数（股）牛 涛 董事长 男322003.9-2006.9 0 0 孙卫东 副董事长、董秘 男352003.9-2006.9 0 0 万义成 董事、总经理 男482003.9-2006.9 0 0 舒 龙 董事 男402003.9-2006.9 0 0 陈 荣 董事 男372003.9-2006.9 0 0 胡家明 董事 男312003.9-2006.9 0 0 简万兴 董事 男412003.9-2006.9 0 0 戴德云 董事 男402003.9-2006.9 0 0 王霄鹏 独立董事 男362003.9-2006.9 0 0 李桂荣 独立董事 女652003.9-2006.9 0 0 赵光辉 独立董事 男432003.9-2006.9 0 0 杜兴中 监事会主席 男572003.9-2006.9 0 0 孙高先 监事 男462003.9-2006.9 0 0 樊令文 监事 男602003.9-2006.9 0 0 唐家毅 监事 男412003.9-2006.9 0 0 彭洪新 监事 男422003.9-2006.9 0 0 邓小雄 副总 男37 0 0 王相森 副总 男36 0 0 胡坤裔 副总、总会计师 男36 0 0 陈继忠 副总 男34 0 0 注：在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 是否领取报酬、津贴（是或否）陈 荣 宜昌兴发集团有限责任公司 董事长 否 舒 龙 宜昌兴发集团有限责任公司 总经理 否 简万兴 兴山县高岚河电业有限责任公司 总经理 否 胡家明 宜昌汇友电子科技有限公司 董事长 否 戴德云 宜昌市夷陵国有资产经营公司 资产运营部主任 否 杜兴中 宜昌兴发集团有限责任公司 顾 问 否 樊令文 宜昌兴发集团有限责任公司 审计顾问 否 唐家毅 宜昌兴发集团有限责任公司 财务部副主任 否 二、年度薪酬情况 二、年度薪酬情况 1、董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和依据：根据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现，在公司内现任职董事、监事的年度报酬由股东大会决定。2、本年度董事、监事及高级管理人员的报酬情况如下：公司董事、监事和高级管理人员共 20 人，除 3 名独立董事领取津贴外，有 9 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 113.65 万元。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -10-年度报酬总额 113.65 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 46.23 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33.03 万元 不在公司领取报酬的董事、监事姓名 陈荣、胡家明、简万兴、戴德云、杜兴中、樊令文、唐家毅 独立董事津贴 2 万元.人.年（不含差旅费、住宿费等）独立董事他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费和根据公司章程规定行使独立董事相关职权所需费用，在公司实报实销。报酬区间 人 数 报酬区间 人 数 10 万-12 万 5 12 万15 万 2 15 万17 万 2 未在公司领取报酬的董（监）事 领取报酬单位 未在公司领取报酬的董（监）事 领取报酬单位 陈 荣 宜昌兴发集团有限责任公司 简万兴 兴山县高岚河电业有限责任公司 胡家明 宜昌汇友电子科技有限公司 戴德云 宜昌市夷陵国有资产经营公司 杜兴中 宜昌兴发集团有限责任公司 樊令文 宜昌兴发集团有限责任公司 唐家毅 宜昌兴发集团有限责任公司 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，由于刘代军先生工作变动，辞去公司董事职务，经 2003 年度第一次临时股东大会通过选举戴德云先生为公司董事。2、报告期内，由于屈峰先生工作变动，辞去公司董事职务，经 2003 年度第二次临时股东大会通过选举李桂荣女士为公司独立董事。3、报告期内，本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期期满换届，于 2003 年 9 月选举产生了第四届董事会、监事会成员，任期三年，结果如下：董事会成员：牛涛、孙卫东、万义成、陈荣、舒龙、简万兴、胡家明、戴德云、王霄鹏、李桂荣、赵光辉，其中：王霄鹏、李桂荣、赵光辉为公司独立董事。监事会成员：杜兴中、樊令文、唐家毅、孙高先、彭洪新，其中：孙高先、彭洪新为公司职工代表选举出任监事。4、本报告期内，经四届第一次董事会决议选举牛涛担任公司董事长职务、孙卫东为公司副董事长；聘任万义成为公司总经理，聘任邓小雄、王相森、陈继忠、胡坤裔为公司副总经理；聘任胡坤裔为公司总会计师；聘任孙卫东为董事会秘书、包良云为公司证券事务代表。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册职工 3268 人，其中：生产部门 1557 人，销售部门 65人，行政部门 100 人，财务部门 23 人，技术人员 1523 人。本科以上学历 108 人，大专学历 240人，中专学历 581 人。公司没有需要承担费用的离退休职工人数。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -11-五、公司治理结构五、公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求规范运作。公司根据有关法律、法规的要求制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则、独立董事工作细则、信息披露管理制度、内幕信息管理制度等公司一系列治理文件，保障了公司法人治理结构的高效运作。公司董事会下设立了审计委员会、发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会，并制定了相应的实施细则，保证了董事会决策的科学性，提高了工作效率，这些规则符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。（一）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平行地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的规定召集、召开股东大会，尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。（二）公司控股股东充分尊重公司的独立性，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。（三）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合理；公司董事会制定了董事会议事规则，确保了董事会的高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务；现任董事有足够的时间和精力履行其职责。（四）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）公司重视信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司于 2003 年 6 月 27 日召开的 2002 年第二次临时股东大会选举了李桂荣女士为公司独立董事，公司独立董事增至 3 人：王宵鹏、赵光辉和李桂荣。独立董事任职以来，能够按照有关法律法规的规定履行独立董事职责，以认真负责的态度积极参与公司决策，关注公司发展状况，积极维护中小股东的利益。公司于 2003 年 9 月 29 日召开了 2003 年第三次临时股东大会，选举产生了新一届董事会，王宵鹏、赵光辉和李桂荣被选举担任公司独立董事职务。独立董事任职以来，对公司的人员选用、发展战略规划提出了很多建设性意见，对促进公司发展起了举足轻重的作用。针对公司董事选举、高管人员聘用和关联交易等重大事项，独立董事充分发挥职能作用，发表了独立董事意见，维护了公司利益和股东权益。三、在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性、完整性情况三、在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性、完整性情况 公司与控股公司在人员、资产、财务、业务上是完全分开的，保证了人员、机构、财务、业务的独立性和完整性。（一）人员、机构独立：公司拥有完整的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）体系：设有办公室、财务部、发展部、生产部、企管部等部门，完全独立于控股公司；公司所属子公司也均完全独立兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -12-于控股公司；办公机构和生产经营场所亦与控股公司分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，均未在控股股东公司领取薪酬。公司董事人选和经理的任命均严格按照公司法、证券法、公司章程的规定，通过合法程序进行，不存在控股股东或政府部门干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。（二）资产完整：公司与控股公司及其它股东的产权关系明确；公司设立时各发起人注入公司的资产和业务独立完整，其出资全部足额到位，并完成了相关的产权变更手续；公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统；公司不存在大股东违规占用股份公司的资金、资产及其他资源的情况。（三）财务独立 公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。（四）业务独立 公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务活动，在磷化工产品生产和销售及其他业务活动中与大股东不存在同业竞争。四、对高级管理人员的考评及激励机制四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司每年根据的任期目标责任书，对经营者实行基本年薪与奖金根据任期目标完成情况挂钩考核。在经营年度末，由董事会、监事会会同相关职能部门，根据年度经营业绩情况，进行述职考评。考核指标主要有以下几个方面：1、经营收入，2 净利润，3、安全、质量及各项技术指标。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -13-六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开及决议情况 一、股东大会的通知、召集、召开及决议情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，有关情况简介如下：（一）2002 年 12 月 21 日，公司三届十四次董事会提出召开 2003 年第一次临时股东大会，公司于 2002 年 12 月 24 日在上海证券报和中国证券报上刊登了召开会议通知公告。此次股东大会于 2003 年 1 月 23 日召开，本次会议审议通过了如下议案：1、审议通过了关于调整公司董事的议案；2、审议通过了关于部分修改公司章程的议案。本次会议决议刊登在 2003 年 1 月 24 日的上海证券报和中国证券报上。（二）2003 年 3 月 24 日，公司三届十五次董事会提出召开 2002 年度股东大会，公司于 2003年 3 月 27 日在上海证券报和中国证券报刊登了召开会议通知公告。此次股东大会于 4月 27 日召开，本次会议审议通过了如下议案：1、审议通过了 2002 年度董事会工作报告；2、审议通过了 2002 年度监事会工作报告；3、审议通过了 2002 年度财务决算报告；4、审议通过了 2002 年度利润分配方案：拟以 2002 年的股本总额 16000 万股为基数，以每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，本年度不进行资本公积金转增股本。5、审议通过了公司董事 2003 年度报酬的议案；6、审议通过了公司监事 2003 年度报酬的议案；7、审议通过了公司续聘 2003 年度审计机构及其报酬的议案；8、审议通过了独立董事工作细则的议案。（三）2003 年 5 月 24 日，公司三届十七次董事会提出召开 2003 年第二次临时股东大会，公司于 2003 年 5 月 27 日在上海证券报和中国证券报刊登了召开会议通知公告。此次股东大会于 6 月 27 日召开，本次会议审议通过了如下议案：1、审议通过关于调整公司董事的议案；2、审议通过了关于部分修改公司章程的议案；3、审议通过了关于收购朝天吼电站的议案。本次会议决议刊登在 2003 年 6 月 28 日的上海证券报和中国证券报上。（四）2003 年 8 月 29 日，公司三届二十次董事会提出召开 2003 年第三次临时股东大会，公司于 2003 年 8 月 30 日在上海证券报和中国证券报刊登了召开会议通知公告。此次股东大会于 9 月 29 日召开，本次会议审议通过了如下议案：1、审议通过了选举第四届董事会董事的议案；2、审议通过了选举第四届监事会监事的议案；3、审议通过了部分修改公司章程的议案。本次会议决议刊登在 2003 年 9 月 30 日的上海证券报和中国证券报上。（五）2003 年 10 月 28 日，公司四届二次董事会提出召开 2003 年第四次临时股东大会，公司于 2003 年 10 月 29 日在上海证券报和中国证券报刊登了召开会议通知公告。此次股东大会于 12 月 13 日召开，本次会议审议通过了如下议案：1、审议通过了关于收购猴子包和苍坪河电站的议案；2、审议通过了关于公司平邑口淹没资产及移民新建资产移交工作的议案。本次会议决议刊登在 2003 年 12 月 16 日的上海证券报和中国证券报上。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -14-二、选举、更换公司董事、监事情况二、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内，公司于 2003 年 1 月 23 日召开的 2003 年第一次临时股东大会决议通过，同意刘代军先生辞去公司董事职务，选举戴德云为公司董事；2003 年 5 月 24 日召开的 2003 年第二次临时股东大会决议通过，同意屈峰先生辞去董事职务，选举李桂荣女士为公司独立董事；公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期期满换届，于 2003 年 9 月选举产生了第四届董事会、监事会成员。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -15-七、董事会报告七、董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析一、报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 68,562.19 万元，主营业务利润 13,514.02 万元，利润总额 3,220.72 万元，分别比上一年度上升了 48.38%、36.21%、16.00%，公司 2003 年度实现净利润 2,020.79 万元，比上年增长了 13.56%。据全国洗涤助剂技术经济月报汇编（2003 年第 12期）统计数据表明，报告年度内公司主导产品三聚磷酸钠产量居全国同行业第一位，出口量居全国同行业第二位。面对原材料供应紧张、价格上涨的局面，公司一方面加大了自有矿山的管理力度，全年共生产磷矿 92972.90 吨，超额完成年度目标任务；另一方面公司加强了采购力量，组织了经验丰富的采购人员进行紧缺原材料的采购，满足了生产的需要。在产品供求关系紧张的情况下，公司从长远利益出发，制定了合理的定价策略，巩固和发展了与主要客户战略合作关系，保证公司产品市场占有率的稳步提升。二、主营业务的范围及其经营状况二、主营业务的范围及其经营状况（一）主营业务的范围 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；免烧砖的制造、销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；建筑装璜；水力发电、供电；磷矿石的开采、销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务。（二）公司的生产经营情况 报告期内，公司坚持以销定产原则，精心组织，合理调度，全年生产主导产品三聚磷酸钠、六偏磷酸钠分别为 16.18 万吨、2.4 万吨，同比分别增加 25.27%和 68.35%，三聚磷酸钠的产量居全国同行业首位。坚持以满足顾客需求为出发点，细化措施加强销售，全年销售三聚磷酸钠、六偏磷酸钠分别为 16.23 万吨、2.3 万吨，产销率分别达到 100.30%和 95.83%。报告期内，公司主营业务及主营业务构成未发生较大变化，主营业务的构成为黄磷、三聚磷酸钠以及六偏磷酸钠等产品的生产和销售。表一：主营业务分行业情况表 分 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛 利率(%)主营业务收入比上年增减（）主 营 业 务 成本 比 上 年 增减（）毛利率比上年增减（）化工 685,621,905.04 550,344,795.4619.7348.38 52.38-2.1 表二：主营业务分产品情况表 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）三聚磷酸钠 564,129,454.91 450,350,006.99 20.17 67.86 77.36-4.27 六偏磷酸钠 80,713,083.18 63,455,498.33 21.38 49.17 57.57-4.19 表三：主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）境内销售 168,585,970.9724.59 境外销售 517,035,934.0775.41 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -16-1、宜昌兴杰化工有限公司注册资本 1053 万元，本公司占 70%的股权，该公司的主营业务为磷化工产品生产、销售。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 329.31 万元，净资产为1,237.91 万元，2003 年度实现主营业务收入 1,953.07 万元，净利润 20.92 万元。2、宜昌兴河化工有限公司注册资本 1200 万元，本公司占 75%的股权，该公司的主营业务为磷化工产品生产、销售。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 40.41 万元，净资产为1,121.77 万元，2003 年度无收入。3、兴山兴利华化工有限公司注册资本 5500 万元，本公司占 89%的股权，该公司的主营业务为碳酸二甲酯的开发、生产、销售。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,917.09 万元，净资产为 4,551.41 万元，2003 年度实现主营业务收入 213.89 万元，净利润-430.94 万元。4、兴山兴发汽运有限公司注册资本 876 万元，本公司占 94%的股权，该公司的主营业务为汽车货物运输。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,390.67 万元，净资产为 926.61万元，2003 年度实现主营业务收入 2,166.10 万元，净利润 52.06 万元。5、兴山兴发三利化工有限公司注册资本 100 万元，本公司占 90%的股权，该公司的主营业务为磷化工三废综合利用。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 156.01 万元，净资产为8.40 万元，2003 年度实现主营业务收入 3.44 万元，净利润-80.16 万元。6、兴山县兴盛矿产有限公司注册资本 1558 万元，本公司占 92%的股权，该公司的主营业务为磷矿石的开采、加工、销售。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,309.23 万元，净资产为 1,403.04 万元，2003 年度实现主营业务收入 142.81 万元，净利润-154.96 万元。7、兴山县新兴化工有限公司注册资本 200 万元，本公司占 55%的股权，该公司主营业务为精细磷酸盐产品的生产销售。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 447.94 万元，净资产为 200.00 万元。由于项目在建，2003 年度无产品销售。8、兴山县兴营矿产有限公司注册资本 50 万元，本公司占 86%的股权，该公司主营业务为矿石开采、加工和销售。截止到 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 116.19 万元，净资产为 50万元。由于项目在建，2003 年度无产品销售。（四）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为60,285.46万元，占全年采购总额的50.66%；公司向前五名供客户销售金额合计为 34,812.73 万元，占全年销售总额的 50.77%。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年经营中公司面临的困难：1、由于公司规模扩大，自有电站发电量难以满足公司生产，国内电力供应紧张且电价上涨，对公司产量和产品成本造成一定影响。2、公司产品出口比重大，由于受“非典”疫情影响，对公司二季度的产品出口工作产生较大负面影响。3、白煤等原材料价格上涨且供应紧张，导致采购成本上升；公路运输限载，铁路运输紧张，导致物流成本上升。4、为加快公司发展，报告期内公司借款收购电站，财务费用上升。针对经营中的困难和问题，公司采取的措施：1、合理调度，精心组织生产，充分发挥自有电站供电能力，抓好丰水期电力生产，尽量少用大网电，节约生产成本。2、加强采购管理，降低采购成本，积极转变采购模式，通过招标采购增加采购工作的透明度，进一步降低采购成本。3、进一步深化内部改革，加强企业管理，节约各项开支。4、加强销售力量，在巩固好现有客户和市场的同时，加大新市场的开辟力度。兴兴发发集集团团 2 20 00 03 3年年年年度度报报告告正正文文 -17-三、公司投资情况 三、公司投资情况（一）募集资金情况：本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。（二）非募集资金投资项目情况：（1）合资设立兴山县兴营矿产有限公司。报告期内，公司于 2003 年 5 月 24 日召开的三届十七次董事会审议通过了关于设立兴山县兴营矿产有限公司的议案。硅石是公司生产所需重要原材料，为充分利用县域矿产资源，降低生产成本，公司与兴山县南阳镇落步河电站、尹炼共同出资设立了兴山县兴营矿产有限公司。兴山县兴营矿产有限公司注册资本 50 万元，公司以现金出资 43 万元，占注册资本的 86%；兴山县南阳镇落步河电站以现金出资 2 万元，占注册资本的4%；尹炼以现金出资 5 万元，占注册资本的 10%。公司主营为硅矿石开采、加工、销售。（2）合资设立兴山县新兴化工有限公司。报告期内，公司于 2003 年 6 月 27 日召开的三届十八次董事会审议通过了关于设立兴山县新兴化工有限公司的议案。兴山县新兴化工有