600106_2003_重庆路桥_重庆路桥2003年年度报告_2004-01-30.pdf

重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 2 0 0 4 年 1 月 重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事安代成委托史小曼董事代为表决，独立董事王格放委托独立董事黄胜蓝代为表决。公司 2 0 0 3年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长江津女士、财务负责人副总经理廖克难先生及会计主管赵雪梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五节 公司治理结构 9 第六节 股东大会情况简介 1 1 第七节 董事会报告 1 3 第八节 监事会报告 1 9 第九节 重要事项 2 1 第十节 财务报告 2 3 第十一节 备查文件目录 4 7 重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 2第一节 公司基本情况简介 一公司的法定中文名称：重庆路桥股份有限公司 公司的法定英文名称：c h o n g q i n g r o a d&b r i d g e c o.,l t d 公司名称缩写：R&B 二公司法定代表人：江津 三公司董事会秘书：张漫 联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 1 号 电话：（0 2 3）6 2 8 0 3 6 3 2 传真：（0 2 3）6 2 9 0 9 3 8 7 电子信箱：c q r b c q r b.c o m.c n 四公司注册地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 1 号 公司办公地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 1 号 邮政编码：4 0 0 0 6 0 国际互联网网址：h t t p:/w w w.c q r b.c o m.c n 电子信箱：c q r b c q r b.c o m.c n 五公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定网站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：重庆路桥 股票代码：6 0 0 1 0 6 七其他有关资料：公司变更注册登记日期：2 0 0 2 年 9 月 2 9 日 公司变更注册登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路 1 号 企业法人营业执照注册号：渝直 5 0 0 0 0 0 1 8 0 1 7 6 0 税务登记号码：5 0 0 9 0 2 2 0 2 8 5 6 9 4 x 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：重庆渝中区人和街 7 4 号 1 2 楼 重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度实现的利润总额及其构成：（单位：人民币元）项 目 2 0 0 3 年度 利润总额 9 1,7 1 2,4 3 7.8 6 净利润 7 9,3 3 3,9 6 1.4 0 扣除非经常性损益后的净利润 6 6,6 1 9,1 4 4.2 3 主营业务利润 9 9,8 6 9,4 1 1.7 4 其他业务利润 8 3 2,7 7 5.7 4 营业利润 6 8,7 4 3,4 6 1.4 3 投资收益 2 1,7 4 7,8 1 2.6 9 营业外收支净额 1,2 2 1,1 6 3.7 4 经营活动产生的现金流量净额 4 8,9 1 2,9 6 3.9 7 现金及现金等价物净增加额 4 0 6,5 9 3,8 0 6.7 6 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：（单位：元）项 目 金 额 营业外收支净额：1,2 2 1,1 6 3.7 4 投资收益：1 2,4 9 0,0 6 0.9 5 本期转回的坏账准备：5 3 4,4 6 5.4 6 合 计:1 4,2 4 5,6 9 0.1 5 扣除所得税后：1 2,7 1 4,8 1 7.1 7 二截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：（单位：元）项 目 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 主营业务收入 1 7 5,8 9 1,1 0 9.1 1 2 3 8,4 7 2,1 2 2.0 2 1 3 6,8 8 7,9 9 8.0 0 净利润 7 9,3 3 3,9 6 1.4 0 7 1,5 8 9,5 4 0.1 7 7 0,0 7 6,9 4 5.7 9 每股收益 0.2 5 5 9 0.2 3 0 9 0.2 2 6 1 扣除非经常性损益后的每股收益 0.2 1 4 9 0.1 6 5 5 0.1 7 3 7 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 6 0.2 8 0.2 6 净资产收益率 7.6 2%7.4 4%7.8 6%项 目 2 0 0 3 年1 2 月3 1 日 2 0 0 2 年1 2 月3 1 日 2 0 0 1 年1 2 月3 1 日 总资产 2,0 2 1,5 6 0,9 8 2.6 3 1,4 8 3,2 8 5,5 9 5.8 9 1 3 2,6 7 1 7,8 8 0.7 1 股东权益(不含少数股东权益)1,0 4 0,7 4 6,8 5 6.7 3 9 6 2,1 5 2,7 1 6.3 3 8 9 1,2 2 5,4 9 5.7 3 每股净资产 3.3 6 3.1 0 2.8 7 调整后的每股净资产 3.3 0 3.0 4 2.8 1 重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 4 三利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9 9,8 6 9,4 1 1.7 4 9.6 0%9.9 7%0.3 2 2 2 0.3 2 2 2 营业利润 6 8,7 4 3,4 6 1.4 3 6.6 1%6.8 6%0.2 2 1 8 0.2 2 1 8 净利润 7 9,3 3 3,9 6 1.4 0 7.6 2%7.9 2%0.2 5 5 9 0.2 5 5 9 扣除非经常性损益后的净利润 6 6,6 1 9,1 4 4.2 3 6.4 0%6.6 5%0.2 1 4 9 0.2 1 4 9 四本年度股东权益变动情况 单位:元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 3 1 0,0 0 0,0 0 0.0 0 3 1 0,0 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 4 1 8,0 3 6,7 0 7.7 1 4 1 8,0 3 6,7 0 7.7 1 法定盈余公积 4 5,6 4 4,3 8 4.9 0 7,9 3 3,3 9 6.1 4 5 3,5 7 7,7 8 1.0 4 法定公益金 1 4,4 8 2,1 5 7.6 2 7,9 3 3,3 9 6.1 4 2 2,4 1 5,5 5 3.7 6 任意盈余公积 2 2,7 2 0,0 9 1.5 0 2 2,7 2 0,0 9 1.5 0 未分配利润 1 5 1,2 6 9,3 7 4.6 0 7 9,3 3 3,9 6 1.4 0 1 6,6 0 6,6 1 3.2 8 2 1 3,9 9 0,3 0 6.5 7 股东权益合计 9 6 2,1 5 2,7 1 6.3 3 9 5,2 0 0,7 5 3.6 8 1 6,6 0 6,6 1 3.2 8 1,0 4 0,7 4 6,8 5 6.7 3 说明：本年度内股本未发生变化。本年度内资本公积未发生变化。法定盈余公积增加7,9 3 3,3 9 6.1 4 元，为本年度实现净利润提取的法定盈余公积金所致。法定公益金增加7,9 3 3,3 9 6.1 4 元，为本年度实现净利润提取的法定公益金所致。未分配利润的增减变动系本年实现净利润 7 9,3 3 3,9 6 1.4 0元和分配利润1 5,8 6 6,7 9 2.2 8元以及按财政部规定支付的退休职工一次性住房补贴 7 3 9,8 2 1.0 0元所致。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 5第三节 股本变动及股东情况 一股本变动情况：1 股份变动情况表：数量单位：万股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1 发起人股份 其中：国家持有股份 2 2,0 0 0 2 2,0 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 2 2,0 0 0 2 2,0 0 0 二已上市流通股份 1 人民币普通股 9,0 0 0 9,0 0 0 2 境内上市的外资股 (1)境外上市的外资股 (2)其他 已上市流通股份合计 9,0 0 0 9,0 0 0 三股份总数 3 1,0 0 0 3 1,0 0 0 2 股票发行与上市情况：截止报告期末为止的前三年，公司未有发行股票及其它衍生证券的情况。二股东情况：1 报告期末公司股东总数为 4 6,7 5 1 户 2 报告期末公司前 1 0 名股东情况（截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日）：序 股东名称 持股数量（股）股份性质 持股比例 流通情况 1 重庆国际信托投资有限公司 2 2 0,0 0 0,0 0 0 国家股 7 0.9 7%未流通 2 袁辉 3 7 3,9 0 0 社会公众股 0.1 2 0%已流通 3 叶长斌 2 8 5,3 2 0 社会公众股 0.0 9 2%已流通 4 李秀兰 2 4 5,0 0 0 社会公众股 0.0 7 9%已流通 5 赵薇 2 3 9,5 8 5 社会公众股 0.0 7 7%已流通 6 缪春敏 1 8 5,0 0 0 社会公众股 0.0 5 9%已流通 7 吕震青 1 7 7,5 0 3 社会公众股 0.0 5 7%已流通 8 朱佩兰 1 7 5,2 0 0 社会公众股 0.0 5 6%已流通 9 宓小雄 1 7 1,8 9 9 社会公众股 0.0 5 5%已流通 1 0 杨艳 1 6 8,8 0 0 社会公众股 0.0 5 4%已流通（1）持有公司股份 5%(含 5%)以上股东情况：重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 6持有本公司 5%以上股份的股东系重庆国际信托投资有限公司，该公司持有本公司2 2,0 0 0万股国家股，占公司总股本的 7 0.9 7%，为本公司控股股东。报告期内该公司持有的本公司股份未发生变动。（2）持有公司股份 5%(含 5%)以上股东股份质押、冻结情况：公司控股股东重庆国际信托投资有限公司将持有的重庆路桥 1,7 6 0 万股国家股质押给招商银行重庆分行用于银行贷款，质押期限为 2 0 0 2 年 1 1 月 2 1 日至 2 0 0 3 年 1 1 月 1 日。截止报告期末重庆国信尚未完成解除质押登记手续。公司控股股东重庆国际信托投资有限公司将持有的重庆路桥 9,2 0 0万股国家股质押给重庆市农村信用合作社城郊联合营业部，用于为我公司 3 亿元人民币贷款提供担保，质押期限为 2 0 0 3 年 1 0 月 2 2 日至 2 0 0 3 年 1 2 月 1 9 日。截止报告期末我公司已还清该笔贷款，重庆国信尚未完成解除质押登记手续。（3）本公司前 1 0 名股东之间的关联关系无法确定。3 公司控股股东情况：（1）控股股东名称：重庆国际信托投资有限公司（2）法定代表人：何玉柏（3）成立时间：2 0 0 2 年 2 月（4）注册资本：人民币 1 0 3,3 7 3 万元（5）主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。（6）重庆国际信托投资有限公司控股股东为重庆市财政局。4 报告期末公司前 1 0 名流通股股东情况（截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日）：序 股东名称 持股数量（股）持股种类 1 袁辉 3 7 3,9 0 0 A 股 2 叶长斌 2 8 5,3 2 0 A 股 3 李秀兰 2 4 5,0 0 0 A 股 4 赵薇 2 3 9,5 8 5 A 股 5 缪春敏 1 8 5,0 0 0 A 股 6 吕震青 1 7 7,5 0 3 A 股 7 朱佩兰 1 7 5,2 0 0 A 股 8 宓小雄 1 7 1,8 9 9 A 股 9 杨艳 1 6 8,8 0 0 A 股 1 0 杨福国 1 6 7,2 0 0 A 股 公司前 1 0 名流通股股东之间的关联关系无法确定。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 7第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一董事、监事、高管人员情况：1 基本情况：（1）基本情况表 持股股数（股）姓名 年龄 职务 任期 期初数 变动 期末数 备注 江 津女士 4 1 董事长 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 0 0 0 陈志勇先生 4 9 副董事长 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 0 翁振杰先生 4 1 董事 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 0 0 0 方纪中先生 6 5 董事 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 0 8,0 0 0 锁定 梁斯扬先生 4 3 董事 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 0 0 0 安代成先生 5 8 董事、总经理 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 0 8,0 0 0 锁定 史小曼女士 5 3 董事、副总经理 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 0 8,0 0 0 锁定 黄胜蓝先生 5 2 独立董事 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 0 0 0 王格放先生 3 9 独立董事 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 0 0 0 黄传骅先生 5 9 监事会主席 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 0 8,0 0 0 锁定 何淑美女士 5 0 监事 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 0 8,0 0 0 锁定 杨柱逊先生 3 6 监事 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 0 苟 敏先生 4 8 监事 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 0 张阳和先生 4 8 监事 2 0 0 1.1 2 2 0 0 4.1 2 0 0 0 廖克难先生 4 1 副总经理 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 0 0 0 张 漫先生 3 4 董秘、副总经理 2 0 0 2.8 2 0 0 4.1 2 8,0 0 0 0 8,0 0 0 锁定（2）董事、监事在股东单位任职情况：姓名 股东单位任职情况 任期 陈志勇先生 重庆国际信托投资有限公司副总裁 2 0 0 2.2 2 0 0 5.2 翁振杰先生 重庆国际信托投资有限公司董事、总裁 2 0 0 2.2 2 0 0 5.2 杨柱逊先生 重庆国际信托投资公司审计事务部总经理 2 0 0 2.4 2 0 0 5.2 2 年度报酬情况：（1）董事、监事、高管人员的年度报酬确定依据：公司董事、监事、高管人员报酬系根据公司股东大会有关决议、公司职工工资标准确定。（2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为 1 2 8.0 9 万元。（3）金额最高的前三名董事的报酬总额为 4 5.8 6万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 4 5.8 5 万元。（4）根据公司第二届董事会第九次会议决议和公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过公司独立董事津贴为 4 万元/年。独立董事的其他待遇：出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的费用，在公司据实报销。（5）董事、监事、高管人员共有 1 0 名在公司领取报酬，其报酬区间为：1 0 万元4 人；1 0 1 5 万元 5 人；1 5 2 0 万元以上 1 人。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 8（6）未在公司领取薪酬只在公司领取董事津贴的董事有：陈志勇副董事长、翁振杰董事、梁斯扬董事、独立董事黄胜蓝董事、独立董事王格放董事。其中：陈志勇副董事长、翁振杰董事在公司股东单位领取报酬；梁斯扬董事、黄胜蓝董事、王格放董事不在股东单位领取报酬、津贴。公司监事杨柱逊在公司股东单位领取报酬，未在公司领取报酬及津贴。3 报告期内离任、聘任董事、监事、高级管理人员情况：由于个人原因，公司副总经理魏光坪先生于 2 0 0 3 年 3 月 2 5 日提出辞去公司副总经理职务，公司第二届董事会第十次会议同意了魏光坪先生的辞职请求。公司于 2 0 0 3年 3 月 2 8 日在中国证券报、上海证券报上进行了披露。二公司员工情况 1 截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司在岗员工共有 1 8 7 人。2 公司员工专业构成情况：专业 总数 硕士 大学 大专 高中 初中 生产人员 4 3 0 1 1 2 2 0 1 0 销售人员 0 0 0 0 0 0 技术人员 7 1 2 3 3 2 8 8 0 财务人员 1 1 0 4 6 1 0 行政人员 2 1 0 7 1 0 3 1 其它 4 1 0 3 9 2 0 9 总计 1 8 7 2 4 8 6 5 5 2 2 0 公司需承担费用的离退休职工 6 7 人，退养人员 1 0 3 人。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 9第五节 公司治理结构 一公司治理情况：公司严格按照公司法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，修改了公司章程、制定了相关的公司治理细则，加强和规范了公司治理架构。1 公司治理的实际情况：（1）股东与股东大会：根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。（2）董事与董事会：公司董事均系按照公司章程的规定选举产生；公司的董事会人数和人员构成符合相关法律法规要求，公司董事均能够遵守法律、法规和 公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。截止报告期末公司独立董事为两名。（3）监事与监事会：公司监事的选举、人数符合相关法律、法规要求；公司监事均能够本着对股东负责的态度，认真履行各自的职责，对公司的董事、高级管理人员以及公司财务情况履行合法、合规的监督职责。（4）绩效评价与约束机制：在原有绩效评价和激励约束机制的基础上，公司正在制定新的绩效评价和激励约束机制，以适应公司的发展。（5）利益相关者：公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康地发展。（6）信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及公司信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2 公司治理方面需完善的方面：（1）公司现仅有两名独立董事，公司董事会已同意新增独立董事候选人一名，将提交最近一次股东大会审议，使公司独立董事人数达尽快达到证监会的要求。（2）一旦独立董事全部到位，公司董事会将立即设立各专业委员会。二独立董事履行职责的情况：公司独立董事自任职以来认真履行职责，充分发挥了独立董事的作用。对公司的重大事项发表自已的独立意见，切实维护了中小股东的利益。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况：公司控股股东重庆国际信托投资有限公司行为规范，未发生超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”得到了很好的贯彻，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，并建立了比较完善的内控制度。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 01 业务方面：公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。2 人员方面：公司有独立的劳动人事及工资管理制度，公司董事长、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未有在控股股东方面违规兼职。3 资产方面：公司拥有独立的经营、办公场所，大桥经营权等无形资产均为公司所有。4 机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。5 财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳税。财务方面的决策由公司经理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。四公司对高级管理人员的考评及激励机制：公司对高级管理人员的采用工资加奖金的方式，激励公司高级管理人员。公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 1第六节 股东大会情况简介 一股东大会的通知、召集、召开情况：2 0 0 3 年公司共召开 3 次股东大会：1 2 0 0 2 年度股东大会：公司于 2 0 0 3 年 4 月 2 4 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了关于召开公司 2 0 0 2 年度股东大会的议案，决定于 2 0 0 3 年 6 月 1 2 日召开公司 2 0 0 2 年度股东大会，凡 2 0 0 3年 6 月 6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东均可参加。会议通知刊登在2 0 0 3 年 4 月2 5 日的 中国证券报、上海证券报上。2 0 0 3 年 6 月 1 2 日上午 9 时公司 2 0 0 2 年度股东大会在公司五楼会议召开。2 2 0 0 3 年第一次临时股东大会：公司于 2 0 0 3年 8 月 4日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了关于召开公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的议案，决定于 2 0 0 3 年 9 月 5 日召开公司 2 0 0 3年第一次临时股东大会，凡 2 0 0 3 年 8 月 2 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东均可参加。会议通知刊登在 2 0 0 3年 8月 5日的中国证券报、上海证券报上。2 0 0 3 年9 月5 日上午9 时公司2 0 0 3 年第一次临时股东大会在公司五楼会议召开。3 2 0 0 3 年第二次临时股东大会：公司于 2 0 0 3 年 8 月 2 6 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了关于召开公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会的议案，决定于 2 0 0 3 年 9 月 2 9 日召开公司 2 0 0 3年第二次临时股东大会，凡 2 0 0 3 年 9 月 1 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东均可参加。会议通知刊登在 2 0 0 3 年 8 月 2 7 日的中国证券报、上海证券报上。2 0 0 3 年9 月1 9 日上午9 时公司2 0 0 3 年第二次临时股东大会在公司五楼会议召开。二股东大会通过或否决的决议及决议披露情况 1 2 0 0 2 年度股东大会：（1）审议通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2 0 0 2 年度总经理工作报告；（4）审议通过了公司 2 0 0 2 年度财务决算报告；（5）审议通过了公司 2 0 0 2 年度利润分配预案；（6）审议通过了公司 2 0 0 2 年年度报告及摘要。会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 6 月 1 3 日的中国证券报、上海证券报上。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 22 2 0 0 3 年第一次临时股东大会：（1）审议通过了公司拟投资 2 亿元人民币参股重庆市商业银行的议案；（2）审议通过了关于公司拟将 5,0 0 0万股重庆市商业银行股份以信托方式委托给重庆国际信托投资有限公司的议案。会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 9 月 6 日的中国证券报、上海证券报上。3 2 0 0 3 年第二次临时股东大会：（1）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；（2）审议通过了关于公司发行可转换公司债券的议案；（3）审议通过了关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案；（4）审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案；（5）审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明、前次募集资金使用情况专项报告。会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 9 月 3 0 日的中国证券报、上海证券报上。三2 0 0 3 年召开的 3 次股东大会均未涉及选举、更换公司董事、监事的情况。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 3第七节 董事会报告 一报告期公司重大事项的讨论与分析：1 2 0 0 3 年 9 月，在重庆市商业银行增资扩股中，本公司投资 2 亿元人民币参股该行，占其总股本的 1 3.1 7%，成为该行的第二大股东。参股重庆市商业银行将有助于分散公司主业单一的经营风险，提高公司抗风险能力。2 2 0 0 3 年初，公司受业主重庆城市建设投资公司委托，组织进行重庆华村嘉陵江大桥（现更名为重庆嘉华大桥）的前期工作；报告期内，已完成报批立项、各项专业论证和工程可行性研究报告编制等工作，并上报有关部门审批。公司已于 2 0 0 3 年 9月与业主签订以 B T 总承包模式承建该项目的协议书，计划 2 0 0 4 年开工建设。该项目包括主桥、立交、隧道、道路等子项，全长 6.7公里，总投资估算约 2 0亿元以上。公司已着手筹集建设资金，其中包括拟发行可转债 8 亿元。3 公司承建的跨省工程承包项目江苏省无锡市惠山区行政中心（工作量 2亿元）于 2 0 0 3 年 3 月正式开工，目前工程进展顺利，将于 2 0 0 4 年 6 月前全部完工。4 在报告期内公司按照精简高效原则，调整内部机构设置，重新进行定编、定岗、定员，改革薪酬制度，实施人才战略，建立竞争机制，使之适应市场竞争和公司发展的需要。5 公司通过 I S O 9 0 0 1 国家质量体系认证复查，管理工作进一步规范化。6 加强桥路设施的管理维护，确保设施完好、安全畅通。本报告期末，公司实现主营业务收入 1 7,5 8 9.1 1 万元，比上年度减少 2 6.2 4%，其中桥路收费比上年度增加 1 2.1 3%，工程建设收入比上年度减少 7 2.2 0%。主营业务收入减少的原因是在建项目已进入收尾阶段，后续重大项目衔接的大量工作处于前期准备阶段；公司实现净利润 7,9 3 3.3 9 万元，比上年度增长 1 0.8%，净利润增长的原因是桥路收费的增长和管理成本的下降。2 0 0 3 年，是公司实现产业结构调整，配合主营业务的开拓发展，重新谋篇布局，系统推进，取得重大突破，具有转折意义的一年，公司已具备坚实的基础和足够力量，即将进入二次创业、实现大发展的新阶段。二公司经营情况：1 主营业务范围和经营情况：（1）本公司属于从事城市基础设施建设和经营的企业，主营业务为桥梁道路经营管理和基础设施建设承包，报告期内主营业务收入、主营业务利润来自于长江石板坡大桥、牛角沱嘉陵江大桥、石门嘉陵江大桥、重庆南山旅游公路和资威公司（资中段）的过路过桥收费和建设工程承包。（2）公司主营业务业绩：报告期内按行业、地区公司主营业务收入构成情况：重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 4按行业分类：行业 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）路桥收费 1 4 5,7 2 1,8 6 0.0 0 1 2.1 3%工程建设 3 0,1 6 9,2 4 9.1 1 -7 2.2 0%合计 1 7 5,8 9 1,1 0 9.1 1 按地区分类：地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）重庆市内 1 7 0,8 7 3,6 4 9.1 1 -2 6.7 7%重庆市外 5,0 1 7,4 6 0.0 0 -2.5 2%合计 1 7 5,8 9 1,1 0 9.1 1 占主营业务收入或主营业务利润总额 1 0%以上的主营业务：主营业务项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）重庆长江石板坡大桥 5 1,0 5 1,5 2 0.0 0 8,5 7 9,5 6 2.8 8 8 3.2 9.5 -1 0.5 4.8 重庆嘉陵江牛角沱大桥 3 8,2 8 8,6 4 0.0 0 6,1 9 2,8 7 9.8 7 8 3.8 3 0.2 -2 1.8 1 4.7 重庆嘉陵江石门大桥 3 8,2 8 8,6 4 0.0 0 1 0,9 4 5,1 6 0.0 9 7 1.4 4.7 -4.9 4.3 公路收费 1 8,0 9 3,0 6 0.0 0 1 1,0 4 3,8 3 2.4 2 3 9.0 4.3 -1 3.7 4 8.7 工程建设 3 0,1 6 9,2 4 9.1 1 3 1,0 6 9,9 9 8.5 2 -3.0 -7 2.2 -7 1.2 -6 9 7.1 合 计 1 7 5,8 9 1,1 0 9.1 1 6 7,8 3 1,4 3 3.7 8 注:嘉陵江牛角沱大桥 2 0 0 2年 1 6月因渝澳大桥月票分成、收费标准下调原因使 2 0 0 2 年收入减少。2 0 0 2 年 7 月起实行年票制后，不再受上述原因影响。同时 2 0 0 3年约定增长率为 4%，故 2 0 0 3 年收入较 2 0 0 2 年有大幅增加。工程建设收入与成本变动幅度较大的原因是报告期承接的工程项目减少所致。2 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：（1）资中县渝州路桥发展有限责任公司：资中县渝州路桥发展有限责任公司主营业务为：资威公路资中段经营、维护管理业务，批发零售建筑材料等；注册资本 2 0 0 万元，公司持股 9 5%；截止 2 0 0 2 年 1 2 月3 1 日总资产为 1 6 8.7 万元。报告期该公司亏损 1 6.0 4 万元。（2）重庆百货大楼股份有限公司：重庆百货大楼股份有限公司主要从事商业批发零售，本公司持有该公司 1 7.1 7%的股份，为第二大股东。在报告期内该公司经营情况良好，实现净利润 7,0 4 2.8 3万元。来自该公司的投资收益对公司净利润影响超过 1 0%。由于该公司是上市公司，详细情况请参阅该公司的年度报告。（3）重庆网通信息港宽带网络有限公司：重庆网通信息港宽带网络有限公司主要从事计算机信息网络国际联网、互联网信息服务以及计算机网系统工程的设计、安装等，本公司持有该公司股份 3,6 0 0 万股，占其总股本的 1 5.5 2%，该公司报告期内经营情况良好，本年度盈亏持平，未分配利润。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 5（4）重庆市商业银行 重庆市商业银行主要从事吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等业务，本公司持有该行股份 2 亿股，占其总股本的 1 3.1 7%，报告期内该行经营状况良好，预计实现利润 7,2 0 0 万元。3 在经营中出现的问题与困难及解决方案：（1）公司“三桥一路”收费已委托重庆市城市建设投资公司代收，其维护管理仍由本公司直接负责。“三桥”营运已有多年，“三桥两路”尤其是“两路”货车超载现象非常严重，对道路使用寿命影响很大，导致维护周期缩短，维护成本加大。这种状况属于全地区乃至全国性的问题，具有普遍性。目前国家已引起足够重视，出台相应政策，逐步进行规范。（2）公司产业结构单一。本年度已开始推进结构调整，投资 2亿元参股重庆市商业银行；工程承包业务在本年度也有了很大的起色，正逐步成为公司新的利润增长点。三公司投资情况：1 报告期内公司无募集资金或以前募集延续到报告期的情况。2 在非募集资金投资方面，2 0 0 3 年 9 月公司投资 2 亿元人民币参股重庆商业银行，占其总股本的 1 3.1 7%，全部法定手续已于报告期内完成。重庆商业银行作为地方性银行，经营状况良好，在重庆经济建设和西部大开发中发挥着越来越大的作用。四公司财务状况分析：项 目 2 0 0 3 年1 2 月3 1 日（或2 0 0 3 年度）2 0 0 2 年1 2 月3 1 日（或2 0 0 2 年度）差异变动金额 差异变动幅度（%）货币资金 7 3 5,0 0 9,3 0 3.4 6 3 2 8,4 1 5,4 9 6.7 0 4 0 6,5 9 3,8 0 6.7 6 1 2 3.8 0 短期投资 1 6 8,0 4 8,4 9 8.0 7 2 5 5,0 7 6,0 5 8.9 3 -8 7,0 2 7,5 6 0.8 6 -3 4.1 2 长期股权投资 3 5 7,0 5 1,4 0 1.7 1 1 5 3,0 4 6,6 4 9.9 7 2 0 4,0 0 4,7 5 1.7 4 1 3 3.3 0 短期借款 8 4 5,0 0 0,0 0 0.0 0 2 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0 6 4 5,0 0 0,0 0 0.0 0 3 2 2.5 0 主营业务成本 6 7,8 3 1,4 3 3.7 8 1 4 9,7 9 1,1 5 9.6 0 -8 1,9 5 9,7 2 5.8 2 -5 4.7 2 管理费用 1 1,1 6 1,5 9 8.3 5 1 7,3 2 8,1 2 3.4 5 -6,1 6 6,5 2 5.1 0 -3 5.5 9 财务费用 2 0,6 9 4,5 2 7.7 0 1 5,7 2 2,6 0 3.2 5 4,9 7 1,9 2 4.4 5 3 1.6 2 投资收益 2 1,7 4 7,8 1 2.6 9 3 2,6 3 0,1 7 6.2 4 -1 0,8 8 2,3 6 3.5 5 -3 3.3 5 分别列示上述项目的具体情况及变动原因如下：1 货币资金：增加的主要原因系为以“B T”模式承建重庆华村嘉陵江大桥储备资金。2 短期投资：减少的主要原因系短期投资变现所致。3 长期股权投资：增加的主要原因系本年度对重庆市商业银行股份有限公司投资 2 亿元。重庆路桥股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 1 64 短期借款：增加的主要原因系公司为以“B T”模式承建重庆华村嘉陵江大桥筹措资金。5 主营业务成本：主营业务成本减少较大的原因系公司本年度工程承包项目有所减少，工程成本相应减少所致。6 管理费用：减少的主要原因系 2 0 0 2 年 7 月路桥收费方式改变后，公司对机构进行了调整，精简了人员，使人员工资及相关费用减少；同时公司也加强了对费用开支的控制，减少了费用支出。7 财务费用：增加的主要原因系借款增加导致利息支出的增加。8 投资收益：减少的主要原因系债券买卖及持有收益减少所致。五董事会日常工作情况：1 报告期内公司董事会共召开 8 次会议（1）重庆路桥股份有限公司第二届董事会第十次会议 重庆路桥股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2 0 0 3 年 3 月 2 6 日召开，会议审议通过了以下内容：公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；公司 2 0 0 2 年度总经理工作报告；公司 2 0 0 2 年财务决算报告；公司 2 0 0 2 年度利润分配预案；公司 2 0 0 2 年年度报告及摘要；关于支付重庆天健会计师事务