600118_2003_中国卫星_中国卫星2003年年度报告_2004-03-11.pdf

中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 2004 年 3 月 10 日 2004 年 3 月 10 日 中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 2 页 共 2 页 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司 2003 年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师陈荭女士、王全洲先生签字，出具了（2004）京会兴审字第 118 号标准无保留意见的审计报告。公司董事长芮晓武先生、总裁王彦广先生、副总裁兼财务总监金学生先生及财务部总经理王黎女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中国天地卫星股份有限公司董事会 董事长：芮晓武 2004 年 3 月 10 日 中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 3 页 共 3 页 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高管人员和员工情况10 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告14 八、监事会报告20 九、重要事项21 十、财务报告25 十一、备查文件目录65 中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 4 页 共 4 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中国天地卫星股份有限公司 公司法定英文名称：China Spacesat Co.,Ltd.公司法定英文缩写：China Spacesat （二）公司法定代表人：芮晓武 （三）公司董事会秘书：李世锋 联系地址：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼 联系电话：01068768890，01068371188 传 真：01068768891 电子信箱： （四）公司注册地址：北京市海淀区阜成路 16 号 公司办公地址：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼 邮政编码：100037 公司网址：http:/ （五）信息披露网址：http:/ 信息披露报刊名称：上海证券报 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：中国卫星 股票代码：600118 （七）公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市东三环北路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 6 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区阜成路 16 号 企业法人营业执照注册号：1000001002745 税务登记号码：110108100027454 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京万通新世界广场 708 室 中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 5 页 共 5 页 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据情况（单位：元）项 目 金 额 1、利润总额 39,862,741.232、净利润 23,430,907.023、扣除非经营性损益后的净利润 22,781,041.174、主营业务利润 85,083,430.205、其他业务利润 165,209.566、营业利润 45,322,503.097、投资收益-4,839,524.118、补贴收入-9、营业外收支净额-620,237.7510、经营活动产生的现金流量净额 136,445,614.1611、现金及现金等价物净增加额 158,743,115.03 注：扣除的非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 1、固定资产清理 -98,621.612、出售处置股权损益 1,541,168.773、股票投资收益 42,033.944、收取赔款 117,696.335、罚款支出-600.006、捐款-100,000.007、其他 16,238.73小 计 1,517,916.16减:所得税影响额 527,754.81减:少数股东损益影响额 340,295.50非经常性损益净额 649,865.85（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况 项 目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 414,606,247.01346,190,720.97 280,738,271.62净利润 元 23,430,907.0225,080,050.10 10,312,489.17摊 薄 元/股0.100.13 0.05每股收益 加 权 元/股0.100.13 0.05摊 薄%7.378.28 3.71净资产 收益率 加 权%7.548.64 3.80 项 目 单位 2003年12月31日2002年12月31日 2001年12月31日总资产 元 846,973,012.89622,750,145.69 351,180,942.94股东权益（不含少数股东权益）元 317,979,631.47303,039,102.42 277,828,395.36每股净资产 元/股 1.40 1.60 1.47 调整后的每股净资产 元/股 1.36 1.57 1.44 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.60 0.001 0.070 变动原因说明：1、报告期内，公司继续发展小卫星制造及卫星应用主营业务，并进行了相中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 6 页 共 6 页 关资产的重组和新项目的投资，使主营业务收入、资产规模和经营活动产生的现金流量净额有大幅增长。总资产增加主要是由于公司绝对控股子公司航天东方红卫星有限公司（以下简称东方红公司）的预收款增加所致。由于拓展新业务的投入加大，加上非典疫情对公司部分业务的影响，使公司报告期的盈利水平有一定下降。2、报告期内，公司实施了 2002 年度利润分配方案：每 10 股送 2 股派送现金红利 0.5 元，总股数由 18950.4 万股增为 22740.48 万股，致使本报告期的每股收益和每股净资产有所下降。（三）利润表附表：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 金 额（元）全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 85，083，430.2026.7627.380.37 0.37营业利润 45，322，503.0914.2514.580.20 0.20净利润 23，430，907.027.377.540.10 0.10扣除非经常性损益的净利润 22,781,041.177.167.330.10 0.10注：利润表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。（四）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 189,504,000.0037,900,800.00-227,404,800.00资本公积 18,717,517.24984,822.03-19,702,339.27盈余公积 36,846,551.6010,066,228.19147,064.34 46,765,715.45其中：公益金 18,205,375.814,922,192.0773,532.17 23,054,035.71应付股东的现金股利 9,475,200.00-9,475,200.00-未分配利润 48,495,833.5823,577,971.3647,967,028.19 24,106,776.75股东权益合计 303,039,102.4272,382,757.24 57,442,228.19 317,979,631.47变动原因：1、股本变动的原因：报告期内公司实施了 2002 年度利润分配方案，其中送红股 37,900,800 元。2、资本公积变动的原因：公司控股子公司北京航天中兴医疗系统有限公司（以下简称“中兴医疗”）通过了科技部“低剂量直接数字化医用 X 射线机”攻关课题的专家验收评审，中兴医疗应计入资本公积 1,515,110.81 元，公司按照持股比例 65%确认资本公积股权投资准备 984,822.03 元。3、盈余公积（其中公益金）变动的原因：从净利润中提取 10,066,228.19元增加盈余公积（其中公益金 4,922,192.07）；公司于 2003 年 9 月注销了子公司北京泛旅恒通旅游商品配送中心有限责任公司，根据重要性原则，2003 年未将其纳入公司合并报表范围，盈余公积减少 147,064.34 元（其中公益金73,532.17 元）。4、根据财政部企业会计准则-资产负债表日后事项的规定，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整，2002 年 12 月 31日的资产负债表中的未分配利润调减 9,475,200.00 元、应付股东的现金股利调增 9,475,200.00 元。报告期内支付了现金股利，应付股东的现金股利期末数为0。5、未分配利润变动的原因：报告期内公司实现净利润 23,430,907.02 元；中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 7 页 共 7 页 公司于 2003 年 9 月注销了子公司北京泛旅恒通旅游商品配送中心有限责任公司，根据重要性原则，2003 年未将其纳入公司合并报表范围，本年年初未分配利润比 2002 年报公告的年末未分配利润增加 147,064.34 元；报告期内公司实施了 2002 年度利润分配方案：以公司 2002 年 12 月 31 日的总股本 189,504,000股为基数，每 10 股送 2 股并派发现金红利 0.5 元(含税)，共计分配股利47,376,000 元，其中送红股 37,900,800 元，分配现金股利 9,475,200 元。分配现金股利 9,475,200 元按规定追溯调整期初未分配利润，送红股 37,900,800 元相应减少报告期未分配利润；按照公司章程规定提取盈余公积 10,066,228.19元。中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 8 页 共 8 页 三、股本变动和主要股东持股情况 三、股本变动和主要股东持股情况 （一）股份变动情况表（截止到 2003 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 117504000 23500800 23500800141004800其中：国家持有股份 107424000 21484800 21484800128908800 境内法人持有股份 10080000 2016000 201600012096000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 117504000 23500800 23500800141004800二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72000000 14400000 14400000864000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72000000 14400000 1440000086400000三、股份总数 189504000 37900800 37900800227404800（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。2、报告期内，根据公司 2003 年 6 月 30 日召开的 2002 年度股东大会决议，以公司 2002 年 12 月 31 日的总股本 189,504,000 股为基数，向全体股东每 10股送 2 股并派发现金红利 0.5 元(含税)，共计分配股利 47,376,000.00 元，其中股票股利 37,900,800.00 元，现金股利为 9,475,200.00 元。送股后公司的股本为 227,404,800.00 元，业经北京兴华会计师事务所2003京会兴验字第 21 号验资报告确认。（三）股东情况介绍 1、截止到 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 11578 人。2、截止到 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：序号 股东名称 年末持股数量（股）比例（）持股种类 股东性质 1 北京航天卫星应用总公司 9476896541.67 A 股 国有法人股2 中国航天科技集团公司第五研究院212074839.33 A 股 国有法人股3 中国旅游商贸服务总公司 94763524.17A 股 国有法人股4 北京波菲特旅游礼品有限责任公司69120003.04A 股 法人股 5 港旅建筑装饰工程有限公司 51840002.28 A 股 法人股 6 北京万通达储运公司 34560001.52 A 股 国有法人股7 曲桂芝 7805000.34 A 股 流通股 8 李刚 5442000.24 A 股 流通股 9 贾微 4002240.18 A 股 流通股 10 于祥利 3938000.17 A 股 流通股 中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 9 页 共 9 页 注：前十名股东中，第一股东和第二股东的实际控制人相同；第三股东是第四、五、六名股东的控股股东。3、截止到 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股东持股情况如下：序号 股东名称 年末持股数量（股）比例（）股份类别 股东性质 1 曲桂芝 7805000.343 A 股 流通股 2 李刚 5442000.239 A 股 流通股 3 贾微 4002240.176 A 股 流通股 4 于祥利 3938000.173 A 股 流通股 5 张天杰 3871200.170 A 股 流通股 6 浙江嘉化实业股份有限公司 3698000.163 A 股 流通股 7 北京市博龙堂医药有限责任公司 3191180.140 A 股 流通股 8 罗志强 3029260.133 A 股 流通股 9 曹淑芬 2999000.132 A 股 流通股 10 北京公明药业有限责任公司 2941900.129 A 股 流通股 注：公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系。4、公司股权变动情况(1)经财政部 2003 年 1 月 23 日财企200345 号文关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转的有关问题的批复，同意黄山昱鑫旅游实业公司将其持有的中国卫星 230.4 万股占总股本的 1.22%国有法人股划转给中国旅游商贸服务总公司，划转后中国旅游商贸服务总公司持有中国卫星 789.696 万股，占总股本的 4.17%，股份性质为国有法人股。(2)经国资委 2003 年 11 月 14 日国资产权函2003343 号文关于中国天地卫星股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复，同意北京航天卫星应用总公司将持有本公司 11597.6448 万股国有法人股中的 2120.7483 万股转让给中国航天科技集团公司第五研究院，转让完成后，北京航天卫星应用总公司持有国有法人股 9476.8965 万股，占总股本的 41.67%；中国航天科技集团公司第五研究院持有 2120.7483 万股，占总股本的 9.33%，股份性质仍为国有法人股。5、公司第一大股东及实际控制人情况介绍 公司第一大股东北京航天卫星应用总公司是中国航天科技集团公司的全资子公司，成立于 1990 年，注册资本为 22,392 万元人民币，法定代表人是胡鸿福，公司主营业务为卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；卫星电视广播地面接收设备。公司的实际控制人中国航天科技集团公司，成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本为 903,544 万元人民币，法定代表人是张庆伟。主营业务为国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 10 页 共 10 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数量股东单位任职情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数量股东单位任职情况 芮晓武 董事长 男 44 2002.04.28-2005.04.280 2002 年 3 月起，任北京航天卫星应用总公司副总经理 王彦广 董事、总裁男 42 2002.04.28-2005.04.280 许世龙 董事 男 39 2002.04.28-2005.04.280 徐建华 董事 男 34 2002.04.28-2005.04.280 臧 伟 董事 男 34 2002.04.28-2005.04.280 莫跃明 董事 男 39 2002.04.28-2005.04.280 2002 年 5 月起，任中国旅游商贸服务总公司财务总监 黄卫平 独立董事 男 52 2002.06.29-2005.04.280 崔利国 独立董事 男 34 2002.06.29-2005.04.280 汤谷良 独立董事 男 41 2003.06.30-2005.04.280 刘旭东 监事会主席男 44 2002.04.28-2005.04.280 聂儒昌 监事 男 35 2002.04.28-2005.04.280 张志勇 监事 男 46 2002.04.28-2005.04.280 金学生 副总裁兼财务总监 男 41 2002.04.28-2005.04.280 赵 栋 副总裁 男 42 2002.04.28-2005.04.280 王 莉 技术总监 女 41 2003.04.18-2005.04.280 李世锋 董事会秘书男 37 2002.04.28-2005.04.280 （二）年度报酬情况 1、公司高级管理人员及员工报酬分配仍依据 公司薪酬和激励制度（暂行）执行。2、独立董事津贴发放仍依据 2002 年第二次临时股东大会审议通过的独立董事薪酬议案执行，独立董事津贴为每人每年 5 万元人民币（税前）。3、公司董事、监事及高管人员年度报酬总额为 114.91 万元人民币(税前)，其中前两名非独立董事的年报酬总额为 42 万元人民币（税前，仅两名非独立董事在公司领取报酬），前三名高管人员的年报酬总额为 53.76 万元人民币（税前）。4、公司董事、监事及高管人员年度报酬在 20 万元以上（税前）的有 2 人，15-20 万元之间（税前）的有 2 人，10-15 万元之间（税前）的有 3 人。5、未在公司领取报酬、津贴的董事、监事：姓 名 职 务 领取薪酬单位 姓 名 职 务 领取薪酬单位 许世龙 董 事 中国航天科技集团公司 徐建华 董 事 中国航天科技集团公司 臧 伟 董 事 中国航天科技集团公司 莫跃明 董 事 中国旅游商贸服务总公司 刘旭东 监事会主席 中国航天科技集团公司 聂儒昌 监 事 中国航天科技集团公司（三）报告期内离任、聘任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因 1、离任情况：经 2002 年度股东大会批准，王渊先生、靳剑生先生、张伯昊先生不再担任公司董事，公司对他们在任职期间所做的工作给予肯定，并致以诚挚的谢意。2、聘任情况：公司 2002 年度股东大会决议，聘任汤谷良先生为公司独立董事。公司第三届董事会第十二次会决议，聘任王莉女士为公司技术总监。中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 11 页 共 11 页 （四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需承担的离退休职工人数情况 公司总部及控股公司共有员工 531 人，其中研究生学历以上 90 人，大学本科学历 184 人，大学专科学历 96 人，大学专科以下 161 人。专业构成：管理人员 66 人，专业技术人员 340 人，行政人员 125 人。公司无离退休人员。中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 12 页 共 12 页 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，积极推行现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构，保证公司规范运做。公司制定了关联交易管理办法，并对公司章程进行了修订。2、报告期内,公司为建立良好的投资者关系，制定了 投资者关系管理办法。公司设立了证券事务与投资者关系管理部，由董事会秘书负责；设专线和专人随时为投资者提供必要的服务；公司网站设立了投资者专栏,让投资者及时全面地了解公司情况。3、公司 2002 年度股东大会批准聘任汤谷良先生为公司的独立董事，公司独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监会的相关规定,使公司董事会的决策更加科学、更加客观。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事依法履行了独立董事的权利和义务。出席或委托出席了公司董事会和股东大会，对公司的关联交易及其他重要议案进行了认真审议，出具了独立董事意见书，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。（三）公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、经营、机构等方面做到了完全分开。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。3、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税。（四）公司在报告期内对高管人员考评和激励制度的建立及实施情况 报告期内，公司对高管人员的考评和激励方面继续执行公司薪酬和激励制度（暂行）和公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，依据制度对公司全体员工实行月度、季度、年度考评，按考评结果发放效益工资。中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 13 页 共 13 页 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会（一）2002 年度股东大会 2002 年度股东大会于 2003 年 6 月 30 日在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年度利润分配预案；4、2002 年度财务决算报告；5、中国卫星前次募资使用情况及募资投向变更说明；6、中国卫星拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案；7、关于中国卫星向航天科技财务公司申请免担保综合授信额度的议案；8、关于调整公司董事会人数及人员结构的议案；9、关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案 10、关于修改公司章程的议案 11、中国卫星关联交易管理办法 本次股东大会的公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的上海证券报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况 1、公司 2002 年度股东大会审议通过了“关于调整公司董事会人数及人员结构的议案”，靳剑生先生、王渊先生和张伯昊先生因工作原因辞去公司董事职务。2、公司 2002 年度股东大会审议通过了“关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案”，独立董事的简历详见 2003 年 7 月 1 日的上海证券报。中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 14 页 共 14 页 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况讨论与分析 2003 年，公司为实现成为中国小卫星研制和卫星应用产业旗舰的发展目标，确立了“市场为牵引、客户为中心、创新为手段、赢利为目标”的核心价值观，继续构建以卫星应用业务为核心，发展与之相关的天地一体化的产业链。报告期内，公司进一步巩固和发展了小卫星研制和卫星应用主业，通过组建、并购等手段，加速完善公司的业务链，培育公司新的利润增长点。公司与法国 Thales 公司共同投资组建了天泰雷兹科技（北京）有限公司，有利于公司迅速、高起点地进入卫星导航定位综合信息服务市场。公司收购了北京航天中兴医疗系统有限公司（以下简称：中兴医疗）65%的股权，中兴医疗生产的数字化低剂量 X 光机，为公司搭建放射医学远程诊断网络及提供相关服务奠定了基础。报告期内，公司继续发展小卫星制造及卫星应用主营业务，并进行了相关资产的重组和新项目的投资，使主营业务收入、资产规模和经营活动产生的现金流量净额有大幅增长。由于拓展新业务的投入加大，加上非典疫情对公司部分业务的影响，使公司报告期的盈利水平有一定下降。报告期内，公司实现主营业务收入 41,461 万元，比上年增长 19.76%；实现主营业务利润 8,508 万元，比上年增长 14.99%；实现净利润 2,343 万元，比上年下降 6.58%。(二)公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况（1）按行业列示 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年绝对增减（）卫星制造及其应用 281,715,334.21 226,060,173.8219.7640.91 55.34-7.45商品设备销售 121,973,005.26 100,080,907.8317.95-8.70-18.37 9.72旅游服务 10,917,907.54 2,081,441.5880.94-13.86 3.27-3.16合 计 414,606,247.01 328,222,523.2320.8419.76 21.50-1.13其中：关联交易 81,026,333.12 62,962,707.1822.29-26.60-28.98 2.61关联交易的定价原则 市场价 关联交易必要性、持续性的说明 由于公司控股子公司航天东方红卫星有限公司组建时有关业务的合同已由客户与中国航天科技集团公司第五研究院签订，因此东方红与中国航天科技集团公司第五研究院签订了将该等业务转由东方红承担的 小卫星研制合同，由此在销售上产生了关联交易。同时，由于东方红哑铃型业务模式的特点，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在中国航天科技集团公司系统内，因此，部分分系统的合作方属于关联单位。根据航天科技集团和中国航天科技集团公司第五研究院的承诺，航天科技集团和中国航天科技集团公司第五研究院都将保证避免同业竞争；同时，中国卫星也承诺东方红今后新的销售合同将尽可能直接与客户签订，避免通过中国航天科技集团公司第五研究院销售的情况。（2）按地区列示 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 15 页 共 15 页 北 京 402,262,815.7020.61 四 川 9,874,940.39-10.80 江 西 919,985.00-42.66 江 苏 1,548,505.92-2、公司主要控股公司基本情况介绍(1)航天东方红卫星有限公司 航天东方红卫星有限公司(以下简称：东方红公司)成立于 2001 年 5 月 30日，注册资本 5000 万元人民币，本公司持有东方红公司 70%的股权。东方红公司主营业务为小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作，是原国家计委批准的“小卫星及其应用国家工程研究中心”的项目依托单位。经审计，至 2003 年 12 月 31 日，东方红公司资产总额为 42091 万元，总负债 31398 万元，净资产 10693 万元。(2)航天四创科技有限责任公司 航天四创科技有限责任公司（以下简称：航天四创）成立于 1995 年，注册资本 9000 万元人民币，本公司持有航天四创 70%的股权。航天四创主营业务为卫星及卫星应用系统集成；电子产品及通信设备、办公自动化设备、遥感设备、电子计算机软硬件及外围设备的技术开发。经审计，至 2003 年 12 月 31 日，航天四创的资产总额为 16122 万元，总负债 4923 万元，少数股东权益 1102 万元,净资产 10097 万元。(3)北京航天中兴医疗系统有限公司 中兴医疗成立于 1998 年，注册资本 815 万元人民币，本公司持有中兴医疗65%的股权。中兴医疗主营业务为医疗设备及系统、生物医学工程、医用通讯设备、电子计算机软硬件、光机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗设备维修；通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备；医疗仪器设备制造。经审计，至 2003 年 12 月 31 日，中兴医疗的资产总额为 2744 万元，总负债 1605 万元，净资产 1139 万元。3、销售客户情况 前五名销售客户销售金额合计 319,032,133.59 占销售总额比重 76.95%4、经营中出现的问题与困难及解决方案 经过近 2 年的重组整合，中国卫星已成功完成了由旅游产业向卫星及卫星应用高科技产业的全面转型。但是，尽快实现天地一体化的产业链构建，成为卫星应用产业的旗舰，还须在资金、人员、管理等多方面加强和保证。公司将按照总体规划的要求，多渠道筹集资源，加强管理，保证总体目标的实现。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用。截止到 2000 年 10 月，公司前次募集资金已全部使用完毕。2、报告期内非募集资金的重大项目 单位：万元人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况收购北京航天中兴医疗系统有限公司 65%股份 722 完成 352 (四)公司财务状况及经营成果 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增减（%）总资产 846,973,012.89622,750,145.69 36.01 中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 16 页 共 16 页 股东权益 317,979,631.47303,039,102.42 4.93 2003 年 2002 年 增减（%）主营业务收入 414,606,247.01346,190,720.97 19.76 净利润 23,430,907.0225,080,050.10-6.58 现金及现金等价物净增加额 158,743,115.03 236,379,426.42-32.84 变动原因说明：1、由于收购中兴医疗股权、东方红公司主营业务收入和预收款的增加，公司总资产和主营业务收入较上年有较大增长。2、由于公司拓展新业务的投入加大，加上非典疫情对公司部分业务的影响，使公司报告期的盈利水平有一定下降。3、报告期现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是，2002 年现金流量表中，将航天四创和东方红公司购买日的现金余额 114,929,859.62 元列为“收到的其他与投资活动有关的现金”，若剔除该因素，2002 年现金及现金等价物的实际净增加额为 121,449,566.80 元。因此，报告期现金及现金等价物实际比上年增加 30.70%。（五）董事会日常工作情况 报告期内董事会共召开 7 次会议。1、公司第三届董事会第十二次会议于 2003 年 4 月 18 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：（1）中国卫星 2002 年度董事会工作报告；（2）中国卫星 2002 年度总裁工作报告；（3）中国卫星 2002 年度财务决算报告；（4）中国卫星 2002 年年度报告正文及摘要；（5）中国卫星 2002 年度利润分配预案；（6）中国卫星总裁工作细则；（7）中国卫星聘任王莉女士为公司技术总监的议案；（8）中国卫星拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案；（9）中国卫星前次募资使用情况及募资投向变更说明。本次决议公告详见 2003 年 4 月 22 日的上海证券报。2、公司第三届董事会第十三次会议于 2003 年 4 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过了中国卫星 2003 年第一季度报告。3、公司第三届董事会第十四次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下决议：（1）关于调整公司董事会人数及人员结构的议案；（2）关于提名汤谷良先生为公司独立董事候选人的议案；（3）关于修改公司章程的议案；（4）中国卫星关联交易管理办法；（5）中国卫星内控制度；（6）决定召开公司 2002 年度股东大会。4、公司第三届董事会第十五次会议于 2003 年 7 月 4 日以通讯方式召开，审议通过了关于公司绝对控股的航天四创科技有限责任公司与法国 THALES 公司成立合资公司的议案。本次决议公告详见 2003 年 7 月 8 日的上海证券报。5、公司第三届董事会第十六次会议于 2003 年 7 月 31 日在公司会议室召开，中国天地卫星股份有限公司 2003 年年度报告 第 17 页 共 17 页 会议审议通过了以下决议：（1）中国卫星 2003 年半年报全文及摘要；（2）关于收购北京航天中兴医疗系统有限公司 65%股份的议案。本次决议公告详见 2003 年 8 月 2 日的上海证券报。6、公司第三届董事会第十七次会议于 2003 年 9 月 29 日以通讯方式召开，会议审议通过了以下决议：（1）中国卫星加强投资者关系管理工作的安排；（2）中国卫星投资者关系管理办法。本次决议公告详见 2003 年 9 月 30 日的上海证券报。7、公司第三届董事会第十八次会议于 2003 年 10 月 23 日以通讯方式召开，会议审议通过了以下决议：（1）中国卫星 2003 年第三季度报告；（2）关于注销北京泛旅恒通旅游商品配送中心有限责任公司的议案。本次决议公告详见 2003 年 10 月 27 日的上海证券报。（六）本年度利润分配预案或资本公积金转增预案 公 司 年 初 未 分 配 利 润 48,642,897.92 元，2003 年 度 实 现 净 利 润23,430,907.02 元，提取法定盈余公积金 5,144,036.12 元、法定公益金4,922,192.07 元后，2003 年可供股东分配的利润为 62,007,576.75 元。2003 年实施 2002 年度分配方案,送红股 37,900,800 元，2003 年末未分配利润24,106,776.75 元。由于公司目前仍处于业务整合阶段，构建天地一体化的卫星应用产业链需要资金投入，因此，公司 2003 年度利润不分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。（七）报告期内，公司需披露的其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。北京兴华会计师事务所有限责任公司北京兴华会计师事务所有限责任公司 关于对中国天地卫星股份有限公司关于对中国天地卫星股份有限公司 2003 年度年度 控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项意见控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项意见 中国天地卫星股份有限公司董事会：我们接受委托，对中国天地卫星股份有限公司（以下简称：“中国卫星”或“上市公司”）2003 年度与控股股东及其他关联方资金占用和担保情况进行核查，现将核查情况汇报如下：一、资金占用及偿还情况（1）2002 年 12 月 31 日中国卫星的控股股东和实际控制人占用上市公司资金为：120.00 万元；2003 年 12 月 31 日中国卫星的控股股东和实际控制人占用上市公司资金为：70.00 万元；2003 年度中国卫星的控股股东和实际控制人累计占用上市公司资金 0 万元。（2）2002 年 12 月 31 日中国卫星的其他关联方占用上市公司资金为：2,267.84 万元；2003 年 12 月 31 日中国卫星的其他关联方占用上市公司资金为：1,273.86 万元；2003 年度中国卫星的其他关联方累计占用上市