600234_2003_ST山水_ST天龙2003年年度报告_2004-02-27.pdf

太原天龙集团股份有限公司 2003 年年度报告 太原天龙集团股份有限公司 2003 年年度报告 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事杨立先生、何伟先生未出席董事会，委托董事万平先生代为出席并行使表决权，公司独立董事莫天松先生未出席董事会，委托董事田家俊先生代为出席并行使表决权，公司董事宋新梅女士未出席董事会，委托董事贾志忠先生代为出席并行使表决权。山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长田家俊先生、总经理万平先生、主管财务的常务副总经理宋新梅女士、总会计师张丽荣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。太原天龙集团股份有限公司 董事长：田家俊 二零零四年二月 -1目录 目录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 14 八、监事会报告 26 九、重要事项 27 十、财务报告 32 备查文件目录 72 -2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司 公司法定英文名称：TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：田家俊 3、公司董事会秘书：白耀宏 联系地址：太原市迎泽大街 291 号 联系电话：0351-4040922 传 真：0351-4810073 电子信箱： 4、公司注册地址：太原市迎泽大街 291 号 公司办公地址：太原市迎泽大街 291 号 邮政编码：030001 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资管理部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST 天龙 股票代码：600234 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1993 年 3 月 31 日在山西省工商行政管理局办理设立登记；公司变更注册登记日期、地点：2003 年 7 月 2 日在山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记；2003 年 11 月 3 日在山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记；企业法人营业执照注册号：1400001001787 税务登记号：14011211002787X 公司聘请的会计师事务所名称及办公地点：山西天元会计师事务所（有限公司）办公地点:太原市水西门街 67 号省国税局大楼 21 号 -3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润指标 (单位：元)项 目 金额 利润总额 30,080,579.17 净利润 20,785,977.67 扣除非经常性损益后的净利润 3,896,921.11 主营业务利润 114,222,154.77 其他业务利润 1,435,117.45 营业利润 13,191,522.61 投资收益 17,185,056.36 营业外收支净额-295,999.80 经营活动产生的现金流量净额 101,561,705.14 现金及现金等价物净增减额 97,305,492.90 注：扣除的非经常性损益项目包括:(单位:元)项目 金额 营业外收入 143,091.08 营业外支出 439,090.88 投资收益 17,185,056.36 合计 16,889,056.56 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 675,490,985.55 139,854,077.05 139,638,844.79 净利润 元 20,785,977.67-140,801,426.72-68,383,134.30 总资产 元 792,221,445.71 583,725,626.76 679,359,152.38 股东权益 元 151,231,000.46 79,417,289.54 220,218,716.26 每股收益（摊薄）元/股 0.22-1.50-0.73 每股净资产 元/股 1.61 0.85 2.35 调整后的每股净资产 元/股 1.47 0.72 2.20 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.08-0.33-0.06 净资产收益率%13.74-177.29-31.05 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.04-0.71-0.76 -43、报告期公司按全面摊薄法加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 75.53 99.04 1.22 1.22 营业利润 8.72 11.44 0.14 0.14 净利润 13.74 18.02 0.22 0.22 扣除非经常性损益后净利润 2.58 3.38 0.04 0.04 4、报告期内股东权益变动情况 (单位:元)项目 期初数 本期增加数 本期 减少数期末数 变动原因 股本 93,860,000 93,860,000 资本公积 181,239,946.80 51,027,733.25 232,267,680.05 三晋评估增值 盈余公积 12,617,809.90 5,361,455.54 17,979,265.44 合并珠海金正报表所致 其中：法定公益金 2,680,727.77 2,680,727.77 未分配利润-208,300,467.16 15,424,522.13-192,875,945.03 合并珠海金正报表所致股东权益合计 79,417,289.54 71,813,710.92 151,231,000.46 合并珠海金正报表所致 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配 股 送股公积金转股 增 发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 33,860,000 -27,219,400-27,219,400 6,640,600 境内法人持有股份 17,000,000 +27,219,400+27,219,400 44,219,400 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 13,000,000 -13,000,000-13,000,000 0 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 63,860,000 -13,000,000-13,000,000 50,860,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 +13,000,000+13,000,000 43,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 +13,000,000+13,000,000 43,000,000 三、股份总数 93,860,000 93,860,000 -5（二）股票发行与上市情况（1）公司 2000 年 5 月 8 日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股 3000万股，每股发行价是人民币 5.59 元，共募集可用资金 1.59 亿元；2000 年 6 月 15日，公司社会公众股 A 股在上海证券交易所挂牌交易，可流通股总量为 3000 万股。（2）本报告期内公司无送股、转增股本、配股和增发新股等情况；（3）公司于 1992 年发行内部职工股 1300 万股，发行价格为 2.5 元/股。2003年 5 月 12 日经中国证监会和上海证券交易所批准，公司内部职工股 1300 万股上市流通，已上市流通股增至 4300 万股。2、公司股东情况（1）截止 2003 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 23757 户。（2）公司前 10 名股东情况：序 号 股东名称 期末持股 数量（股）期末持股 比例（%）股份性质 1 东莞市金正数码科技有限公司 27,219,40029.00 法人股 2 山西天龙山古文化发展有限公司 16,274,30017.34 法人股 3 太原市财政局 6,640,6007.08 国家股 4 中国五矿贵稀矿产品进出口公司 300,0000.32 法人股 5 韩炜光 266,3480.28 流通股 6 林加旺 199,1000.21 流通股 7 王宏涛 185,5080.20 流通股 8 邱彩蛾 169,9970.18 流通股 9 任琼 158,6000.17 流通股 10 王珠玲 139,2000.15 流通股 注：公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。公司前十名股东中第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司将所持有的本公司 16,274,300 股社会法人股质押给中国光大银行太原分行，质押股份占本公司股本总额的 17.34%,质押期限为 2003 年 4 月 10 日至 2004 年 4 月 30 日。（3）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：东莞市金正数码科技有限公司-6东莞市金正数码科技有限公司控股股东为自然人万平先生，实际持有股份比例占该公司的 65.91%。法定代表人：万平 成立日期：1997 年 3 月 4 日 注册资本：18000 万元 企业性质：有限责任公司 经营范围：投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD 等视听及音响器材产品，家用电器。本公司原第一大股东太原市财政局持有本公司 36.08的股份，于 2001 年 12月 19 日与东莞市金正数码科技有限公司签订了 股权转让协议，转让股份 2721.94万股，占总股本的 29。2003 年 10 月 13 日,本公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于太原天龙集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复（国资产权函2003232 号），同意太原市财政局将所持本公司国家股中的 2721.94 万股转让给东莞市金正数码科技有限公司。2003 年 11 月 11 日，东莞市金正数码科技有限公司与太原市财政局在登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 2721.94 万股股权过户登记手续，成为本公司的第一大股东。相关信息刊载于 2003 年 10 月14 日和 2003 年 11 月 18 日的上海证券报。（4）公司第二大股东情况介绍 第二大股东名称：山西天龙山古文化发展有限公司 法定代表人：宋新梅 成立日期：2000 年 5 月 24 日 注册资本：3000 万元 经营范围：荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字画等。-7 (5)公司前十名流通股股东情况:序号 股东名称 年末持有股数量(股)种类 1 韩炜光 266,348 A 股 2 林加旺 199,100 A 股 3 王宏涛 185,508 A 股 4 邱彩蛾 169,997 A 股 5 任琼 158,600 A 股 6 王珠玲 139,200 A 股 7 山西青青田园生态发展有限公司137,244 A 股 8 李宁 134,546 A 股 9 山西光耀科贸有限公司 131,885 A 股 10 陈文晖 124,445 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数(股)姓名 职 务 性别 年龄 任职起止时间 年初数年末数田家俊 董事长 男 48 2002.03-2004.06 宋新梅 副董事长、常务副总经理 女 41 2001.06-2004.06 张克勇 副董事长 男 52 2001.06-2004.06 3440 3440 万 平 董事、总经理 男 35 2002.03-2004.06 赵梅英 董事、副总经理 女 50 2001.06-2004.06 1720 1720 杨 立 董事 男 41 2002.03-2004.06 贾志忠 董事 男 42 2003.03-2004.06 徐国福 董事、副总经理 男 35 2003.06-2004.06 何 伟 董事 男 33 2003.06-2004.06 李俊杰 独立董事 男 45 2002.05-2004.06 莫天松 独立董事 男 64 2002.05-2004.06 胡 海 监事会主席 男 37 2002.05-2004.06 赵晓阳 监事会副主席 女 48 2001.06-2004.06 2752 2752 刘会来 监事 男 48 2002.05-2004.06 宋潇霞 监事 女 30 2002.05-2004.06 薛 辉 监事 女 35 2001.06-2004.06 344 344 白耀宏 董事会秘书 男 56 2002.10-2004.06 13416 13416 张丽荣 总会计师 女 42 2001.06-2004.06 1720 1720 王铁生 副总经理 男 50 2001.06-2004.06 1720 1720 孙维东 副总经理 男 34 2003.03-2004.06 邓全明 副总经理 男 36 2003.03-2004.06 -8说明：（1）董事、监事和高级管理人员持股数量在报告其内没有变化。（2）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况：姓名 任职单位 职务 任期 田家俊 东莞市金正数码科技有限公司 董事 1997 年 4 月至今 宋新梅 山西天龙山古文化发展有限公司 董事长 2000 年 5 月至今 万平 东莞市金正数码科技有限公司 董事长 2003 年 3 月至今 杨立 东莞市金正数码科技有限公司 副总裁 2003 年 3 月至今 何伟 东莞市金正数码科技有限公司 董事、副总裁 2003 年 3 月至今 刘会来 东莞市金正数码科技有限公司 董事 1997 年 4 月至今 宋潇霞 山西天龙山古文化发展有限公司 总会计师 2000 年 5 月至今 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：本公司根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，公司董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其工作情况进行监督，公司人事资源管理部进行考察管理。现任董事、监事和高级管理人员 2003 年度在本公司领取的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、住房津贴及其他津贴等）为 168,445 元人民币，年度内在本公司报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 66,215 元人民币，年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 65,261 元人民币。公司现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 19 人，2003 年度在公司领取报酬 10 人，其中：金额在 2 万元至 5 万元区间的 2 人，在 1 万元至 2 万元区间的 7 人，金额在 1 万元以下区间的 1 人。2003 年度不在本公司领取薪酬的有：董事长田家俊先生、董事兼总经理万平先生、董事杨立先生、董事何伟先生、董事贾志忠先生、监事会主席胡海先生、监事刘会来先生、监事宋潇霞女士、副总经理孙维东先生。其中田家俊先生、万平先生、杨立先生、何伟先生在公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司领取薪酬，宋-9潇霞女士在公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司领取薪酬。（2）独立董事的年度报酬情况：根据公司 2001 年度股东大会审议通过的关于独立董事薪酬及费用事项的议案，公司给予独立董事每人每年人民币 3 万元的薪酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动情况：2003 年 2 月 28 日，公司三届十七次董事会审议通过了王潮生先生辞去公司副总经理、孔振兴先生辞去公司董事、增补贾志忠先生为公司董事的议案。2003 年 3 月 20 日，经公司三届十八次董事会审议通过，聘任邓全明先生、徐国福先生、孙维东先生为公司副总经理。2003 年 4 月 21 日，公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了孔振兴先生辞去公司董事的议案，同时增补贾志忠先生为公司董事。2003 年 6 月 20 日，公司三届二十一次董事会审议通过了李四清先生、孙伟成先生辞去公司董事、增补何伟先生、徐国福先生为公司董事的议案。2003 年 8 月 29 日，公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过了李四清先生、孙伟成先生辞去公司董事职务的议案，同时增补徐国福先生、何伟先生为公司董事的议案。4、公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司在职员工为 4522 人，退休职工 268 人。全体在职员工按专业构成和教育程度划分如下：（1）按专业构成划分：生产人员 1054 人,占职工总数 23.31%；销售人员 1444 人，占职工总数 31.93%；技术人员 100 人,占职工总数 2.21%；行政人员 367 人，占职工总数 8.12%；财务人员 39 人，占职工总数 0.86%；其他人员（大部分为待岗人员）1518 人,占职工总数 33.57%。（2）按教育程度划分：大专学历以上 2009 人，占职工总数 44.43%；中专学-10历 562 人，占职工总数 12.43%；高中学历 1031 人，占职工总数 22.8%；高中学历以下 920 人，占职工总数 20.34%。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况及公司尚存在的差异及改进措施 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则 等规章制度，报告期内，公司进一步修订了 公司章程、太原天龙集团股份有限公司信息披露制度、太原天龙集团股份有限公司募集资金管理制度、太原天龙集团股份有限公司总经理工作制度，进一步规范公司运作。公司当前治理结构尚存在的差异及改进措施情况如下：（1）公司董事会成员共 11 名，其中独立董事 2 名，未达到中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“在二 OO 三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，公司目前正积极与独立董事候选人沟通，希望他们尽快接受聘任，完成董事会成员的调整工作，以达到中国证监会有关文件的要求。（2）截止报告期，公司监事人数为 5 名，其中有 1 名为职工代表担任的监事，没有达到 公司章程 中“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一”的规定。公司已提请职工代表大会选举职工代表担任的监事，以达到公司章程的有关规定。（3）针对中国证监会太原证券监管特派员办事处下发的太证监办函200350号关于加强投资者关系管理工作的通知要求，公司为加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者的长期良性互动关系，完善公司治理结构，-11拟定了太原天龙集团股份有限公司投资者关系管理制度，尚需通过董事会和股东大会审议。除此之外，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事为 2 名，其中独立董事李俊杰先生在报告期内亲自参加了公司三届董事会第十七、十八、十九、二十一、二十四 次会议，并依据公司章程出席了公司 2003 年第三次临时股东大会；独立董事莫天松先生在报告期内亲自参加了公司三届董事会第十七、十九、二十一、二十四次会议，并依据公司章程出席了公司 2003 年第一次临时股东大会。独立董事参与审议了公司 2002 年年度报告和公司 2003 年第三季度报告，并就公司向珠海市金正电子工业有限公司增资的关联交易事项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用。公司独立董事在董事会日常工作中及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东的利益。3、公司与控股股东的关系：（1）公司与控股股东东莞市金正数码科技有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立”，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作。（2）控股股东的行为未损害到公司和其它股东的合法权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 1、本年度公司共召开五次股东大会，即一次年度股东大会和四次临时股东大会。（1）年度股东大会情况：2003 年 4 月 16 日，公司在中国证券报、上海证券报 刊登了公司十九次董事会关于召开 2002 年年度股东大会的通知公告，2003年 5 月 12 日，公司在 中国证券报、上海证券报 刊登了公司关于延期召开 2002-12年度股东大会的通知公告，2003 年 6 月 26 日，股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共 15 人，代表股份 50,172,140 股，占公司总股份的 53.45%，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议，经大会审议，以记名投票表决方式通过了公司 2002 年度董事会工作报告、公司 2002 年度监事会工作报告、公司2002 年年度报告及摘要、公司 2002 年度财务决算报告、公司 2002 年度利润分配预案、续聘山西天元会计师事务所(有限公司)为公司 2003 年度审计机构等项议案。大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报。（2）2003 年第一次临时股东大会情况：2003 年 1 月 29 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了三届十六次董事会关于召开 2003 年第一次临时股东大会的通知公告。2003 年 2 月 28 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共 8 人，所持表决权股份 50,157,520 股，占公司总股份的 53.44%，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议，经大会审议，以记名投票表决的方式通过了公司关于资产置换的议案、关于对三晋大厦作为募股资金投资项目进行调整的议案、关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络作为募股资金投资项目进行调整的议案、关于对天龙大厦空调工程的改造和重新装修作为募股资金投资项目进行调整的议案等项议案。大会决议公告刊登于 2003 年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报。（3）2003 年第二次临时股东大会情况：2003 年 3 月 22 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了公司召开 2003 年第二次临时股东大会的通知公告。2003 年 4 月 21 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共8 人，代表股份 50,157,692 股，占公司总股份的 53.44%,公司董事、监事和高级管理人员参加了会议,经大会审议,以记名投票表决方式通过了 关于孔振兴先生辞去公司董事的议案、关于增补贾志忠先生为公司董事的议案、关于太原天龙集团-13股份有限公司信息披露制度的议案、关于太原天龙集团股份有限公司总经理工作制度的议案、关于太原天龙集团股份有限公司募集资金管理制度的议案、关于太原天龙集团股份有限公司章程（修订案）的议案、关于投资成立三晋大厦有限责任公司的议案、关于成立工作组对中际投资有限公司为本公司 3500 万元委托理财存在大额亏损进行调查的议案等项议案。大会决议公告刊登于 2003 年 4 月 22 日的中国证券报、上海证券报。（4）2003 年第三次临时股东大会情况：2003 年 7 月 30 日，公司在上海证券报刊登了三届二十二次董事会关于召开 2003 年第三次临时股东大会的公告。2003 年 8 月 29 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共9 人，代表股份 50,159,412 股，占公司总股份的 53.44%，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议，经大会审议，以记名表决方式通过了关于李四清先生辞去公司董事的议案、关于孙伟成先生辞去公司董事的议案、关于增补徐国福先生为公司董事的议案、关于增补何伟先生为公司董事的议案、太原天龙集团股份有限公司关于修改公司章程的议案等项议案。大会决议公告刊登于 2003 年 8 月 30 日的上海证券报。（5）2003 年第四次临时股东大会情况：2003 年 11 月 18 日，公司在上海证券报刊登了三届二十五次董事会关于召开 2003 年第四次临时股东大会的公告。2003 年 12 月 18 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共 9 人，代表股份 43,602,754 股，占公司总股份的 46.46%，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议，经大会审议，以记名表决方式通过了关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案、关于审议中际投资有限公司对天龙集团 3500 万元委托理财资金的债务清偿及债务转移协议的议案、太原天龙集团股份有限公司关于修改公司章程的议案等项议案。大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 19 日的上海证券报。-14七、董事会报告 七、董事会报告 1、公司经营情况的讨论与分析 2003 年是公司扭亏为盈的关键一年，报告期内，公司努力克服“非典疫情”的不利影响，围绕“扭亏摘帽”的目标进行了一系列工作，对原有业务进行彻底整顿：为提升资产质量,公司将天龙超市、天龙酒店等资产与广东金正电子有限公司视频业务资产进行置换；为降低公司亏损，对三晋大厦全部资产和债务进行剥离，参股投资设立太原市三晋大厦有限公司；为寻找新的利润增长点,公司出资 270 万元投资设立珠海市金正电子工业有限公司，占其股权的 90%，该公司独立从事 DVD海外业务，具有良好的发展前景；为减少资产损失,对公司报告期尚未收回的前期委托理财资金实施了债务转移。经过以上资产重组和对不良资产的剥离，公司轻装上阵，逐步形成以家电产品为主、商业贸易为辅的产业布局。2003 年公司实现销售收入 67,549.10 万元、利润总额 3,008.06 万元。第一，在家电产品方面：随着碟机市场的激烈竞争，公司加强高端产品开发和宣传，在行业内保持技术和品质领先作为发展目标，并以真金品质荣获“中国名牌产品”荣誉。公司先后推出薄中薄 DVD 和加锁 DVD 后，又率先在国内把 MPEG4 技术运用到 DVD 机，推出 MPEG4 系列 DVD，引导 DVD 功能的进一步升级，目前公司已开发出多款刻录 DVD 和拥有自主产权的 EVD 产品，引导消费潮流。在海外市场开拓方面，公司投资设立的珠海市金正电子工业有限公司海外业务发展迅速，已成为公司新的利润增长点。第二，在商业贸易方面：2003 年上半年由于受“非典”疫情的影响，公司主营业务不可避免的受到了冲击；2003 年下半年由于公司在实施天龙集团调整劳动关系安置职工实施方案时发生职工堵门事件，造成购物广场无法正常营业，并影响本公司的正常办公，对公司经济效益的提升造成了相当程度的负面影响。目前在太原市人民政府的高度重视和支持下，公司正积极采取措施，尽快解决此问题，-15为公司改革和发展创造有利条件。2、公司经营情况(1)公司主营业务范围及其经营状况 公司 2003 年 2 月 28 日开始实施资产重组，广东金正电子有限公司将其传统核心视频业务置入本公司，公司主营业务增加为 DVD 机等家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。同时为充分发挥山西资源优势和上市公司人才、网络优势，提高公司经济效益，公司经营范围增加了焦碳、生铁及其他矿产品、汽车、钢材等经营业务。（2）公司所属行业主营业务收入构成情况 行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工业 540,568,148.86 446,563,908.8817.39 商业 128,364,835.02 111,610,310.5713.05+10.53-27.14 酒店业 6,558,001.67 1,981,900.24 69.78-72.36-68.93 合计 675,490,985.55 560,156,119.6917.07+383.00+251.07 变化情况分析：公司 2003 年度实现主营业务收入 67,549 万元,比上年同期增长 383%,是由于公司合并珠海市金正电子工业有限公司报表及汇总东莞分公司报表所致；工业行业为本报告期公司进行资产重组而新增加的主业,因此主营业务收入没有可比性；公司商品批发零售业 2002 年由于对不良存货进行处理使主营业务成本大幅增加，2002 年毛利率为-31.9%，2003 年毛利率为 13.05%；2003 年 4 月公司参股投资设立太原市三晋大厦有限公司，自 2003 年 5 月 1日，原三晋大厦会计报表不再并入本公司，因此酒店业主营业务收入没有可比性。-16（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。报告期内公司有两个控股子公司、一个参股子公司，分别为珠海市金正电子工业有限公司、山西太原天龙威皇食品有限公司和太原市三晋大厦有限公司。珠海市金正电子工业有限公司：成立于 2003 年 4 月，注册资金 300 万元，属家用电子行业，主要从事 DVD 海外业务，同年 12 月增资为 5000 万元，公司持有其90%的股权。公司经营范围为生产、销售 DVD 电子产品及家用电器。自公司成立以来，抓住国际 DVD 市场高速增长的有利时机，积极拓展业务，产品远销日本、美国、德国等 20 多个国家和地区。报告期公司实现销售收入 29,161 万元，净利润 2,979万元。山西太原天龙威皇食品有限公司：成立于 1995 年 6 月，注册资本 100 万元，主营食品加工及零售，公司持有其 60%的股权。报告期公司实现销售收入 247 万元，净利润 0.2 万元。太原市三晋大厦有限公司于 2003 年 4 月 30 日成立，注册资本为 100 万元，主营餐饮、住宿及小百货、酒的零售，公司占其 40.08%的股权。报告期公司实现销售收入 1,596 万元，净利润-336 万元。（3）主要供应商、客户情况 报告期内，公司商品采购总额为 75,476 万元，前五名供应商采购总额合计为19,181 万元，占 2003 年度采购总额的 25.41%。公司销售总额为 67,549 万元，前五名销售总额合计为 35,619 万元，占 2003 年度销售总额的 52.73%。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案。报告期，公司置入的广东金正电子有限公司的视频业务和公司所属天龙购物广场的商业批发零售业务均受到突如其来的“非典”疫情的负面影响，尽管公司所属购物广场不断引进新的优质品牌并制定了一系列促销方案，但在激烈的市场竞争下，促销方案无法有效实施，一定程度上影响了公司经济效益的提升；2003 年 11-17月由于公司在实施天龙集团调整劳动关系安置职工实施方案时发生职工堵门事件，造成购物广场无法正常营业，并影响本公司的正常办公，对公司经济效益的提升造成了相当程度的负面影响。目前在太原市人民政府的高度重视和支持下，公司正积极采取措施，尽快解决此问题。影碟机市场竞争日趋激烈，杂牌机以低价冲击市场，二、三线品牌机以价格战抢占市场，产品利润空间越来越小。为此公司加强高端产品的开发，以卓越品质、领先的技术突出性价比，同时积极开拓海外市场并取得巨大成功。3、公司投资情况 公司 2000 年实际募集可用资金 15900 万元，截止 2003 年末公司实际使用募集资金总额 11,406.60 万元,其中有 2950 万元由委托理财转为债权。（一）公司报告期前募集资金使用延续情况（1）招股说明书承诺的募集资金使用情况 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程项目和大厦智能化改造项目 10,000 万元 调整 2,541 万元 建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站 2,998.7 万元 调整 380.7 万元 天龙大厦空调工程改造及重新装修项目 2,985 万元 调整 5,534.9 万元合计 15,983.70 万元 8,456.6 万元 说明：经公司三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定对原承诺的兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程和大厦智能化改造项目、建立仓储配货中心，设立配套电子商务信息和销售服务网络站项目停止投资；对天龙大厦空调工程改造及重新装修项目,公司计划投资 2985 万元，2001 年 6 月 19 日经公司股东大会通过对该项追加投资-181015万元，2003年经公司三届董事会第十四次会议和2003年2月28日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，再次追加 2800 万元，投资总额调整为 6800 万元，本报告期使用募集资金 318.5 万元,截止 2003 年 12 月 31 日此项目已累计使用募集资金 5,534.9 万元。（2）2001 年 3 月 22 日，本公司与中际投资有限公司（以下简称中际公司）签订了 3500 万元的资产委托管理协议，委托期限为 12 个月，中际公司未能如期于 2002 年 3 月 21 日归还我公司委托资产本金 3500 万元及收益，经公司董事会和股东大会审议通过，本公司与中际投资有限公司重新签订协议，将 3500 万元委托资产协议延期至 2003 年 3 月 21 日。报告期内该协议履行期满,中际投资有限公司无法将 3500 万元及其约定的收益如数归还本公司，经公司报告期内召开的三届二十五次董事会和 2003 年第四次临时股东大会审议通过，公司决定采取签署债务转移协议的方式解决中际投资有限公司对本公司的债务，债务转移协议中约定：中际投资有限公司所欠本公司的债务由承德宽城唐杖子矿业有限责任公司承担，具体数额为 3450 万元，还款期限为：在 2003 年 12 月 31 日之前，还 500 万元人民币；2004 年 12 月 31 日之前，还 1000 万元人民币；2005 年 12 月 31 日之前，还 1950 万元人民币。截止报告期末，承德宽城唐杖子矿业有限责任公司已按约定归还本公司 500 万元。（二）其他投资情况（1）2001 年 3 月 22 日，原公司所属三晋大厦与中际投资有限公司签订了 350万元委托理财协议，委托期限为 12 个月，到期收回资金 200 万元，剩余 150 万元已于2003年4月30日转到公司参股与广州市好利获得科技发展有限公司共同投资成立的三晋大厦有限责任公司。(2)公司分别于 2003 年 3 月 20 日召开三届董事会第十八次会议和 2003 年 4月 21 日召开 2003 年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司关于投资成立三-19晋大厦有限责任公司的议案，公司以经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的三晋大厦全部资产（含土地使用权）和负债共计 40.08 万元出资，参股设立三晋大厦有限责任公司，出资比例为 40.08%。相关公告刊登在 2003 年 3 月 21 日和 2003年 4 月 22 日的中国证券报、上海证券报。(3)2003 年 6 月 20 日公司召开三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于投资设立珠海市金正电子工业有限公司的议案，公司决定收购东莞市金正数码科技有限公司持有的占珠海市金正电子工业有限公司总股本 75%的股权，转让价格 225 万元，同时收购广东金正电子有限公司持有的占珠海市金正电子工业有限公司总股本 15%的股权，转让价格为 45 万元，使公司共持有珠海市金正电子工业有限公司 90%的股权，总转让价格为 270 万元。相关公告刊登在 2003 年 6 月 21日的中国证券报、上海证券报。（4）公司分别于 2003 年 11 月 15 日召开三届董事会第二十五次会议和 2003年 12 月 18 日召开 2003 年第四次临时股东大会，会议审议通过了公司关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案，天龙集团东莞分公司以帐面资产出资,增加注册资本 4230 万元,广