600084_2003_ST中葡_新天国际2003年年度报告_2004-04-15.pdf

新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 1 页 共 69 页 新天国际经贸股份有限公司新天国际经贸股份有限公司 SUNTIME INTERNATIONAL ECONOMIC&TRADING CO.,LTD 二二 OO 三年年度报告三年年度报告 （正（正 本）本）ANNUAL REPORT 二二 OO 四年四月四年四月 APRIL,2004 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 2 页 共 69 页 目 录 目 录 重要提示 第一节 重要提示 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构 第六节 第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 第七节 第七节 董事会报告董事会报告 第八节 第八节 监事会报告监事会报告 第九节 第九节 重要事项重要事项 第十节 第十节 财务报告财务报告 第十一节 第十一节 备查文件目录备查文件目录 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 3 页 共 69 页 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事常江、张洗尘，分别书面委托黄立军董事、李风东代其行使表决权。董事常江、张洗尘，分别书面委托黄立军董事、李风东代其行使表决权。公司负责人贾伯炜先生、总会计师王建民先生及会计机构负责人张立女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人贾伯炜先生、总会计师王建民先生及会计机构负责人张立女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称：公司法定中文名称:新天国际经贸股份有限公司 公司英文名称：Suntime International Economic-Trading Co.,Ltd.英文名称缩写：Suntime 二、法 定 代 表 人：贾伯炜 三、公司董事会秘书：查勇 证券事务代表：唐辉 联系电话：0991-8882439 联系传真：0991-8882439 电子信箱： 联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 四、公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 邮政编码：830002 公司电子信箱：sun- 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 刊登年度报告的国际互联网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号新天国际董事会秘书办公室 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 4 页 共 69 页 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新天国际 股票代码：600084 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 7 日 公司首次注册登记地点：乌鲁木齐市五星路 变更注册登记日期：2002 年 6 月 12 日 注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 企业法人营业执照注册号：6500001000095 税务登记号码：地税水字 650105228584380 号 国税乌字 650102228584380 号 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所 会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 72,842,470.14 净利润 55,713,409.45 扣除非经常性损益的净利润*54,935,058.63 54,935,058.63 主营业务利润 340,658,437.41 其他业务利润 8,551,991.55 营业利润 74,157,573.29 投资收益 -2,357,793.36 补贴收入 1,140,143.30 营业外收支净额-97,453.1-97,453.1 经营活动产生的现金流量净额-382,608,686.00-382,608,686.00 现金及现金等价物净增减额 185,675,609.93 185,675,609.93 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 5 页 共 69 页 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）营业外收入 358,057.88 （2）营业外支出 455,510.98 （3）补贴收入 1,140,143.30 （4）投资收益 -128,596.46(处置长期股权投资损失)二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2002年 2001年 财务指标 2003年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,515,192,787.04 1,263,211,121.411,263,211,121.41853,719,547.88 853,719,547.88净利润 55,713,409.45 76,648,722.5276,648,722.5273,565,693.64 73,565,693.64总资产 5,400,026,840.11 2,481,127,881.082,481,127,881.081,923,776,235.37 1,923,776,235.37股东权益（不含少数股东权益）786,042,702.37 753,842,747.92730,324,707.92691,259,704.05 677,148,880.05摊薄后每股收益（元/股）0.24 0.330.330.31 0.31加权平均每股收益(元/股)0.24 0.330.330.31 0.31扣除非经常损益后的 每股收益（元/股）0.23 0.330.330.31 0.31每股净资产（元/股）3.34 3.213.142.94 2.88调整后的每股净资产(元)3.23 3.043.042.83 2.77净资产收益率%7.09 10.1610.5010.64 10.89每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.63-0.34-0.340.18 0.18 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 43.3443.581.45 1.45营业利润 9.439.490.32 0.32净利润 7.097.130.24 0.24扣除非经营性损益后的利润 6.997.030.23 0.23注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 6 页 共 69 页 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 235,180,400.00 235,180,400.00 资本公积 218,680,660.75 4,585.00 218,685,245.75 无法支付应付款 盈余公积 57,699,837.61 18,723,163.37 76,423,000.98 计提 其中：法定公益金 19,233,279.22 6,241,054.45 25,474,333.67 计提 未分配利润 218,763,809.57 55,713,409.4524,602,673.37255,754,055.63 利润增加、分配 股东权益合计 753,842,747.92 74,441,157.8224,602,673.37786,772,901.94 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股 公积金转股增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 145,948,400 145,948,400其中：国家持有股 118,300,000 118,300,000境内法人持有股 27,648,400 27,648,400境外法人持有股 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 145,948,400 145,948,400二、已上市流通股份 1、人民币普通股 89,232,000 89,232,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 89,232,000 89,232,000三、股份总数 235,180,400 235,180,400 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 7 页 共 69 页（二）股票发行与上市情况 1、报告期末前三年历次股票及衍生证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发字1997346 号文批准，公司于 1997 年 6 月18 日向社会公开发行 3,000 万股（含公司职工股 300 万股），每股面值 1 元的人民币普通股，发行价格 7.84 元/股。公司于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公开发行社会公众股（A 股）2,700 万股。经 1998 年 6 月 30 日召开的公司一九九八年度第一次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办函199908 号”文同意及中国证券监督管理委员会“证监公司字199953 号”文批准，公司 1999 年 8 月实施了以 1998 年末总股本 8600 万股为基数向全体股东每 10 股配 3 股，以股权登记日（1999 年 8 月 16日）总股本 12556 万股为基数向全体股东每 10 股配 2.05479 股的配股方案，配股价每股9.90 元，经财政部“财管资199964 号”文批准，国有法人股股东新天国际经济技术合作公司以其拥有的电站等经评估后的实物资产认购应配股份 1350 万股中的 430 万股，法人股股东新疆生产建设兵团投资中心投入现金 297 万元，认购应配股份 60 万股中的 30万股，其余法人股股东应配股份不向第三方转让予以放弃。社会公众股应配股份 900 万股由承销商余额包销。配股缴款工作已于 1999 年 8 月 30 日结束，实际配售数量 1360万股，募集资金已全部到位，并由新疆华西会计师事务所（有限公司）验资，出具华会所验字1999078 号验资报告，同时于 1999 年 9 月 8 日办理了工商注册变更登记。经 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2000 年度股东年会审议，公司 2000 年度以 2000 年12 月 31 日总股本 18,090.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派红利 1 元（含税）。以上分配方案于 2001 年 4 月 17 日和 4 月 26 日实施完毕。分配方案实施后本公司股本结构发生变化，总股本增加到 23,518.04 万股，其中非流通法人股增加到 14,594.84 万股，流通股增加到 8,923.2 万股。经上海证券交易所批准，公司 300 万股内部职工股全部于 1998 年 1 月 6 日起上市流通，目前公司 8,923.20 万股流通 A 股全部上市流通。（2）本期股份总数及结构变动情况说明 本期末公司总股本为 23518.04 万股，其中非流通法人股 14594.84 万股，流通股为8923.2 万股，公司股份总数及股本结构与上一报告期相同，均未发生变化。新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 8 页 共 69 页 二、股东情况介绍（一）本公司报告期末股东总数为 17,606 户，其中董事、监事、高级管理人员股东5 户，持有本公司股票 44,921 股（冻结）。（二）主要股东持股情况 公司前十大股东持股情况 股东名称（全称）年末持股数量（股）比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）新天国际经济技术合作（集团）有限公司 118300000 50.30 未流通 无 国有法人股 中国成套设备进出口（集团）总公司 11103300 4.72 未流通 无 法人股 新疆北中房地产开发有限公司 11103300 4.72 未流通 无 法人股 新疆生产建设兵团投资中心 5441800 2.31 未流通 无 法人股 黄亚平 290955 0.12 已流通 无 流通股 孙贵才 253906 0.11 已流通 无 流通股 简丽 231699 0.10 已流通 无 流通股 徐炎 226785 0.10 已流通 无 流通股 奕步开 217735 0.09 已流通 无 流通股 谢义高 202500 0.09 已流通 无 流通股 注：新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所持股份未上市流通。前 10 大股东中国有法人股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司与其他法人股股东及流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。持有本公司股份 5%（含 5%）以上的法人股股东仅新天国际经济技术合作（集团）新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 9 页 共 69 页 有限公司一家，本年度内所持股份无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结等情况。（三）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司 法定代表人：岳志荣 成立时间：1991 年 3 月 注册资本：4,300 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 股权结构：新疆生产建设兵团持有 100%股权 经营范围：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。报告期内公司的控股股东未发生变更。（四）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。（五）公司前 10 名流通股股东：名称 年末持有流通股数量（股）种类 黄亚平 290955 A 股 孙贵才 253906 A 股 简丽 231699 A 股 徐炎 226785 A 股 栾步开 217735 A 股 谢义高 202500 A 股 方淑萍 201563 A 股 黑秀华 196295 A 股 古宝业 177100 A 股 王明 168349 A 股 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 10 页 共 69 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 性别 职 务 出生年月 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 备 注 贾伯炜 男 董事长兼总经理 1966.4 2002.4-2006.6 0 0 李新萍 女 监事会主席 1963.102000.6-2006.6 2,975 2,975 在股东单位领薪 李风东 男 董 事 1959.8 2000.6-2006.6 14,804 14,804 在股东单位领薪 常 江 男 董事 1967.6 2000.6-2006.6 9,870 9,870 在股东单位领薪 黄立军 男 董 事 1954.122003.6-2006.6 0 0 在股东单位领薪 张洗尘 男 董 事 1962.2 2004.3-2006.6 0 0 在股东单位领薪 蒋 铁 男 董 事 1959.112000.6-2006.6 12,337 12,337 李大明 男 独立董事 1967.4 2003.6-2006.6 0 0 胡 斌 男 独立董事 1972.8 2003.6-2006.6 0 0 魏 炜 男 独立董事 1965.122003.6-2006.6 0 0 陈 军 男 副总经理 1968.1 2004.2-2006.6 0 0 钟 勇 男 副总经理 1965.4 2002.4-2006.6 0 0 金 炜 男 副总经理 1961.6 2003.9-2006.6 王 军 男 副总经理 1965.2 2002.4-2006.6 0 0 李 明 男 监 事 1966.6 2000.6-2006.6 0 0 在股东单位领薪 金万里 男 监 事 1955.5 2000.6-2006.6 4,935 4,935 王建民 男 总会计师 1965.5 2003.2-2006.6 0 0 查 勇 男 董事会秘书 1972.2 2004.2-2006.6 0 0 注：以上董事、监事、高级管理人员年度内持股无变化。（二）以上人员在股东单位任职情况 1、董事长贾伯炜在控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任副董事长；2、监事会主席李新萍女士在公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任党委副书记。3、董事李风东先生在公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任副董事长兼总经理；新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 11 页 共 69 页 4、董事常江在公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任副董事长；5、董事黄立军在公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任副总经理；6、董事张洗尘在公司控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司任纪检委书记；7、董事蒋铁先生在公司发起人股东新疆北中房地产开发有限公司任总经理。8、监事李明先生在公司发起人股东中国成套设备进出口（集团）公司任财务部副经理。（三）年度报酬情况 2003 年度，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的薪酬制度中有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况并结合目标责任书等考核结果发放年终效益奖。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 65.1 万元，在公司领取报酬的董事共 2 名（不含独立董事），报酬总额为 24.6 万元，金额最高的二名董事报酬总额为 24.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 27.9 万元。独立董事津贴为：每人每年 5 万元（含税）。公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报酬在 10 万元以上的有 1 人，年度报酬在 7 万元10 万元之间的有 4 人，年度报酬在 7万元以下的有 2 人。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员均享有住房公积金、社会养老统筹基金和社会医疗保险金。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，由于董事会换届选举，选举产生了新天国际第三届董事会、监事会成员。根据 2003 年第一次临时股东大会决议，选举了公司第三届董事会董事成员，选举贾伯炜先生、常江先生、李风东先生、黄立军先生、钟勇先生及蒋铁先生为公司第三届董事会董事。根据 2003 年第一次临时股东大会决议，公司聘请李大明先生、胡斌先生及魏炜先生为公司第三届董事会独立董事。根据 2003 年第一次临时股东大会决议，选举了公司第三届监事会监事成员，选举李新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 12 页 共 69 页 新萍女士和李明先生为公司第三届监事会监事，公司职工代表大会选举金万里为职工代表监事。根据公司第三届董事会第一次会议选举贾伯炜先生为公司董事长兼总经理；经贾伯炜先生提名，公司董事会聘任陈军先生为公司董事会秘书；聘任钟勇先生、王军先生为公司副总经理；聘任王建民先生为公司总会计师。根据公司第三届董事会第三次会议经公司总经理提名，董事会同意聘任金炜先生为公司副总经理。根据公司第三届董事会第六次会议决议，同意第三届董事会董事钟勇先生向董事会提出辞职申请，同意新天集团董事会推荐张洗尘先生为新天国际第三届董事会董事候选人，该议案已提交公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过；同意陈军先生辞去新天国际董事会秘书职务，聘任陈军先生为新天国际副总经理；聘任查勇先生为新天国际董事会秘书。（五）公司员工情况 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工 3526 人（包括新天农场农工 3005 人），离退休人员 7 人，公司员工中各种专业职称的人数为 580 人，其中高级职称 13 人，中级职称125 人，初级职称 442 人。（1）员工的专业构成：行政人员 41 人 占 1.08%财务人员 49 人 占 1.29%技术人员 782 人 占 20.62.%农业工人 2916 人 占 82.70%（2）员工的教育程度：研究生 14 人 占 0.4%本 科 171 人 占 4.9%大 专 425 人 占 12%高中或以下 2916 人 占 82.7%新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 13 页 共 69 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司根据上市公司治理准则等法规和规章的要求，对公司章程和董事会议事规则进行了补充和修改，并陆续制定了投资者关系管理办法、对外担保管理办法、关联交易决策管理办法等涉及公司治理的规章制度。不断推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益。（一）股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位。公司股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求，公司关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。（二）董事与董事会：在报告期内，公司第二届董事会任期届满，根据公司董事会工作需要，公司调整了董事会成员结构，完成了董事会换届选举的有关工作。公司第三届董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，独立董事人数已达到中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。遵照中国证监会关于建立独立董事制度的规定，公司建立健全了独立董事工作制度。设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专业委员会，独立董事在各专业委员会担任了重要职务，制定了四个专门委员会的工作细则。公司董事的选举、产生和聘用严格按照公司法、公司章程的规定进行，全部董事的任职资格符合法律法规的要求,所有董事（包括独立董事）都能按照公司和全体股东利益最大化的原则及公司法、公司章程的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有利用职权为自己或他人谋取额外利益的行为。（三）监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求，建立了监事会议事规则。公司监事会能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，报告期内，监事会组织公司财务、审计等有关人员，对公司及部分参控股公司的经营情况和财务状况进行了监督检查。对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 14 页 共 69 页（四）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利；能够向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展，并在保证公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，重视公司所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，承担公司应尽的社会责任。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 要求，公司于 2003年 6 月 30 日召开的 2003 年第一次临时股东大会选聘了三名独立董事，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一。现有三名独立董事出席了 2003 年下半年公司召开的董事会和股东大会，并履行了应尽的职责。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。2003 年公司按照中国证监会颁发的上市公司治理准则，推进与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”工作：（一）业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立面对市场经营的能力，对集团公司没有业务上的依赖性；集团公司严格遵守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺，与股份公司的主营业务分开经营，不存在干预、补贴或影响公司经营运作的情；。（二）资产方面：公司与集团公司产权关系明确，公司主营业务的实际运营均拥有独立于集团公司的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；（三）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于集团公司；公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作而且在公司领取薪酬；（四）机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东。（五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对分公司、子公司的财务管理制度）；独立在银行开户，自成立之日起依法独立纳税。新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 15 页 共 69 页 四、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 四、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 围绕公司发展战略，公司对高级管理人员实行了以岗位目标责任制和绩效评价为中心的人员选聘制度和考核制度，进行目标管理，整体战略目标分解为年度目标，再将年度目标分解为岗位责任和任期目标，并以此为依据制定了相应的考核办法和奖惩措施，以此为依据对经营管理人员实行岗位工资和绩效相结合的目标责任制。结合上市公司治理结构和国有资产管理体制的改革，逐步探索适合公司的人员选聘和考核任用办法。公司将继续探索符合市场经济要求的激励约束体系，按照现代人力资源管理的要求，系统地做好高级管理人员的选、训、考、用、留五大环节，通过对高级管理人员成功的选择、考评、激励和约束，充分激发高级管理人员的经营潜力，并通过合理的制度引导和规范高管人员的行为。第六节 公司股东大会情况简介 本年度召开股东大会情况:第六节 公司股东大会情况简介 本年度召开股东大会情况:本报告期内共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，具体内容及决议摘要如下 一、2002 年年度股东大会 一、2002 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 4 月 28 日，在公司四楼会议室召开了公司 2002 年年度股东大会，出席会议股东及股东代理人共14人,代表股份146039237股，占总股本235180400万股的62.097%。（二）2002 年年度股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票表决方式进行表决：1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司 2002 年监事会工作报告 3、审议通过了修改公司资产减值准备制度 4、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告 5、审议通过了公司 2002 年利润分配及资本公积金转增股本预案 6、审议通过了公司 2002 年关联交易报告 7、审议通过了公司 2002 年年度报告及其摘要 8、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 9、审议通过了关于新天国际经贸股份有限公司法定代表人及董事、监事薪酬和奖新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 16 页 共 69 页 励办法实施细则的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。二、2003 年第一次临时股东大会 二、2003 年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司二届十七次董事会于 2003 年 5 月 29 日在中国证券报和上海证券报 上刊登了新天国际经贸股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告与召开2003 年第一次临时股东大会会议通知。2003 年 6 月 30 日，公司 2003 年第一次临时股东大会在公司四楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人共 12 人,代表股份 146036263 股，占总股本的 62.095%。（二）股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会以记名投票逐项表决方式审议通过了以下事项：1、审议通过了修改新天国际经贸股份有限公司章程的议案 2、审议通过了新天国际经贸股份有限公司累计投票制实施细则 3、审议通过了选举公司第三届董事会董事成员的议案 4、审议通过了选举公司第三届监事会监事成员的议案 5、审议通过了新天国际经贸股份有限公司董事会提名委员会工作细则 6、审议通过了新天国际经贸股份有限公司董事会审计委员会工作细则 7、审议通过了新天国际经贸股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 8、审议通过了新天国际经贸股份有限公司董事会战略委员会工作细则 9、审议通过了新天国际经贸股份有限公司独立董事津贴的议案 10、审议通过了股东大会授权董事会相关决策权限的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的中国证券报和上海证券报上。三、2003 年第二次临时股东大会 三、2003 年第二次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 公司三届三次董事会 2003 年 9 月 24 日在中国证券报和上海证券报上刊登了 新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告及召开 2003 年第二次临时股东大会通知的公告。新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 17 页 共 69 页 2003 年 10 月 26 日，公司 2003 年第二次临时股东大会在公司四楼会议室召开，出席会议股东及股东代理人共 9 人,代表股份 146,012,181 股，占总股本的 62.09%。（二）股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会以记名投票逐项表决方式审议通过了以下事项：1、关于审议修改新天国际经贸股份有限公司章程的议案。2、审议通过了关于对新疆新天房地产开发有限公司进行投资控股的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 10 月 28 日的 中国证券报 和 上海证券报上。四、选举、更换公司董事、监事情况 四、选举、更换公司董事、监事情况 根据 2003 年第一次临时股东大会决议，选举了公司第三届董事会董事成员，选举贾伯炜先生、常江先生、李风东先生、黄立军先生、钟勇先生及蒋铁先生为公司第三届董事会董事;根据 2003 年第一次临时股东大会决议，公司聘请李大明先生、胡斌先生及魏炜先生为公司第三届董事会独立董事。根据 2003 年第一次临时股东大会决议，选举了公司第三届监事会监事成员，选举李新萍女士和李明先生为公司第三届监事会监事，上述两位监事与经公司职工代表大会选举的金万里职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第七节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况分析（一）主营业务的范围和经营情况 第七节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况分析（一）主营业务的范围和经营情况 公司主要经营范围：国内国际贸易、农业综合开发（葡萄酒生产及苜蓿加工、房地产开发等。2003 年度，在董事会的正确领导下，公司围绕“健全治理结构、加快业务重组、加强基础管理”的工作重点,通过调整和重组，形成了贸易、农业综合开发、房地产开发三大产业格局。经过公司全体员工的共同努力，公司各产业整体实力都较去年有所提高，产业结构日益明晰，三大产业持续发展的核心竞争力架构已基本形成。2003 年公司共计完成主营业务收入 2,515,194,790.04 元，主营业务利润 新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 18 页 共 69 页 340,658,437.41 元，净利润 55,713,409.45 元。公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况如下：单位：元 行业 主营业务收入 所占比例（%）主营业务利润 所占比例（%）商贸类 1,976,828,792.20 78.60171,090,642.11 50.22农业类 430,854,538.84 17.13164,264,268.77 48.22房地产 107,509,456.00 4.275,303,526.53 1.56（二）主要业务经营情况（二）主要业务经营情况（1）贸易分公司 在国际、国内贸易流通领域，贸易公司 2003 年锐意创新，积极探索，发挥多元化、规模化、资源化和国际化经营优势，经历非典疫情和钢材风暴的考验，业务稳健增长，圆满完成了公司下达的经营指标。（2）新天国际葡萄酒业有限公司 该公司注册资本现为 25,725.5 万元，本公司持有其 83.51%的股权，新天国际经济技术合作（集团）有限公司持有其 0.78%的股权，新疆伊力特实业股份有限公司持有其7.28%的股权，新疆中基实业有限公司持有其 8.43%的股权。该公司主要从事葡萄种植、葡萄酒生产、销售、农副产品深加工（粮棉除外）。被国家九部委列为国家级农业产业化重点龙头企业。2003 年新天酒业在原有加工能力的基础上，进一步投资，已形成了 11 万吨的生产加工能力。该公司坚持不懈地进行经销商网络的开发，加强销售网络深度分销,不断扩大新天品牌影响力和“新天”葡萄酒的品牌地位，品牌的知名度得以较快的提升。在销售体系上完成了对全国市场的布局，全国性的产品市场导入工作也基本完成。在部分地区的商超渠道，新天品牌的单品已经达到销售第一，出口贸易实现零的突破。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 178,661.57 万元，净资产 45,835.64 万元；2003 年实现主营业务收入 33,919.25 万元，税后净利润 1,206.81 万元。新天国际经贸股份有限公司（600084）2003 年年度报告正本 第 19 页 共 69 页（2）新疆新天房地产开发有限公司 新天房产成立于 1997 年 8 月 1 日，注册资本 1500 万元，新天集团公司持有其 86.67%的股份，阜北农工商联合企业总公司持有其 13.33%的股份。经营范围为房地产开发经营和委托代建。公司自 1998 年起与该公司一直进行房地产项目联建合作。为了拓展房地产业务，同时有效回避上述房地产联建关联交易，促进公司规范经营和发展，经 2003 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资 8867.3 万元实现对其控股70%。新天房产的注册资本由原来的 2000 万元增加为 6667 万元。报告期内，面对 2003 年中国房地产公司普遍不景气的严峻形势，新天房产树立“诚信经营，理性开发，适合需求，创新销售，定位主流，持续发展”的经营思路，集中力量开发销售现有天安名门、天一大厦项目。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 158,136.52 万元，净资产 11736.04 万元；2003 年实现主营业务收入 10750.95 万元，税后净利润-277.05 万元。（3）新疆新天约翰迪尔农业机械开发有限公司 该公司由本公司与控股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司共同组建，于2000 年 9 月 26 日成立，注册资本为 900 万元，本公司持有其 75%