600107_2003_美尔雅_美尔雅2003年年度报告_2004-04-21.pdf

湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 1 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年度报告 二四年四月二十二日二四年四月二十二日 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告26 第十节 重要事项28 第十一节 财务报告33 第十二节 备查文件目录34 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司年度财务报告已经北京中证国华会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨闻孙先生、财务总监佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD（二）公司法定代表人：杨闻孙（三）公司董事会秘书：许雷华 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话：0714-6360298、6360299 传真：0714-6360298 电子信箱：（四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址邮政编码：435003 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 中国证监会指定登载年报的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美尔雅 股票代码：600107（七）其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 税务登记号码：国税字 420206178428346 地税字 42020017842834-6 公司聘请的会计师事务所名称：北京中证国华会计师事务有限公司 办公地址：武汉市武昌中南路 80 号中南大厦 A 座 4-5 楼 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 2003 年 12 月 项 目 2003 年 12 月 利润总额 14,085,414.93 净利润 8,074,475.09 扣除非经常性损益后的净利润-10,807,258.38 主营业务利润 45,159,747.92 其他业务利润 3,395,748.74 营业利润 16,478,194.36 投资收益 195,091.02 补贴收入-营业外收支净额-2,587,870.45 经营活动产生的现金流量净额 34,102,586.75 现金及现金等价物净增减额 24,627,849.87 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额为：项 目 金额（元）项 目 金额（元）营业外收支净额-2,587,870.45 转回以前年度计提的减值准备 21,469,603.92 合计 18,881,733.47 二、截止 2003 年末前三年的主要会计数据和财务指标 2002 年度 2002 年度 财务指标 单位 2003 年度 调整后 调整前 2001 年度 财务指标 单位 2003 年度 调整后 调整前 2001 年度 主营业务收入 元 155,431,918.28 150,513,870.53 150,513,870.53 147,815,826.39 净利润 元 8,074,475.09-354,985,988.44-335,764,315.75 7,633,153.16 总资产 元 796,247,007.88 858,069,994.86 897,179,395.78 1,223,474,954.99 股东权益(不含少数股东权益)元 430,994,049.31 425,583,037.91 464,692,438.83 782,505,329.37 每股收益 元/股 0.022-0.986-0.93 0.02 每股净资产 元/股 1.197 1.18 1.29 2.17 调整后的每股净资产 元/股 0.97 0.71 0.74 2.06 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.095 0.018 0.018 0.185 净资产收益率%1.87-83.41-72.26 0.98 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 6三、本年度利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 金额（元）全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 45,159,747.92 10.48 10.48 0.125 0.125 营业利润 16,478,194.36 3.82 3.82 0.046 0.046 净利润 8,074,475.09 1.87 1.87 0.022 0.022 扣除非经常性损益后的净利润-10,807,258.38-2.51-2.51-0.03-0.03 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 360,000,000 241,595,239.26 86,576,941.92 25,072,623.55-262,589,143.27 425,583,037.91 本期增加-60,336.43-5,350,674.97 5,411,011.40 本期减少 期末数 360,000,000 241,655,575.69 86,576,941.92 25,072,623.55-257,238,468.30 430,994,049.31 变动原因 接受捐赠 经营盈利 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（+、-）期末数 期初数 配股 送股公积金转股小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 87,728,738 87,728,738 国家拥有股份 87,728,738 87,728,738 境内法人拥有股份 2、募集法人股 139,071,262 139,071,262 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 226,800,000 226,800,000 二、已流通股份 境内上市的 A 股 133,200,000 133,200,000 已流通股份合计 133,200,000 133,200,000 三、股份总数 360,000,000 360,000,000 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 7二、股票发行与上市情况 2000 年 4 月，公司以 1999 年末的总股本 20,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后本公司总股本为 36,000 万股。2000 年 10 月 16 日，经上海证券交易所批准，公司内部职工股 4320 万股获准上市流通，公司的流通股份达到13,320 万股,其中高管人员所持 43,875 股仍被冻结锁定。三、报告期末股东情况（一）报告期末股东总数为 74640 户。（二）公司前十名股东 股东名称 持股数量（股)股份性质 比例%1 湖北美尔雅集团有限公司 87,728,738 国家股 24.37 湖北美尔雅集团有限公司 54,000,000 社会法人股 15.00 2 中国东方资产管理公司 23,625,000 社会法人股 6.56 3 黄石市南天经贸有限公司 20,250,000 社会法人股 5.62 4 武汉聚鑫科技发展有限公司 19,235,000 社会法人股 5.34 5 黄石电力集团有限公司 7,200,000 社会法人股 2.00 6 湖北中兴实业有限公司 6,840,000 社会法人股 1.90 7 武汉万鸿集团股份有限公司 5,062,500 社会法人股 1.40 8 黄石市玉成商贸有限公司 1,600,000 社会法人股 0.44 9 湖北省黄石美崎电子技术有限公司 928,125 社会法人股 0.258 10 云南鸿圣贸易有限责任公司 281,146 流通股 0.078 1、报告期内本公司股东股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。（1）持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。（2）本公司股东湖北美尔雅集团有限公司将其持有的 14,647,500 股法人股质押给了建设银行黄石分行，质押期限至 2007 年底。（3）本公司股东武汉聚鑫科技发展有限公司将其持有的本公司 19,235,000 股法人股质押给了华夏银行武汉分行，质押期限至 2004 年 5 月。（4）因武汉聚鑫科技发展有限公司诉讼本公司股东湖北省黄石美好广告装饰艺术公湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 8司 7.91 万元欠款纠纷案、诉讼本公司股东湖北省黄石美崎电子技术有限公司 121.15 万元欠款纠纷案，经黄石市中级人民法院（2003）黄民初字第 57 号民事裁定书、黄民初字第 58 号民事裁定书裁定，本公司股东湖北省黄石美好广告装饰艺术公司所持有的本公司法人股 60,637 股、湖北省黄石美崎电子技术有限公司所持有的本公司法人股928,125 股均被司法冻结，冻结期限为自 2003 年 9 月 8 日至 2004 年 9 月 7 日止。2、前 10 名股东之间存在关联关系（1）2003 年 7 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司受让武汉聚鑫科技发展有限公司15.41%股份而成为该公司的股东。（2）黄石美崎电子技术有限公司原为本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司控股子公司，该公司已于 2003 年 12 月按照黄石市有关政策进行了改制，集团公司出让了该公司股份，该公司全民所有制的员工身份已按政策规定买断，目前湖北美尔雅集团有限公司不再持有其股份。3、湖北美尔雅集团有限公司代表黄石市财政局持有本公司 87,728,738 股的国家股，占本公司总股本的 24.37%。除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。（三）公司控股股东情况 1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 2000 年 5 月、2002 年 11 月本公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司与中国信达资产管理公司、黄石市财政局签定了债权转股权协议和债权转股权协议补充协议，并于 2002 年 12 月实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 9有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46 万元。该公司于 2003 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券帐户名称的变更工作,将证券帐户原持有人名称变更为“湖北美尔雅集团有限公司”。更名后的湖北美尔雅集团有限公司仍持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月30 日在上海证券报、证券时报、中国证券报上刊登了湖北美尔雅股份有限公司关于大股东更名的公告。中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资本 100 亿元人民币，总裁朱登山。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 31.47%的股份，为本公司实际控制人。（四）公司持有 10%（含 10%）以上的法人股东。湖北美尔雅集团有限公司持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份总数的39.37%。（五）公司前十名流通股东情况 股东名称 期末持股数（股）类型 1、云南鸿圣贸易有限责任公司 281,146 A 股 2、李娟 212,000 A 股 3、赵子政 191,379 A 股 4、刘红兵 190,800 A 股 5、兴和证券投资基金 180,445 A 股 6、周汉萍 152,100 A 股 7、张建翔 150,900 A 股 8、史丽蓉 149,000 A 股 9、徐秋娥 137,200 A 股 10、赵建平 104,500 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否有关联关系。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 年末持股(股)期内持股变动 任 期 杨闻孙 男 42 董事长 0 2002.9-2004.4 李 俊 男 44 副董事长 0 2001.4-2004.4 裴文春 男 41 董事 16875无变动 2002.9-2004.4 陈政华 男 35 董事、总经理0 2001.4-2004.4 宋良刚 男 42 董事 13500无变动 2001.4-2004.4 张爱军 男 37 董事 0 2001.4-2004.4 王曾敬 男 70 独立董事 0 2001.4-2004.4 廖 洪 男 60 独立董事 0 2002.4-2004.4 刘 莉 女 44 监事会主席 13500 2002.9-2004.4 查燕云 女 38 监事 0 2002.9-2004.4 孙 锴 男 33 监事 0 2002.9-2004.4 辛启鹏 男 56 监事 0 2001.4-2003.8 贺 卫 男 51 监事 0 2001.4-2004.4 梅国志 男 40 常务副总 0 2002.6-至今 佘惊雷 男 32 财务总监 0 2003.8-至今 许雷华 男 40 副总、董秘 0 2003.8-至今 董事、监事在股东单位任职情况：杨闻孙先生任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理；裴文春先生任湖北美尔雅集团有限公司党委书记；刘莉女士任湖北美尔雅集团有限公司纪委书记；查燕云女士任湖北美尔雅集团有限公司总会计师；（二）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 公司 2000 年度股东大会决议通过其他董事、监事津贴为每人每月 1000 元人民币（含税）；本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，公司 2002 年度股东大会决议通过从2003 年 5 月起将独立董事津贴提高到每人每年 5 万元人民币（含税）；报告期内公司第五届董事会第十一次会议审议通过的关于公司综合配套改革方案中对公司高级管理人员实行绩效考核的年薪方案，每年年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定高级湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 11管理人员的考核指标，年末根据个人完成指标情况确定其年度报酬。2、本年度公司董事、监事及高级管理人员 5 人在公司领取报酬，年度报酬总额为62.9 万元，金额最高的前二名董事的报酬总额 37.9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 25 万元.年度报酬区间及人数如下：报酬区间 人数 10 万元及以上 2 人 10 万元以下 3 人 公司董事长杨闻孙先生、副董事长李俊先生、董事宋良刚先生、张爱军先生在本公司领取董事津贴，每人每月 1000 元（含税）。杨闻孙先生的工资报酬在股东单位领取；李俊先生、宋良刚先生、张爱军先生的工资报酬在其工作单位领取；公司监事刘莉女士、查燕云女士、孙锴先生、辛启鹏先生、贺卫先生在本公司领取监事津贴，每人月 1000 元（含税）。刘莉女士、查燕云女士、辛启鹏先生的工资报酬在股东单位领取；孙锴先生、贺卫先生的工资报酬在其工作单位领取。独立董事津贴每人每年 5 万元（含税），独立董事出席董事会、股东大会以及按照公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内公司董事高斌先生因工作变动辞去公司董事职务。2、报告期内公司监事辛启鹏先生因退休辞去公司监事职务，增补许伟文先生为公司监事，尚须提交公司年度股东大会审议。3、报告期内公司原总会计师徐晨阳先生、原董事会秘书胡钢先生因工作变动辞去原职务。报告期内公司第五届董事会第十一次会议经董事长提名，董事会审议，通过了聘任许雷华先生为公司董事会秘书、副总经理；经总经理提名，董事会审议，通过了聘任佘惊雷先生为公司财务总监。（四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册职工 3260 人，其中：生产人员 2771 人，占员工总数 85%；销售人员 223 人，占员工总数 6.84%；管理人员 155 人，占员工总数 4.75%；财务人员 25 人，占员工总数 0.77%；技术人员 86 人，占员工总数 2.64%。上述人员中，大中专文化程度以上有 730 人,占员工总数 22.39%;初高中文化程度以下有 2530 人,占员工总数 77.61%。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 12第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的情况 公司始终按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规，以及中国证监会颁布的相关规范性文件，不断完善公司法人治理结构，大力推行现代企业制度建设，通过规范化运作，全面提升公司治理水平，从而有效发挥了现有治理结构的作用，确保公司健康稳定发展，维护公司和股东的利益。目前公司尚须进一步完善的法人治理结构主要是：1、根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定，公司董事会拟在第五届十五次会议增补一名独立董事，使独立董事人数占董事会成员的三分之一。2、公司董事会拟在第五届十五次会议上审议设立董事会四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并将审议通过各专门委员会实施细则，以加强董事会对公司经营、运作的监督和指导作用。二、公司当前治理具体情况 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，申请了专用电子信箱，保持与股东的良好沟通，认真接待股东的来电来访咨询，使股东无障碍地了解公司生产经营情况。公司能够严格按照股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集、召开股东大会，尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。公司与关联人的关联交易逐年减少，已发生的关联交易均签订了书面协议，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，未损害公司和股东的利益；公司聘请了湖北安格律师事务所的顾恺律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 13保了公司重大决策能按照规定的程序做出。3、关于董事与董事会 董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权利。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将根据上市公司治理准则规定增补独立董事一名，进一步完善董事会人员构成，符合法律、法规的要求；公司董事会积极完善董事会内部的各专门委员会的建设，制定相关制度，规范董事会运作。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内公司已建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司的持续健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得信息；热情接待投资者来访和咨询；公司制订了投资者关系管理制度，并在公司网站上开设了投资者关系专栏，畅通了与投资者的沟通渠道，密切了与投资者的关系。公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议重大事项上均提出专业性看法，发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 14四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运作情况 1、在业务方面：公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营销系统，独立决策生产经营活动，无需依赖股东单位进行生产经营活动。2、在人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股东公司兼任职务或领取薪酬。3、在资产方面：在报告期内公司加大了与控股股东在土地使用权、房产所有权方面的清理，纠正了产权方面存在的问题，并完成了相关的产权变更手续。目前，控股股东占用公司的资金的问题已按照有关规定进行清偿，报告期内已归还部分现金，实物资产抵债部分已按照规定履行信息披露义务和上报中国证监会审核，报告期尚未清偿部分，控股股东已作出了清偿计划。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。4、在机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。综上所述，公司与控股股东在“五分开”方面已作到了完全独立，具备独立完整的业务体系和自主独立经营能力。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 为促进公司持续健康发展，报告期内公司已初步建立起了高级管理人员的绩效考评制度，通过自评、公司综合考核，高级管理人员的利益与工作业绩直接挂钩等措施，促进了公司各项管理工作有效开展，并取得较好效果。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 15第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 股东大会有关情况 一、股东大会的通知、召集、召开情况。报告期内公司召开了一次年度股东大会。公司于 2003 年 4 月 29 日在上海证券报、中国证券报和证券时报上刊登了本公司召开 2002 年度股东大会的公告。对会议议程、参会对象及会议登记办法作了详细披露，2002 年度股东大会由董事会依法召集召开。2003 年 5 月 29 日公司 2002 年度股东大会在磁湖山庄会议室召开，参加会议的股东和股东代表共 8 人，代表股份数额为 218,056,663 股，占总股本的 60.57%；公司 6 名董事、5 名监事、部分高级管理人员和湖北安格律师事务所顾恺律师列席了会议。二、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期的情况。2002 年度股东大会审议通过了如下报告和决议：1、审议通过了公司 2002 年度报告及报告摘要；2、审议通过了公司 2002 年度分配方案；3、审议通过了2002 年度董事会工作报告；4、审议通过了2002 年度监事会工作报告；5、审议通过了公司续聘会计师事务所及支付年度审计费的议案；6、审议通过了关于 2002 年度计提资产减值准备的说明报告；7、审议通过了提高独立董事津贴的议案。湖北安格律师事务所顾恺律师对股东大会召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。上述股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 30 日的上海证券报、中国证券报和证券时报上。三、选举、更换公司董事、监事情况。1、报告期内公司第五届董事会第十次会议审议通过了高斌先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。公司拟增补一名独立董事，提交公司下次股东大会审议。2、报告期内公司第五届监事会第七次会议审议通过监事辛启鹏先生因退休离职原因，辞去公司监事职务。公司监事会提名许伟文先生为公司监事候选人，须提交公司下次股东大会审议。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 16第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对原材料、燃料价格上涨、服装行业价格竞争日益激烈，及“非典”疫情等不利因素影响，公司采取了一系列行之有效的经营措施：（1）不断深化管理体制改革，狠抓预算管理、成本控制和辅助生产设施技术改造工作，以最大限度地降低管理成本和产品生产成本；（2）继续强化产品开发创新和生产工艺创新工作，以提高新产品技术含量和附加值；（3）迅速理顺市场拓展思路，转变营销理念，在巩固日本、东南亚市场的同时，以“小批量、快节奏、展示型”为切入点，重整国内市场；（4）大力进行产业结构调整，一是在与合作外商达成共识的前提下，收购了黄石美羚洋服饰有限公司75%的股份，弥补了公司在高档女装生产方面的不足。二是经周密论证，公司拟自筹资金建设磁湖山庄二期工程，借黄石地区经济振兴的东风，打造磁湖山庄星级酒店竞争力，使其达到硬件设施齐备、管理、服务一流，具有较强盈利能力的四星级酒店；（5）加大对大股东及其关联子公司占用资金的清理、催收工作，在黄石市人民政府和中国信达资产管理公司的支持下，大股东及其关联子公司占用资金问题正按监管程序稳步推进。报告期内，公司克服了各种困难，在全体员工的共同努力下，完成主营业务收入15,543.19 万元，同比增长了 3.27%，实现净利润 807.45 万元，一举扭亏为盈，取得经营活动产生的现金流量净额 3,410.26 万元，同比增长 421.46%，为公司下一步快速发展和二次创业奠定了坚实的经济基础。二、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及经营状况 1、主营业务的范围 公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪业务,主要产品为“美尔雅”牌高级西服、女装，产品大量出口日本及东南亚等国家和地区。2003 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：（1）按行业划分 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 17主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（元）同比增长%金额（元）同比增长%服装业 144,620,797.512.5638,122,332.86 48.53酒店服务业 10,811,120.7713.717,037,415.06 13.96合计 155,431,918.283.2745,159,747.92 40.14（2）按产品划分 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（元）同比增长%金额（元）同比增长%西服 128,022,787.74-2.6834,023,884.18 48.95女装 7,543,547.251314.161,829,388.79 1620.92其他服饰 9,054,462.521.512,269,059.89-32.59酒店服务 10,811,120.7713.717,037,415.06 13.96合计 155,431,918.2845,159,747.92（3）按地区划分 主营业务收入 主营业务利润 行业 金额（元）同比增长%金额（元）同比增长%国内市场 76,089,792.10-10.7529,462,394.54 67.52国外市场 79,342,126.1821.5815,697,353.38 2.81合计 155,431,918.2845,159,747.92 2、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。随着公司原材料、燃料采购成本的进一步下降，以及“小批量、快节奏、展示型”营销理念的大力推行，本期公司主营业务利润和经营活动现金净流量出现了较大幅度增长。随着国家加大对期货业务的重视和扶持，公司控股子公司美尔雅期货经纪有限公司得到了较大发展，全年完成交易量 496.06 万元。（二）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、控股子公司美尔雅服饰有限公司是一家以生产中、高档西服为主的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 1000 万美元，本公司持有其 65%的股份。报告期内，该公司生产各类西服 126 万件套，实现销售收入 7,857.95 万元，净利润 1,250.69湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 18万元，报告期末，该公司拥有总资产 12,146.31 万元。2、控股子公司美尔雅期货经纪有限公司，主要从事期货经纪业务和期货业务培训，注册资本为 3000 万元，本公司持有其 90%的股份。该公司通过优良的服务和网站建设，已成为华中地区三甲期货公司之一。报告期内，公司共实现营业收入 496.06 万元，净利润 21.68 万元。报告期末，该公司拥有总资产 4566.53 万元。3、控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为主的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 100 万元人民币，本公司持有其 75%的股份。报告期 712 月份，该公司实现主营业务收入 709.59 万元，净利润 128.45 万元。报告期末，该公司拥有资产总额 621.44 万元。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 1,036.99 万元，占公司年度采购总额 8,618.23 万元的 12.06%，前五名客户销售额合计 7,536.08 万元，占公司销售总额15,543.19 万元的 48.48%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、存在的主要问题与困难（1）纺织服装行业竞争日趋激烈，虽高档西服的盈利空间有较大弹性，但国内市场盈利空间越来越小，国际市场盈利稳定但有限；（2）由于控股股东占用本公司资金额较大，滞期还款问题制约了公司业务的进一步拓展。2、解决方案（1）做好资产整合工作，进一步加大应收账款的清理整顿和催收工作，加快货款回笼速度，提高公司资产运行质量。（2）完善经理目标责任考核制度，努力增收节支，减少内耗，积极开展生产技术改造和锅炉设备等辅助设施的改造工作，进一步降低固定运行成本。（3）结合市场需求和企业自身发展规划，加大销售队伍建设并对销售网络进行结构性调整，巩固国际市场，大力开拓国内市场，特别是加大“美尔雅”商标的开发利用，拓展主营业务范围，提高主营业务利润，从而逐步提高公司产品市场控制力。（4）加大市场调研力度，加强新产品开发，建立多品种、小批量、展示型、快反应的新产品开发、生产、调配和结算机制。湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 19（5）通过与大股东沟通，取得大股东单位和黄石市人民政府对大股东偿还占用资金的支持。目前大股东占用资金问题正按监管程序稳步推进。大股东持有美尔雅进出口公司 75%股权折算抵债金额为人民币 1252.48 万元的项目已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，已上报中国证监会审核。三、公司对外投资情况 1、报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕，没有募集资金延续到本期继续投资的项目。2、报告期内非募集资金投资项目情况 2003 年 8 月 12 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司收购黄石市美百合服饰有限公司持有黄石美羚洋服饰有限公司中方股权的议案。该合资公司于 2001 年6 月由原黄石市美百合服饰有限公司与日本国三泰衣料株式会社共同投资在黄石成立的一家中外合资公司，注册资本 100 万元人民币，其中黄石市美百合服饰有限责任公司出资 75 万元人民币，占该公司 75的股权，日本三泰衣料株式会社出资 25 万元人民币，占该公司 25的股权。合资公司经营期限 10 年，经营范围为生产服饰产品及其技术开发，产品 80%出口到日本。合资公司 2002 年度主营业务收入为 1098.08 万元，实现净利润168.61 万元；2003 年上半年实现主营业务收入 533.14 万元，实现净利润 46.52 万元。报告期内公司收购完成后该公司生产各类高级女装 25 万件套，实现主营业务收入 709.59万元，净利润 128.45 万元，为本公司贡献利润 96.33 万元。公司收购合资公司中方股权有利于整合美尔雅工业园内现有资源，完善公司内部物流、资产流的管理，也有利于本公司整体降低经营成本，进一步扩大日本国市场,提高公司的盈利能力。报告期内合资公司的中方股权过户手续已经完成。四、公司财务状况 （单位：人民币元）项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日增减（+，-）%总资产 796,247,007.88858,069,994.86-7.2股东权益 430,994,049.31425,583,037.911.27项目 2003 年 12 月 2002 年 12 月 主营业务利润 45,159,747.9231,841,174.4241.83净利润 8,074,475.09-354,985,988.44现金及现金等价物净增加额 24,627,849.87-69,391,072.98公司财务状况变动的主要原因：湖北美尔雅股份有限公司 2003 年年度报告 湖北美尔雅股