600376_2003_首开股份_天鸿宝业2003年年度报告_2004-03-10.pdf

北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 1 页 共 60 页 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二零零三年年度报告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二零零三年年度报告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 2 页 共 60 页 重要提示 重要提示 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长潘刚升先生、主管会计工作负责人总经理巴峥嵘先生、财务总监王立新先生、会计机构负责人财务部经理李民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长潘刚升先生、主管会计工作负责人总经理巴峥嵘先生、财务总监王立新先生、会计机构负责人财务部经理李民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 二零零四年三月 北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 二零零四年三月 北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 3 页 共 60 页 目 录 目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 5 三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 10 五、公司治理结构五、公司治理结构.11.11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.12.12 七、董事会报告七、董事会报告.13.13 八、监事会报告八、监事会报告.23.23 九、重要事项九、重要事项.24.24 十、财务报告十、财务报告.27 十一、备查文件目录.27 十一、备查文件目录.60.60 北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 4 页 共 60 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司名称：中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司 英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD.（二）公司法定代表人：潘 刚 升（三）董事会秘书：龚 谦 炜 证券事务代表：钟 宁 联系地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园207 室 （邮政编码：100011）联系电话：（010）64256268、64256117、64256115 联系传真：（010）64256258 电子信箱：gqwtianhong- z_ntianhong-（四）公司注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层（邮政编码：100011）公司办公地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 （邮政编码：100011）公司国际互联网网址：http:/www.tianhong- （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年报的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天鸿宝业 股票代码：600376（七）其他有关资料 公司最近变更注册登记日期、地点：2002 年 10 月 15 日，北京市工商行政管理局 北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 5 页 共 60 页 企业法人营业执照注册号：1100001502073 税务登记号码：地税 110101101309074000 国税 110101101309074 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12011203 室 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利润总额：54,229,577.91净利润：37,150,773.45扣除非经常性损益后的净利润：32,444,972.40主营业务利润：87,433,320.71其他业务利润：25,339.23营业利润：52,002,736.34投资收益：2,934,850.71补贴收入：营业外收支净额：-708,009.14经营活动产生的现金流量净额：-257,880,081.50现金及现金等价物净增减额-285,436,445.18注：非经常性损益项目及涉及金额 单位：元 国债回购收益 2,019,850.71营业外收入 54,242.60营业外支出 862,251.74 其中：捐赠支出 100,000.00存货跌价准备转回 3,926,867.20所得税 432,907.72合计 4,705,801.05 北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 6 页 共 60 页 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）2002 年 项目 2003 年 调整后 调整前 2001 年 主营业务收入 398,189,992.181,237,222,645.721,237,222,645.72 273,662,875.06净利润 37,150,773.4566,486,273.5766,486,273.57 47,709,752.24总资产 1,211,060,948.391,354,208,131.741,354,208,131.74 1,033,594,129.60股东权益（不含少数股东权益）718,674,996.49716,164,223.04681,524,223.04 649,677,949.47每股收益 0.210.380.38 0.44每股净资产 4.154.133.93 6.00调整后的每股净资产 4.154.133.93 6.00每股经营活动产生的现金流量净额-1.491.701.70-1.02净资产收益率（）5.179.289.76 7.34扣除非经常性损益后的净资产收益率（）4.549.169.26 5.25 注：根据财政部财会200312 号关于印发（企业会计准则资产负债表日后事项）的通知规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配的现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列示，从而影响到股东权益的期初数，因此对相关指标进行调整。三、报告期利润表附表 报告期利润（元）全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 全面摊薄每股收益（元/股）加权平均每股收益（元/股）主营业务利润 87,433,320.71 12.1712.240.50 0.50营业利润 52,002,736.34 7.247.280.30 0.30净利润 37,150,773.45 5.175.200.21 0.21扣除非经常性损益后的净利润 32,444,972.40 4.514.540.19 0.19 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 173,200,000.0000173,200,000.00资本公积 368,316,195.15 0 0 368,316,195.15盈余公积 44,956,105.773,715,077.35048,671,183.12北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 7 页 共 60 页 法定公益金 17,912,974.081,857,538.67019,770,512.75未分配利润 111,778,948.0437,150,773.4540,212,616.02108,717,105.47股东权益合计 716,164,223.0437,150,773.4540,212,616.02718,674,996.49变动原因：盈余公积增加是根据董事会 2003 年度利润分配预案提取所致法定公益金增加是根据董事会 2003 年利润分配预案提取所致未分配利润增加是由于本年度净利润增加所致，未分配利润减少是由于实施 2002 年度利润分配及提取公积金。三、三、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本 次 变 动前 配股 送股 公 积 金 转增股本 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 109,200,000 109,200,000 64,000,000 64,000,000 109,200,000 109,200,000 64,000,000 64,000,000 三、股份总数 173,200,000 173,200,000 （二）股票发行与上市情况 1经中国证监会证监发行字200110 号文核准，公司于 2001 年 1 月 15日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 4000 万股，发行价格为每股10.40 元。该 4000 万股股份于 2001 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市流通。北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 8 页 共 60 页 2公司无内部职工股。二、股东情况 （一）报告期末股东总数为 17,099 户。（二）前 10 名股东持股情况表（单位：股）名次 股东名称 年内股份增减（+，-）期末持股量（股）股份性质 1 北京天鸿集团公司 0 57,600,000 国有法人股 2 美都控股股份有限公司 0 28,000,000 社会法人股 3 深圳金阳投资有限责任公司0 15,728,000 国有法人股 4 京华房产有限公司 0 4,160,000 社会法人股 5 北京宝信实业发展公司 0 2,112,000 社会法人股 6 中国银河证券有限责任公司+98,030 1,331,065 流通股 7 北京宝华饭店 0 800,000 社会法人股 8 北京市房屋建筑设计院 0 800,000 国有法人股 9 李梅 不详 289,300 流通股 10 张怀义 不详 271,000 流通股 注：报告期内，美都控股股份有限公司将其持有的本公司社会法人股 2800万股（占公司总股本的 16.17%）质押给中国建设银行杭州市宝石支行,质押期限自 2003 年 5 月 28 日至 2004 年 6 月 15 日。上述股权质押公告刊登于 2003 年 5月 30 日的中国证券报和上海证券报。其余持有本公司 5以上股份的股东中，其所持股份无质押或冻结等情况发生。以上股东中，北京天鸿集团公司为本公司第一大股东，并与其余股东中第2、3、4、7、8 位存在关联关系：北京天鸿集团公司为美都控股股份有限公司第二大股东，持有其 21.22%股份；北京天鸿集团公司为深圳金阳投资有限责任公司控股股东；京华房产有限公司为中外合资企业，天鸿集团占其注册资本的 70%；北京宝华饭店为集体所有制企业，天鸿集团对其具有实质控制权；北京市房屋建筑设计院为全民所有制企业，天鸿集团对其具有实质控制权。公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。（三）控股股东情况介绍 北京天鸿集团公司为本公司第一大股东，至报告期末，持有本公司 33.26北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 9 页 共 60 页 的股份。北京天鸿集团公司法定代表人刘希模。该公司成立于 1984 年，原为“北京市房管局住宅建设经营公司”，1992 年更名为“北京市房地产开发经营总公司”，1998 年更名为“北京天鸿集团公司”。北京天鸿集团公司主要从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理，是具有城市开发一级资质、城建开发一等资信的北京市国有大型房地产开发企业。公司注册资金20,000 万元，为全民所有制企业。（四）其他持股超过 10的法人股东介绍 美都控股股份有限公司为本公司第二大股东，至报告期末，共持有本公司16.17的股份，公司法定代表人闻掌华。该公司成立于 1993 年 4 月，主营旅游业、海洋资源和现代农业的开发，餐饮娱乐服务、房地产开发经营、仓储业等，注册资金 10,668 万元。1999 年 3 月，该公司发行人民币普通股 1334 万股，同年 4 月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600175。（五）前 10 名流通股股东情况 名次 股东名称 期末持股量（股）股份类型 1 中国银河证券有限责任公司 1,331,065 A 股 2 李梅 289,300 A 股 3 张怀义 271,000 A 股 4 雷吕平 223,679 A 股 5 孙卫萍 206,400 A 股 6 莫爱荣 157,700 A 股 7 邓紫曦 138,080 A 股 8 陈干军 123,373 A 股 9 汤大昌 120,485 A 股 10 王莉萍 120,000 A 股 注：前 10 名流通股股东关联关系不详。北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 10 页 共 60 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 期初持股数 期末持股数 潘刚升 董事长 男 44 2003.52006.50 0 巴峥嵘 副董事长、总经理 男 34 2003.52006.50 0 米崇广 董事 男 50 2003.52006.50 0 辛伟民 董事 男 51 2003.52006.50 0 胡瑞深 董事 男 38 2003.52006.50 0 范永宁 董事 女 49 2003.52006.50 0 刘洪玉 独立董事 男 41 2003.52006.50 0 宋常 独立董事 男 38 2003.52006.50 0 梁积江 独立董事 男 40 2003.52006.50 0 张天纵 监事会召集人 男 51 2003.52006.50 0 梁桥 监事 女 48 2003.52006.50 0 刘晓薇 监事 女 29 2003.52006.50 0 宋洪 副总经理 男 36 2003.52006.50 0 王立新 财务总监 男 35 2003.52006.50 0 陈婷 总经济师 女 46 2003.52006.50 0 王新宇 总工程师 男 35 2003.52006.50 0 龚谦炜 董事会秘书 男 32 2003.52006.50 0 注：本公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内均未持有本公司股票。董、监事在股东单位任职情况：姓名 职务 任职单位 任职期间 潘刚升 副总经理 北京天鸿集团公司 1993 年至今 米崇广 董事会秘书、总经理助理 北京天鸿集团公司 2002 年至今 北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 11 页 共 60 页 辛伟民 董事长 总经理 京华房产有限公司 1998 年至今 胡瑞深 总工程师 北京天鸿集团公司 1998 年至今 范永宁 总经理 北京宝信实业发展公司 1995 年至今 张天纵 党委副书记、纪委书记 北京天鸿集团公司 2002 年至今 刘晓薇 财务部职员 北京天鸿集团公司 2002 年至今（二）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬支付原则：除向独立董事提供每人每年 5 万元人民币(含税)津贴外，本公司不向董事、监事支付报酬。高管人员报酬按照公司制定的工资制度执行；公司工资制度经董事会批准，按照年度工作完成情况进行分配。现任高管人员年度报酬总额为 182.70 万元，金额最高的前三位高管人员报酬总额为 96.77 万元。在公司领取报酬的高管人员共 6 人，其中年度报酬在 30万元-36 万元的有 2 人，25-30 万元的有 4 人。不在公司领取报酬的董事、监事共有潘刚升、米崇广、辛伟民、胡瑞深、范永宁、张天纵、刘晓薇等 7 人，其报酬均由其所任职的单位支付。（三）报告期内，原第三届董事会董事赵东杰、李发增、田占雄、戴肇辉因任期届满离任；原第三届监事会监事李薇、张欣因任期届满离任。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工共 68 名，其中行政管理人员 19 人，专业技术人员 40 人，销售人员 3 人，财务人员 6 人；本科及本科以上学历人员 53 人，专科学历人员 10 人，其他学历人员 5 人。公司目前无离退休职工。五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司制订了 北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易决策制度；制订并完善了北京天鸿宝业房地产股份有限公司对外担保管理办法；为加强投资者关系管理工作,公司北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 12 页 共 60 页 制订了北京天鸿宝业房地产股份有限公司投资者关系管理规定,并相应修订了北京天鸿宝业房地产股份有限公司信息披露管理制度。报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，增补了一名独立董事，达到了“指导意见”对公司独立董事人数的要求。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本无差异。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事认真履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，审议了公司 2003 年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告；对公司的关联交易等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。业务方面，公司所开发销售的项目独立于控股股东，自主经营，业务结构完整；人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务、领取报酬；资产方面，公司资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的情况；机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系；财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，使用独立的银行帐户，进行独立核算。四、高级管理人员绩效考核及激励机制 公司高级管理人员对董事会负责，董事会制定高管人员的工资奖金制度，参照其完成生产经营任务情况进行工资及奖金的分配。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了一次股东大会。（一）2002 年年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 11 日向公司全体股东发出关于召开 2002 年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议的事项及其他有关事项。北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 13 页 共 60 页 2003 年 5 月 22 日，股东大会在北京宝辰饭店 3 层会议厅召开，出席会议的股东及股东代表共 6 人,代表股份数 10920 万股,占公司总股本的 63.05%。会议由公司董事长赵东杰先生主持，会议审议通过了如下决议：1 股份公司 2002 年度董事会工作报告 2 股份公司 2002 年度监事会工作报告 3 股份公司 2002 年年度财务决算报告 4 股份公司 2002 年度利润分配预案 5 股份公司 2002 年年度报告及摘要 6 关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案 7 关于选举第四届董事会董事的议案 潘刚升先生、米崇广先生、巴峥嵘先生、胡瑞深先生、辛伟民先生、范永宁女士、当选公司四届董事会董事，任期三年。8 关于选举第四届董事会独立董事的议案 刘洪玉先生、宋常先生、梁积江先生当选公司四届董事会独立董事，任期三年。9 关于股份公司监事会换届选举的议案 张天纵先生,刘晓薇女士当选公司四届监事会监事，任期三年。另外，经公司职工民主选举，推选梁桥女士为四届监事会监事。10 关于修改公司章程的议案 公司 2002 年度股东大会决议公告于 2003 年 5 月 23 日在 中国证券报、上海证券报披露。七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 2003 年是房地产行业相关政策变动较大的一年，房贷政策收紧，开发贷款条件更加严格；土地供应方式出现重大变化，以招标、拍卖、挂牌为主要出让方式的土地公开交易将成为北京市土地交易的主渠道。2003 年北京市房地产市场进一步规范，随着“外地、外行、外资”的进入，市场竞争进一步加剧，开发产品也更加精益求精，房地产企业进入规范发展和产品竞争时代。北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 14 页 共 60 页 公司充分认识到了北京市的房地产市场竞争不断加剧的局面，为适应市场环境的变化，增强开发项目的市场竞争能力，公司早在 2002 年就开始对观澜国际花园（曙光花园二期工程）项目进行了全面的整改，以“弧形板楼”的设计形式和科学、细致的社区规划来提升项目的品质，以全程的专业营销来不断突出观澜项目优越的地理位置和周边得天独厚的自然环境，靠品质加环境来赢得消费者的认可。同时，公司集中全部力量，克服非典给项目工期带来的延误，全力保障项目的施工进度。至 2003 年底，观澜国际花园项目住宅部分已竣工交用，完成了年初的计划。为进一步明确工作中的责权利关系，使项目的开发运作更加市场化，公司2003 年对观澜国际花园项目实行了项目部制。作为公司管理制度的一次改革，项目部制有力地促进了观澜国际花园的开发和销售，取得了预期的效果。公司将在今后的项目开发上继续推广项目部制，以适应公司进一步扩大规模的需要。2003 年公司各项管理工作继续按照 ISO9000 质量管理体系的要求运作，不断提高制度的可操作性。2004 年公司将根据发展的实际需要及组织机构的调整，持续改进质量管理体系，提高其运行效率。同时做好薪酬制度改革，完善激励机制。加强对员工的系统培训，并做好人才引进工作。2003 年，本公司共完成竣工面积 176452 平米，比上年减少 65.86；实现主营业务收入 39819 万元，比上年减少 67.81。公司 2003 年度竣工面积及主营业务收入与 2002 年相比均有较大幅度的下降，主要原因是公司 2003 年所开发项目的规模比 2002 年小造成的。公司 2002 年开发建设的回龙观文化居住区后期D05、D06 项目近 40 万平米住宅均在当年竣工交用并确认收入，使公司 2002 年竣工面积及销售收入与其他年份相比有大幅增长。二、公司经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围：公司主要从事房地产的开发与经营，具体为商品住宅小区的开发建设，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 15 页 共 60 页 1报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况：按行业分：项目 主营业务收入 主营业务利润 房地产开发：398,189,992.18 87,433,320.71 按产品分：产品 主营业务收入 主营业务利润 房地产开发：398,189,992.18 87,433,320.71 按地区分：地区 主营业务收入 主营业务利润 北京市 398,189,992.18 87,433,320.71 2主要产品及其市场占有率情况：产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 房地产开发 398,189,992.18 288,890,757.02 27.45 3报告期内公司主营业务未发生变化。（二）主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1控股子公司：北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司，公司主要业务为房地产开发、销售等。公司于 2003 年 8 月注册成立，注册资本人民币 1000 万元，本公司持股 51%。目前该公司业务尚未开展，未产生利润。2参股公司 5 家，分别为：（1）北京天鸿宝威土地开发有限责任公司，公司主要业务为征地、拆迁、土地开发，注册资金 1000 万元。本公司持股 15%。（2）珠海汇晟投资有限公司，公司主要业务为实业投资、咨询服务，注册资金 10000 万元。本公司持股 20%。（3）北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司，公司主要业务为房地产开发、经营、销售，注册资金 1000 万元。本公司持股 30%。（4）北京元隆丝绸股份有限公司，公司主要业务为针纺织品购销、百货、工艺品，注册资金 3000 万元。本公司持股 8.66%。（5）北京宝汇房地产开发有限责任公司，公司主要业务为房地产开发，注北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 16 页 共 60 页 册资金 1000 万元。本公司持股 20%。（三）主要供应商、客户情况 1前 5 名供应商情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 28,650.82 万元，占年度采购总额的 55.62。2前 5 名客户情况：报告期内，公司向前 5 名客户销售收入为 2,009.55 万元，占全部销售收入的 5.05%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、开发经营活动引起大规模现金流出的问题 房地产项目开发周期长，投资大，项目建设期与资金回收期之间存在时间差异，因此，房地产企业在项目开发初期经常会面临现金流量为负数的问题。本公司在 2003 年由于观澜国际花园项目整体开工建设而使经营活动产生的现金流量净额为-25,788 万元。针对大规模现金流出的问题，我公司将采取以下对策：加快项目的建设进度，缩短销售周期，加速资金回流；适当加大开发产品中用于出租的比例，谋求相对稳定的现金流入；合理利用各种融资渠道，筹集公司开发项目所需资金。2、缺少土地储备的问题 公司除目前在售的观澜国际花园项目外，尚未寻找到合适的土地储备，土地储备问题可能会制约公司今后的发展。为解决此问题，公司在 2003 年对多个项目进行了认真调研和部分前期工作。2004 年公司将加快相关工作，要扩大地域，立足北京，面向全国，多渠道寻找新项目。同时密切关注土地公开市场的政策变化和土地供应状况，利用上市公司的资金优势，获取理想的土地储备。3、各年度产生利润不均衡的问题 根据有关的财务会计制度规定，只有竣工交用的房屋才可确认收入，但由于各年竣工的房屋面积不同，造成公司每年结算收入不同，因而利润存在一定的波动。针对此问题，公司一方面将在今后合理安排项目的开竣工时间，同时积极寻找合适的土地储备，争取同时运作多个项目，来降低利润在年度内及各年间的北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 17 页 共 60 页 波动幅度。4、金融政策变化可能带来的风险问题 房地产企业属于资金密集型行业，因此金融政策的变化将直接影响房地产行业的发展。报告期内，中国人民银行发布的 121 号文件对房地产行业信贷做出了更为严格的规定，加大了房地产企业在资金融通和产品销售方面的难度。在 121 号文件出台之前，公司已经意识到了保持畅通的融资渠道对于房地产开发企业的重要性并与多家商业银行达成了授信贷款的协议，因此，121 号文件的出台不会对我公司开发项目及参与土地公开拍卖造成重大不利影响，此外，公司将充分利用上市公司的融资优势，通过发行股票或债券等多种融资工具，为公司经常活动筹集资金。三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1公司于 2001 年发行人民币普通股 4,000 万股，募集资金 40,240 万元，该募集资金已全部投入承诺开发项目。募集资金承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度对比如下：单位：万元 承诺投承诺投 资项目资项目 实际投实际投 资项目资项目 项目计划总投资项目计划总投资 承诺募集承诺募集 资金投资资金投资 项目实际投资进度项目实际投资进度 募集资金实际投资额募集资金实际投资额 曙光花园二期 曙光花园二期 49909 20000 住宅部分 已完工 20240 回龙观后期 D05、D06 回龙观后期 D05、D06 95018 20000 已完工 20000 2报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。其中，回龙观地区后期 D05、D06项目住宅部分已于2002年末竣工交用并已基本销售完毕，商业用房部分2003年竣工。曙光花园二期工程住宅及底商部分已竣工并实现销售收入 25019.5 万元。（二）非募集资金投资情况 报告期内，公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、北京嘉麟投资有限公司合资成立北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司。本公司出资 510 万元，占“天鸿嘉诚”51%的股份。公司无其他重大非募集资金投资项目。北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 18 页 共 60 页 四、公司财务状况 （一）公司主要财务指标状况：单位：人民币元 项目 2003 年末 2002 年末 增减 总资产 1,211,060,948.39 1,354,208,131.74-10.57 负债 487,486,121.47 638,043,908.70-23.60 股东权益 718,674,996.49 716,164,223.04 0.35 主营业务收入 398,189,992.18 1,237,222,645.72-67.82 主营业务利润 87,433,320.71 163,830,804.94-46.63 净利润 37,150,773.45 66,486,273.57-44.12 现金及现金等 价物净增加额-285,436,445.18 244,394,428.99-216.79其中：经营活动产生的现金流量净额-257,880,081.50 294,193,183.13-187.66投资活动产生的现金流量净额 2,054,565.71 1,756,894.15 16.94 筹资活动产生的现金流量净额-29,610,929.39-51,555,648.29-42.57 管理费用 11,242,200.47 28,299,037.45-60.27（二）变动原因：负债减少 15055.78 万元，主要是由于公司支付工程款使应付帐款减少7253.19 万元，应付票据减少 2715 万元，应交税金减少 2921.64 万元，预提费用减少 3728.29 万元，同时由于追溯调整使 2002 年度负债减少 3464 万元。主营业务收入减少 8390.33 万元，主营业务利润减少 7639.75 万元,净利润减少 2933.55 万元，主要是由于公司 2003 年度可供销售和结算的楼盘与 2002年相比大幅减少。现金及现金等价物净增加额减少 52983.09 万元，主要为经营活动产生的现金流量为-25788 万元，比 2002 年减少 55207.33 万元，主要是由于公司 2003 年度销售收入减少；投资活动产生的现金流量净额增加 29.77 万元，主要是由于公司 2003 年度投资国债收益增加；筹资活动产生的现金流量增加 2194.47 万元，北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 19 页 共 60 页 主要是由于公司在 2003 年实际支付分配的股利比 2002 年有所减少。管理费用减少 1705.68 万元，主要是由于公司 2003 年没有提取存货跌价准备，同时以前年度提取的跌价准备有部分冲回。五、宏观政策的变化对公司的影响 具体内容见前述“经营中出现的问题与困难及解决方案”中“金融政策变化可能带来的风险问题”部分。六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1公司三届十六次董事会会议于 2003 年 4 月 9 日在股份公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李发增先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由赵东杰董事长主持。会议通过如下决议：（1）通过股份公司 2002 年度总经理工作报告及 2003 年度工作计划（2）通过股份公司 2002 年度董事会工作报告（3）通过股份公司 2002 年度财务决算报告（4）通过股份公司 2002 年年度报告及摘要（5）通过股份公司 2002 年度利润分配预案（6）通过 关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案（7）通过关于董事会换届选举的议案（8）通过关于提名独立董事候选人的议案（9）通过关于修改公司章程的议案（10）通过关于召开股份公司 2002 年度股东大会的议案 上述董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 11 日的中国证券报和上海证券报。2公司三届十七次董事会于 2003 年 4 月 23 日在股份公司会议室召开，应到董事 9 名,实到董事 7 名，董事李发增先生授权董事赵东杰先生出席会议并行使表决权，董事戴肇辉先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权，会议由赵东杰董事长主持。会议通过如下决议：北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 20 页 共 60 页（1）通过股份公司 2003 年第一季度报告（2）通过关于向中国建设银行北京分行前门支行申请五亿元授信额度的议案 上述董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 25 日的中国证券报和上海证券报。3公司四届一次董事会于 2003 年 5 月 22 日在北京宝辰饭店 3 层会议厅召开，应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由潘刚升先生主持。会议通过如下决议：（1）选举公司董事潘刚升先生为股份公司董事长（2）选举公司董事巴峥嵘先生为股份公司副董事长（3）选举股份公司董事会各专业委员会成员（4）经董事长潘刚升先生提名，公司董事会同意聘任巴峥嵘先生为股份公司总经理（5）经董事长潘刚升先生提名，公司董事会决定委任龚谦炜先生为股份公司董事会秘书（6）经总经理巴峥嵘先生提名，决定委任宋洪先生为股份公司副总经理；王立新先生为股份公司财务总监；王新宇先生为股份公司总工程师；陈婷女士为股份公司总经济师。（7）通过关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿集团公司、北京天鸿房地产开发有限责任公司合资成立北京天鸿置地土地开发管理有限责任公司的议案 上述董事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的中国证券报和上海证券报。4公司四届三次董事会会议于 2003 年 7 月 11 日在股份公司会议室召开，应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由潘刚升先生主持。会议通过关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、北京嘉麟投资有限公司合资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司的议案。上述董事会决议公告刊登于 2003 年 7 月 12 日的 中国证券报、上海证券报和证券日报。5公司四届四次董事会于 2003 年 8 月 26 日在股份公司会议室召开，应到北京天鸿宝业房地产股份有限公司二零零三年年度报告 第 21 页 共 60 页 董事 9 名,实到董事 5 名，董事胡瑞深先生授权董事潘刚升先生、董事范永宁女士授权董事辛伟民先生、独立董事刘洪玉先生、宋常先生授权独立董事梁积江先生出席会议并行使表决权，会议由潘刚升董事长主持。会议通过如下决议：（1）通过北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2003 年半年度报告及摘 要（2）通过北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易决策制度（3）通过北京天鸿宝业房地产股份有限公司对外担保管理办法（4）通过关于修改公司章程的议案 （5）通过关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司不参与同北京天鸿集团公司、北京天鸿房地产开发有限责任公司合资成立北京天鸿置地土地开发管理有限责任公司的议案 上述董事会决议公告刊登于 2003 年 8 月 28 日的 中国证券报、上海证券报和证券日报。6公司四届五次董事会于 2003 年 9 月 23 日在股份公司会议室召开，应到董事 9 名,实到董事 8 名，董事范永宁女士授权董事辛伟民先生出席会议并行使表决权，会议由潘刚升董事长主持。会议通过如下决议：（1）通过北京天鸿宝业房