600223_2003_鲁商发展_万杰高科2003年年度报告_2004-04-02.pdf

2003 年年度报告 2003 年年度报告 2004 年 4 月 1 日 2004 年 4 月 1 日 1山东万杰高科技股份有限公司 2003 年年度报告 山东万杰高科技股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事李家敏先生因在国外技术交流未能出席本次董事会会议，授权委托董事孙启玉先生代表出席并行使表决权。本公司董事长刘东先生、总会计师孙丰山先生及会计主管人员吕雪梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 （一）公司基本情况简介 目 录 （一）公司基本情况简介 2 2（二）会计数据和业务数据摘要（二）会计数据和业务数据摘要 3 3（三）股本变动及股东情况（三）股本变动及股东情况 4 4（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 6（五）公司治理结构（五）公司治理结构 7 7（六）股东大会情况简介（六）股东大会情况简介 9 9（七）董事会报告（七）董事会报告 9 9（八）监事会报告八）监事会报告1616（九）重要事项（九）重要事项1717（十）财务报告（十）财务报告1919（十一）备查文件（十一）备查文件1919 2（一）公司基本情况简介（一）公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东万杰高科技股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG WANJIE HIGH-TECH CO.,LTD.英文缩写：WJHT 2、公司法定代表人：刘 东 3、公司董事会秘书：孙 峰 证券事务代表：孙国庆、吕春燕 联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 电 话：0533-3585809 传 真：0533-3585836 电子信箱：、 4、公司注册地址及办公地址：山东省淄博高新技术产业开发区 邮政编码：255086 公司国际互联网网址： 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：万杰高科 股票代码：600223 7、其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 4 月 21 日 公司首次注册地点：山东省淄博市博山区工商行政管理局 公司变更注册日期：2001 年 12 月 3 日 公司变更注册地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001802076 税务登记号：370303267156215 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 3（二）会计数据和业务数据摘要（二）会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 金额 项 目 金额 利润总额 132,268,164.09净利润 101,152,775.53扣除非经常性损益后的净利润 100,044,144.49主营业务利润 233,347,897.47其他业务利润 9,774,610.61营业利润 133,903,729.81投资收益-795,252.30补贴收入 386,410.00营业外收支净额-1,226,723.42经营活动产生的现金流量净额 340,097,867.24现金及现金等价物净增加额 59,163,563.23注：扣除非经常性损益的项目及金额：项目 金额 项目 金额 营业外收入 3,221,638.51营业外支出 2,113,007.47 2、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 项 目 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 2,119,506,730.10 1,132,521,972.131,132,521,972.131,002,739,562.61 1,002,739,562.61净利润 101,152,775.53 102,223,946.9698,293,846.96139,727,108.56 135,797,008.56总资产 3,994,024,829.36 2,902,055,948.962,902,055,948.962,531,082,903.12 2,531,082,903.12股东权益（不含少数股东权益）1,663,713,127.74 1,560,728,734.551,828,853,734.551,726,629,787.59 1,726,629,787.59全面摊薄 0.19 0.190.180.26 0.25每 股收益 加权平均 0.19 0.190.180.26 0.25每股净资产 3.10 2.913.413.22 3.22调整后的每股净资产 3.09 2.903.393.21 3.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.63 0.310.310.62 0.62扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(加权平均)5.73 6.175.338.40 8.16全面摊薄 6.08 6.555.378.09 7.86净 资产 收益 率（%）加权平均 5.79 6.225.538.43 8.20 43、利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.03%13.36%0.44 0.44 营业利润 8.05%7.67%0.25 0.25 净利润 6.08%5.79%0.19 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 6.00%5.73%0.19 0.19 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 536,250,000.00 751,337,100.00 169,605,721.5352,004,460.98 103,535,913.02 1,560,728,734.55 本期增加-3,930,100.00 14,858,143.98 4,952,714.66 101,152,775.53 119,941,019.51 本期减少-97,394,126.32 97,394,126.32 期末数 536,250,000.00 755,267,200.00 184,463,865.5156,957,175.64 107,294,562.23 1,663,713,127.74 变动原因：（1）盈余公积金、法定公益金增加系本年度利润提取所致。（2）未分配利润增加系本年度实现利润所致；未分配利润减少系本年度实现利润提取法定盈余公积金、法定公益金及拟分配现金股利所致。（3）股东权益增加系公司本年度实现利润所致。（三）股本变动及股东情况（三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 数量单位：万股 本次变 动前 本次变动增减（+，）本次变动后 本次变 动前 本次变动增减（+，）本次变动后 配股送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 32,493.50 32,493.50 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 32,493.50 32,493.50 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 04、优先股或其他 未上市流通股份合计 32,493.50 32,493.50二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,131.50 21,131.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 21,131.50 21,131.50三、股份总数 53,625.00 53,625.00（2）股票发行与上市情况 报告期内公司股份总数及结构没有变动。2、股东情况介绍 5 （1）报告期末公司股东总数为 113520 户。（2）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东是万杰集团公司，报告期内根据国家工商总局的规范要求已更名为万杰集团有限责任公司，报告期内其持有股份无增减变动，年末持股数量为 29,178.5 万股，所持股份类别为法人股，报告期内其持有的法人股 3000 万股已质押给中国光大银行青岛市市北支行，质押期限自 2003 年 9 月 4日至 2005 年 9 月 4 日。公司前 10 名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）股东名称 年度内股份增减变动（股）年末持股 数量(股)持股比例（%）股份类别 质押或冻结情况（股）万杰集团有限责任公司 029178500054.41 法人股 30000000博山万通达建筑安装公司 0195000003.64 法人股 19500000淄博第五棉纺织厂 055900001.04 法人股 5590000山东淄博万通达工业技术研究所 023400000.44 法人股 2340000淄博岜山染料化工厂 023400000.44 法人股 2340000淄博市博山毛巾厂 023400000.44 法人股 2340000邵福喜 08541000.16 流通股 未知山东博山万通达经济开发公司 06500000.12 流通股 0中国银行-天同 180 指数证券投资基金 3991703991700.07 流通股 未知山东万通达企业集团广告装饰公司 03900000.07 法人股 0其中前 10 名股东中的第 2 名股东为第一大股东万杰集团有限责任公司的参股公司（参股比例为 10%），3、4、5、6、8、10 股东均为第一大股东万杰集团有限责任公司的子公司；第 7、9 名股东为流通股股东，本公司未知其之间的关联关系和一致行动关系。3、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东系万杰集团有限责任公司，成立于 1996 年 4 月 18 日，法定代表人：孙启玉，注册资本为 112,985 万元，企业性质为有限责任公司。主要经营：化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原、辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务。公司控股股东万杰集团有限责任公司的实际控制人是万杰集团有限责任公司工会委员会。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化。4、公司无其他持有本公司 10%以上（含 10%）的法人股东。5、公司前 10 名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）股东名称 股东名称 年末持股数量(股)年末持股数量(股)种类 种类 邵福喜 854100 A 股 中国银行-天同 180 指数证券投资基金 399170 A 股 兴和证券投资基金 386530 A 股 谢敬东 361400 A 股 李居俊 313944 A 股 郝杰 310789 A 股 邵茜 302640 A 股 上海港集装箱股份有限公司 297600 A 股 任传友 282000 A 股 中国工商银行-华安上证 180 指数增强型证券投资基金 267769 A 股 6注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的情况（1）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数刘 东 董事长 男 36 2001.11.23-2004.11.224550 4550孙丰文 副董事长 男 58 2001.11.23-2004.11.2228210 28210吕瑞增 副董事长 男 59 2001.11.23-2004.11.2227170 27170孙玉峰 董事、总经理 男 37 2001.11.23-2004.11.2210790 10790孙启玉 董事 男 55 2001.11.23-2004.11.2236010 36010李家敏 董事、副总经理 男 40 2001.11.23-2004.11.220 0王超鲁 独立董事 男 66 2001.11.23-2004.11.220 0崔友堂 独立董事 男 55 2001.11.23-2004.11.220 0常 涛 独立董事 男 34 2001.11.23-2004.11.220 0孙庆山 监事召集人 男 59 2001.11.23-2004.11.2224700 24700吕庆东 监事 男 37 2001.11.23-2004.11.2213520 13520孙兆传 监事 男 53 2001.11.23-2004.11.2217420 17420陈月雪 监事 女 43 2001.11.23-2004.11.224290 4290田成杰 监事 男 36 2001.11.23-2004.11.220 0孙兆宜 总工程师 男 56 2001.11.23-2004.11.2217680 17680孙丰山 总会计师 男 44 2001.11.23-2004.11.2212480 12480孙 峰 董事会秘书 男 30 2001.11.23-2004.11.220 0高 山 副总经理 男 36 2001.11.23-2004.11.220 0李延村 副总经理 男 33 2001.11.23-2004.11.221300 1300 董事孙启玉先生在公司控股股东万杰集团有限责任公司任董事长及首席执行官，任职期间 2004 年 1 月至 2007 年 1 月。（2）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和高级管人员报酬确定依据 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、监事和高级管人员薪酬方案、评价体系、标准和程序，由薪酬与考核委员会依据董事、监事、高管人员分工范围、职责，财务指标和经营目标完成情况及工作业绩考评体系中涉及指标完成和经营绩效情况的相关数据测算，然后由董事、监事、高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，由薪酬与考核委员会按绩效评价标准对其进行评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事、高管人员报酬数额和奖励方式，报董事会审议通过，董事、监事薪酬提交股东大会审议通过后实施；总经理、副总经理及高管人员薪酬分配方案由董事会批准实施。报酬的确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定年薪标准。7董事、监事和高级管理人员 2003 年度报酬情况 年度报酬总额 93 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 28 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15 万元 独立董事津贴 3 万元/人 独立董事其他待遇 出席公司董事会、股东大会及行使职权的差旅费和其他合理费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 3-6 万元 12 人 7-12 万元 7 人 2、公司员工情况 截止 2003 年底，公司在册员工 3860 人，其中生产人员 2236 人，占员工总数的57.93%；销售人员 401 人，占员工总数的 10.39%；技术人员 1001 人，占员工总数的25.93%；财务人员 96 人，占员工总数的 2.49%；行政人员 126 人，占员工总数的 3.26%。具有大专以上学历的 1887 人，占员工总数的 48.89%。公司无离退休职工。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则和有关法律法规要求，积极完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运营体系。与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范性文件，目前公司治理的实际情况如下：（1）关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权力。公司严格按照 公司章程、股东大会规范意见 和 股东大会议事规则 的要求召集、召开股东大会，并将股东大会的议案提前 5 个工作日在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。对相关关联交易的表决，关联股东均予以回避，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证，确保公司的关联交易公平、公正、公开。建立公司投资者关系管理部负责接待股东来访和来电咨询，并制定投资者关系管理制度，保证全体股东的知情权。公司将在 2004 年开通投资者关系管理专用网站，使投资者能够快捷、高效的获取公司相关信息。（2）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东是万杰集团有限责任公司，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。（3）关于董事与董事会 董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司发挥独立董事的作用，并设立“战略、审计、提名、薪酬与考核”专门委员会，在公司重大决策中发挥积极作用。（4）关于监事和监事会 8公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据公司章程赋予的职责和权利，按照监事会议事规则开展工作。对公司经营决策、重大事项、公司财务及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员年薪制及与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度 及 投资者关系管理制度 的相关要求，真实、准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。2、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事自任职以来本着“诚信、勤勉”的原则及对全体股东负责的态度，按照独立董事制度和公司章程及相关法律法规的要求，通过调研、参加会议和在各专门委员会的工作，认真履行职责。在决策和工作中运用自己的工作经验和专业知识，敢于发表意见，充分发挥了独立董事对生产经营决策、重大对外投资，高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的决策作用。2003 年 4 月 11 日本公司 3名独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议通过的 公司收购山东淄博通宇新材料有限公司股权的议案出具独立意见。报告期内，公司独立董事在公司决策科学化、管理程序化，运营规范化及保护广大中小股东利益等方面发挥了重要作用。3、公司与控股股东“五分开”情况 （1）业务方面：公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理权，设立了专门的机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东方或其他单位担任职务、领取报酬。（3）资产方面：公司拥有独立的生产系统、配套设施和辅助生产系统，公司所使用的“万杰”牌商标为无偿使用且与控股股东签署商标许可使用协议，土地系租赁控股股东且签署土地使用权租赁协议，租赁期限为 45 年，每年租金为 85.49万元。（4）机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。（5）财务方面。公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和内控制度；公司在银行独立开户、依法独立纳税。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。4、高管人员的考评及激励机制 公司高级管理人员直接向董事会负责，由董事会薪酬与考核委员会考评，提出薪酬分配方案和分配方式，报董事会批准后实施。公司已建立起了高级管理人员年薪制及与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。9（六）股东大会情况简介（六）股东大会情况简介 1、报告期内公司召开了 1 次年度股东大会。公司董事会于 2003 年 4 月 12 日在 上海证券报、中国证券报 刊载召开 2002年度股东大会的通知，并于 2003 年 5 月 13 日召开，出席会议的股东（代理人）32名，持有表决权的股份 32,534.592 万股，占公司总股本的 60.67%，符合公司法和公司章程规定。会议决议刊载于 2003 年 5 月 14 日的上海证券报、中国证券报，会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；审议通过公司 2002 年度财务决算报告；审议通过公司 2002 年度利润分配预案；审议通过公司 2002 年年度报告及年报摘要；审议通过公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案；审议通过公司续聘会计师事务所的议案；审议通过公司收购山东淄博通宇新材料有限公司股权的议案。2、报告期内公司无选举、更换公司董事、监事的情况。（七）董事会报告（七）董事会报告 1、公司报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司克服部分原材料价格上涨及“非典”带来的不利因素影响，积极调整营销策略，加强营销体系的建设和管理，加大市场开拓力度，加强技术创新机制建设，以市场需求为导向，不断提高产品的技术含量，较好的完成了公司经营任务。报告期内公司实现主营业务收入 211,951 万元，比上年增长了 87.15，实现主营业务利润 23,335 万元，比上年增长 33.22，实现净利润 10,115 万元，比上年增长了2.91。报告期内，公司通过收购山东淄博通宇新材料有限公司股权，整合了企业资源，降低了采购成本，保证了原料的正常供应，使整个化纤行业的产业链逐步得到延伸，更好的发挥了主营业务优势并形成以“聚合、纺丝、织造”一体化的新材料生产基地，增强了公司综合竞争能力和抗风险能力。2、报告期内的经营情况(1)主营业务的范围报告期内经营情况 1）主营业务的范围 本公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等。2)报告期内经营情况 主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）化纤 3,318,670,946.52 3,181,211,942.924.14207.54210.09-15.97动力销售 155,847,243.11 112,379,636.67 27.8919.3432.06-19.93医疗服务 106,200,913.82 50,558,775.87 52.39-11.2626.48-21.33 10主营业务分产品情况 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）功能布 253,115,964.90 239,937,498.095.2110.009.4210.72涤纶短纤维 1,008,211,625.82 964,326,083.274.35 14,456.31 14,361.2616.88聚酯切片 880,543,122.89 870,024,950.871.19100动力销售 155,847,243.11 112,379,636.6727.8919.3432.06-19.93药品医疗服务 106,200,913.82 50,558,775.8752.39-11.2626.48-21.33涤纶长丝 1,176,800,232.91 1,106,923,410.695.9439.7538.3718.72主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）山东省 2,300,902,782.54173.45江苏省 544,520,618.41272.91浙江省 79,365,074.69-69.16湖北省 100,273,829.17100河南省 110,268,633.09100河北省 160,235,457.03100出口销售 132,711,352.92100其他地区 152,441,355.6080.20注：化纤行业毛利率同比下降 15.97%是由于化纤原材料价格上涨，成本上升,致使产品利润率下降；动力销售毛利率同比下降 19.93%是由于煤炭价格上涨，成本上升致使产品利润率下降；医疗服务毛利率同比下降 21.33%是由于报告期内受“非典”影响致使病员减少导致利润率下降。报告期内，公司主要产品化纤新材料市场占有率 2.97%；其它产品因其行业的特殊性,其数据难以采集，故市场占有率指标无法计算。报告期内，公司主营业务、结构和主营业务盈利能力和较前一报告期未发生较大变化。（2）主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩 控股公司名称 主要产品或服务 业务性质 控股比例 注册资本 总资产 销售收入 净利润 控股公司名称 主要产品或服务 业务性质 控股比例 注册资本 总资产 销售收入 净利润 淄博富润化纤织造有限公司 化纤品、纺织品的生产、销售 有 限 责任公司 90%10000 万元 106,195,952.1970,895,721.33 3,048,339.01山东万通达纤维有限公司 生产医疗保健原料（功能性纤维），并在国内外销售该公司自产产品（包括所生产的各种中间产品）中 外 合资经营 66.67%1200 万美元497,571,820.91915,054,815.24 21,695,980.68淄博万杰医用包装材料有限公司 生产销售化学药剂及药品的包装材料 合 资 经营 70%1200 万美元174,005,464.0296,769,429.99 2,430,388.38淄博博易纤维有限公司 生产销售化学短纤维 中 外 合资经营 75%1200 万美元529,722,958.901,007,064,329.45 20,386,378.03山东淄博通宇新材料有限公司 功能化、差别化全牵伸丝和预取向丝新材料 聚酯切片 中 外 合资经营 75%1968 万美元838,617,054.33880,543,122.89 10,053,017.66 11注：报告期内公司控股子公司淄博万杰制药有限公司根据工商行政管理部门要求规范更名为淄博万杰医用包装材料有限公司。（3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1，196，512，603.44占采购总额比重 42.14%前五名销售客户销售金额合计 384,815,561.07占销售总额比重 18.16%（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 存在问题：报告期内受国内原材料价格上涨影响，公司生产化纤新材料所需原料 PTA 和发电所需原料煤炭较上一报告期有一定幅度增长，导致生产成本上升。解决方案：与国内外相关原料供应商签订长期及战略性供货合同，以稳定公司原料供货渠道，降低因原料波动而造成的成本上升。加大技术创新及新产品开发力度，增加产品的市场占有率和附加值。3、公司投资情况 （1）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投入。（2）报告期内公司非募集资金投入项目 项目名称 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目金额 项目进度 项目收益情况 热电厂电网工程技改项目 1,200 万元基本完工 属于配套项目不单独产生效益 热电厂 1#变电站项目 1,200 万元80%已完工 属于配套项目不单独产生效益 涤纶短纤维项目 9,885 万元已完工 实现收益 606 万元 淄博万杰肿瘤医院医疗综合楼基建项目 22,000 万元已建成 45%不单独产生效益 淄博通宇新材料有限公司 纤维及聚酯生产线（二期）33,291 万元预计明年 2 月份完工未产生效益 合计 67,576 万元 4、公司财务状况 （）公司财务状况(单位：人民币元)项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增减幅度(%)项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增减幅度(%)总资产 3,994,024,829.362,902,055,948.96 37.63应收账款 173,217,974.01102,143,339.96 69.58短期借款 753,133,226.00512,836,026.00 46.86应付账款 404,823,051.11108,940,404.73 271.60长期负债 418,555,000.0083,000,000.00 404.28股东权益 1,663,713,127.741,828,853,734.55-9.03主营业务利润 233,347,897.47175,164,599.57 33.22净利润 101,152,775.5398,293,846.96 2.91现金及现金等价物净增加额 59,163,563.23150,859,606.75-60.78 变动原因：总资产增长 37.63%主要系报告期实现利润、增加投资及借款增加所致；应收账款增长了 69.58%，系报告期内经营规模扩大相应包括应收账款在内的营运资金随之增加所致；短期借款增长了 46.86%，系生产规模扩大正常借入流动资金所致；应付账款增长了 271.60%，主要有两方面原因造成：a、随着经营规模扩大应付帐款的发生额及余额均相应增加。b、控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司的原材料主要是由国外进口每一批的采购量较大且付款期较长。形成较大额的应付帐款 12余额；长期借款增长 404.28%，系由增加投资项目借入资金所致；主营业务利润增长了 33.22%，主要系山东淄博通宇新材料有限公司产品及短纤实现利润增加所致；现金及现金等价物净增加额减少了 60.78%是由于以下 3 个方面综合原因所致：其一经营活动产品的现金流量净额比上年增加了 17,489 万元；其二投资活动产生的现金流量净额比上年减少了 19,543 万元；其三筹资活动产生的现金流量净额比上年减少了 7,116 万元。（2）报告期内，公司会计政策和会计估计和重大会计差错更正发生变化如下：会计政策的变更：根据财会2003012 文的规定，将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定并经股东大会批准发放的现金股利列入所有者权益项下的已宣告现金股利栏。由此，公司将 2002 年度宣告的现金股利 268,125,000.00 元从负债类调整至所有者权益类列示，上述调整导致公司 2002 年度净资产增加 268,125,000.00 元，不影响净利润。会计估计的变更：为了更准确地反映应收款项回收的风险，公司对有确切依据证明可以收回的款项，可不计提坏账准备。由于此项会计估计变更的影响，使得公司 2003 年度的净资产和净利润增加 3,106,736.61 元。重大会计差错更正：公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营取得收益，在确认收益实现时，原参照公司所属淄博万杰肿瘤医院的收益率，现听取各方面的意见，按照财政部财会200164 号文关于“委托及受托经营的会计处理”的规定，将部分收益计入资本公积。此项更正使得 2001、2002 年度的净利润分别减少393.01 万元，对净资产无影响。5、报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化 6、董事会日常工作情况 （1）报告期内公司董事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：公司第四届董事会第十一次会议于2003年4月11日召开，会议通过如下决议：a、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；b、审议通过公司法定盈余公积金和法定公益金提取比例的议案；c、审议通过公司 2002 年度利润分配预案；d、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；e、审议通过公司 2002 年年度报告及年报摘要；f、审议通过公司董事会战略委员会实施细则；g、审议通过公司董事会审计委员会实施细则；h、审议通过公司董事会提名委员会实施细则；i、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；j、审议通过公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案；k、审议通过公司续聘会计师事务所的议案；l、审议通过公司收购山东淄博通宇新材料有限公司股权的议案；m、审议通过公司召开 2002 年度股东大会的议案。公司第四届董事会第十二次会议于2003年4月28日召开，会议通过如下决议：13a、审议通过公司 2003 年第一季度报告。公司第四届董事会第十三次会议于2003年8月19日召开，会议通过如下决议：a、审议通过公司 2003 年半年度报告全文及摘要。公司第四届董事会第十四次会议于 2003 年 10 月 14 日召开，会议通过如下决议：a、审议通过关于公司与关联方资金往来及对外担保的自查及整改报告。公司第四届董事会第十五次会议于 2003 年 10 月 27 日召开，会议通过如下决议：a、审议通过公司 2003 年第三季度报告。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议提议，并经公司 2002 年度股东大会审议通过了公司 2002 年度利润分配预案以公司 2002 年末总股本 53，625 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），于 2003 年 6 月 20 日实施。7、本次利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 101,152,775.53元，扣除公司下属合资子公司提取的职工奖励及福利基金后，提取 10%法定公积金9,905,429.32 元，提取 5%法定公益金 4,952,714.66 元，加年初未分配利润103,535,913.02 元，可供股东分配的利润 187,732,062.23 元。本年度分配预案拟以公司 2003 年末总股本 53,625 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配现金股利 80,437,500 元，剩余未分配利润 107,294,562.23 元结转下年度分配。本利润分配预案尚需公司 2003 年度股东大会审议批准。8、其他事项(1)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 56 号）的规定，深圳大华天诚会计师事务所就万杰高科控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具了深华（2004）专审字 039 号的关于山东万杰高科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明专项说明。审核情况说明如下：截止 2003 年 12 月 31 日，万杰高科控股股东万杰集团有限责任公司占用万杰高科资金 2,299,134.32 元，系万杰高科的分公司博山热电厂向万杰集团有限责任公司提供动力形成的。期初数为 3,273,915.75 元，本年度借方累计发生额 5,380,563.47元，系本期动力销售应收款，贷方累计发生额 6,355,344.90 元，系以货币资金偿还。此项关联交易的发生，已经万杰高科第四届董事会二次会议及 2001 年度股东大会审议通过。该资金属于经营性占用，公司反映在应收账款中。截止 2003 年 12 月 31 日，万杰高科非控股股东淄博第五棉纺织厂占用上市公司资金 3,102,205.01 元，系万杰高科的分公司博山医用新材料厂及控股公司山东万通达纤维有限公司向淄博第五棉纺织厂销售产品形成的。期初数为 18,4