600073_2003_上海梅林_上海梅林2003年年度报告_2004-03-30.pdf

上海梅林正广和股份有限公司 2003 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司 2003 年年度报告 董事长签字：吕永杰 二四年三三月 1 上海梅林正广和股份有限公司 2003 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司 2003 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长吕永杰先生、主管会计工作负责人徐荣军先生、会计机构负责人陈海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 7 六、股东大会情况简介 7 七、董事会报告 8 八、监事会报告 11 九、重要事项 12 十、财务报告 14 十一、备查文件目录 45 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称:上海梅林正广和股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 英文名称缩写:SMAC 公司法定代表人:吕永杰 公司董事会秘书:钟 耀 联 系 地 址:上海市通北路 400 号 联 系 电 话:02165419725 传 真:02165123609 公司注册地址:上海市浦东新区川桥路 1501 号 公司办公地址:上海市通北路 400 号 邮政编码:200082 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：smac 公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点:上海市通北路 400 号 公司股票上市交易所:上海证券交易所 股 票 简 称:上海梅林 股 票 代 码:600073 其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册 1997 年 6 月 27 日在上海市、变更注册 2003 年 10 月 31 日在上海市。企业法人营业执照注册号：3100001004760。税务登记号码：310048132285976。公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海立信长江会计师事务所有限公司、上海市南京东路 61 号 4 楼。二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标(单位:元)利润总额 14,956,185.55 净利润 2,312,811.26 扣除非经常性损益后的净利润 -16,752,981.95 主营业务利润 197,135,417.65 其他业务利润 5,489,723.11 营业利润 -4,814,107.42 投资收益 18,535,597.30 补贴收入 0 营业外收支净额 644,940.88 3经营活动产生的现金流量净额 -39,647,753.15 现金及现金等价物净增加额 726,427.21 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：资产处置损益 12,430,409.61 元；资金占用费 1,652,277.04 元；短期投资损益 24,986.25 元；委托投资损益 4,359,628.00 元；营业外收支净额 644,940.88 元；所得税影响额 -46,448.57 元；合计 19,065,793.21 元。近三年主要会计数据和财务指标(合并报表)（单位：元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 671819728.79 631877742.15 496349515.14 净利润 2312811.26 10553688.86 34427895.67 总资产 1545029045.431455212378.91 1279093985.76股东权益 800993189.19 798342144.01 790371514.22 每股收益 0.007 0.033 0.11 每股净资产 2.47 2.46 2.44 调整后的每股净资产 2.46 2.43 2.36 每股经营活动产生的现金流量净额-0.12 0.13-0.06 净资产收益率（%）0.29 1.32 4.36 扣除非经常性损益的净利润计算净资产收益率（）-2.09-1.14 0.40 股东权益变动情况（单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 324000000 437197338.7638743586.0612406875.40-1598780.81 798342144.01本期增加 0 1547879.97 2140803.5168357.85 2312811.26 6001494.74 本期减少 0 0 0 0 3350449.56 3350449.56 期末数 324000000 438745218.7340884389.5712475233.25-2636419.11 800993189.19变动原因：计提股权投资准备 本年计提 本年计提 本年盈利增加以及计提公积金、公益金 本年盈利 4 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 204000000 204000000 120000000 120000000 204000000 204000000 120000000 120000000三、股份总数 324000000 324000000 前十名股东持股表 报告期末股东总数 83312 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或 外 资 股东）上海梅林正广和(集团)有限公司 0 20400000062.96 未流通 0 国有法人股廖孝成 6438000.20 已流通 未知 社会公众股吴依芬 3170250.10 已流通 未知 社会公众股蒋兴球 3040580.09 已流通 未知 社会公众股 5楼菊芳 2953100.09 已流通 未知 社会公众股中国银行天同180 指数证券投资基金 2448980.08 已流通 未知 社会公众股吕刁子 2376000.07 已流通 未知 社会公众股刘娟 2372930.07 已流通 未知 社会公众股应强振 2300000.07 已流通 未知 社会公众股石雁敏 2095600.06 已流通 未知 社会公众股前十名股东关联关系或一致行动的说明 国有法人股股东与前十名股东的其他股东无关联关系，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类 廖孝成 643800 A 股 吴依芬 317025 A 股 蒋兴球 304058 A 股 楼菊芳 295310 A 股 中国银行天同 180 指数证券投资基金 244898 A 股 吕刁子 237600 A 股 刘娟 237293 A 股 应强振 230000 A 股 石雁敏 209560 A 股 袁世慧 181900 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知其关联关系 控股股东具体情况介绍 本公司控股股东为上海梅林正广和(集团)有限公司，法定代表人:王心宇；成立日期：1991 年 1 月；注册资本：5.67 亿元人民币；经营范围:食品、饮料、饮用水、冷饮、包装容器、百货、五金交电、自营进出口业务、国内贸易(除专项规定)、转口贸易等；股权结构：上海轻工控股（集团）公司持有 85股权、上海外经贸投资（集团）有限公司持有 15股权。公司控股股东的控股股东情况：上海轻工控股(集团)公司成立于 1996 年 3 月，注册资本为 36.533 亿元人民币，经营范围为国有资产经营与管理、实业投资、国内贸易(除专项规定)。6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1董事、监事和高级管理人员持股情况 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王心宇 上海梅林正广和(集团)有限公司 董事长、党委副书记2002年10月至今 是 周海鸣 上海梅林正广和(集团)有限公司 副董事长、党委书记2002年10月至今 否 鲁光麒 上海梅林正广和(集团)有限公司 总经理、党委副书记2002年10月至今 否 吴晓红 上海梅林正广和(集团)有限公司 工会主席 1997年12月至今 否 余从田 上海梅林正广和(集团)有限公司 总经理助理 2003 年 9 月至今 是 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 109.9 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 51 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.3 万元 独立董事津贴 12 万元（3 人）独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 周海鸣、鲁光麒、吴晓红、游隆基 报酬区间 人数 1828 万元 1 人 1018 万元 5 人 210 万元 2 人 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因吕永杰 董事长 男 47 2003 年 5 月2006 年 5 月20400 20400-王心宇 董事、总经理 男 53 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 周海鸣 董事 女 48 2003 年 5 月2006 年 5 月18000 18000-鲁光麒 董事 男 46 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 吴晓红 董事 女 41 2003 年 5 月2006 年 5 月18000 18000-徐荣军 董事、常务副总经理 男 46 2003 年 10 月2006 年 5 月0 0 晁钢令 独立董事 男 53 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 姜国芳 独立董事 男 47 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 王柏棠 独立董事 男 54 2003 年 10 月2006 年 5 月0 0 游隆基 监事长 男 51 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 阎 磊 监事 女 31 2003 年 5 月2006 年 5 月500 500-余从田 监事 男 36 2003 年 5 月2006 年 5 月1000 1000-姜战友 副总经理 男 52 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 张 蓓 副总经理 女 35 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 钟 耀 董事会秘书 男 42 2003 年 5 月2006 年 5 月0 0 7 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 1经公司 2002 年度股东大会通过董事会和监事会换届选举：选举第三届董事会成员：吕永杰先生、王心宇先生、周海鸣女士、鲁光麒先生、吴晓红女士为董事，选举晁钢令先生、姜国芳先生为独立董事。选举第三届监事会成员：游隆基先生、阎磊女士为监事。2公司职工代表大会选举余从田先生为第三届监事会职工代表监事。3公司三届一次董事会选举吕永杰先生为董事长，聘任王心宇先生为总经理、徐荣军先生、姜战友先生、张蓓女士为副总经理，聘任钟耀先生为董事会秘书。4公司三届一次监事会选举游隆基先生为监事长。5公司三届三次董事会聘任徐荣军先生为常务副总经理。6公司 2003 年第一次临时股东大会选举徐荣军先生为第三届董事会董事、选举王柏棠先生为第三届董事会独立董事。公司员工情况 公司员工总数为 1935 人，其中：生产人员 1429 人，销售人员 178 人，技术人员 93人，财务人员 40 人，管理人员 195 人。具有大学本科以上学历的人员为 63 人，大专学历的人员为 195 人，中专学历的人员为 389 人。公司需承担费用的离退休职工人数 170人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 公司能按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司已制定了法人治理结构的有关管理规章。报告期内公司进行了董事会和监事会的换届选举，独立董事人数由二名增加到三名。独立董事履行职责的情况 公司三位独立董事能按照相关法律法规的要求，诚信和勤勉地履行独立董事的职责，认真参加董事会会议，为公司重大决策提供了专业和建设性意见，对关联交易等发表独立意见，有效促进了公司治理结构的完善，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司对经营管理层实行年薪制，使高级管理人员的经营管理业绩与收入分配相结合。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 2003 年 5 月 26 日公司召开了 2002 年度股东大会，股东大会决议公告已于 2003年 5 月 27 日刊登在上海证券报和中国证券报上。参加公司 2002 年度股东大会的股东及代表为 30 人，代表股份占公司总股本的 62.98，审议并通过了如下决议:1董事会工作报告；2监事会工作报告；32002 年度利润分配方案：不分配也不转增；4公司董事会换届选举；5公司监事会换届选举；6续聘会计师事务所。8 2003 年 10 月 29 日公司召开 2003 年第一次临时股东大会，临时股东大会决议公告已于 2003 年 10 月 30 日刊登在上海证券报和中国证券报上。参加 2003 年第一次临时股东大会的股东及代表为 15 人，代表股份占公司总股本的62.97，审议并通过了如下决议：增选一名董事和一名独立董事；增加公司经营范围的议案；修改公司章程有关条款；受让皇冠公司股权的关联交易议案；子公司购买上海浦东川桥路的土地使用权和建筑物的关联交易议案；子公司购买上海军工路的土地使用权的关联交易议案。七、董事会报告 七、董事会报告 公司经营情况 公司属于食品制造业，主营业务范围为罐头食品、饮用水等。2003 年公司进行了产品结构和组织结构的调整，虽然完成主营业务收入 67182 万元、比上年增长 6.32，但是公司盈利却下降，实现净利润 231 万元、比上年下降 78.09，主要是投资收益大幅减少，并且主营业务盈利能力不强。1.主营业务分产品情况 单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）饮用水 164,764,891.46 64,151,790.4561.06 3.41 3.84-0.27 罐头食品 525,051,266.49 453,710,386.9213.59 10.26 11.02-4.16 其它 142,249,464.37 116,533,602.4118.08 81.50 93.35-21.74 小计 832,065,622.32 634,395,779.7823.76 16.55 19.53-7.41 公司内部相互抵销 160,245,893.53 160,909,630.48-0.41 95.37 91.56-82.81 合计 671,819,728.79 473,486,149.3029.52 6.32 5.99 0.76 2.主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（）国内 516,681,124.55 15.24 国外 155,138,604.24-15.46 3.主要控股子公司经营情况 上海梅林食品有限公司，注册资本美元 800 万元，本公司拥有 75权益，该公司主要从事罐头食品、调味品的生产和经营。2003 年该公司主营业务收入 34265 万元，总资产 23570 万元，净资产 6943 万元，净利润 1162 万元。上海正广和饮用水有限公司，注册资本人民币 6499.4 万元，本公司拥有 50权益，该公司主要从事饮用水的生产和经营。2003 年该公司主营业务收入 16476 万元，总资产 17812 万元，净资产 10759 万元，净利润 1258 万元。9 4.参股公司经营情况 本公司参股 25的上海三得利梅林食品有限公司，该公司为中外合作企业,对本公司采用投资固定报酬，该投资收益本年度为 280 万元，占本公司净利润的比重为 121，该公司生产经营冷茶饮料、天然清凉饮料等食品，“三得利”的乌龙茶、鲜橙汁、清茶等产品均有较高的知名度和市场占有份额，2003 年营业收入为 2.3 亿元，净利润为-530 万元。5.主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额7211万元占公司年度采购总额的比例为13.12，前五名客户销售额合计 7555 万元占公司销售额的比例为 11.25。6.经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年公司主营业务收入略有增长，但是盈利大幅下降，一方面是投资收益大幅减少，另一方面是主业经营的盈利能力不强，并且短期内又缺乏新增效益的项目。在报告期内，公司调整了经营管理层人员，并实施组织架构和产品结构的调整与整合。公司投资情况 1.前次募集资金投资情况 截止至 2003 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投入合计为 3.791 亿元，占所募集资金 3.86 亿元的 98.2。剩余未使用的募集资金 690 万元作为银行存款，将用于尚未完成的募集资金项目所需,本报告期内无募集资金投入，前次募集资金使用情况如下：单位：万元 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 38600 已累计使用募集资金总额 37910 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 清凉饮料 2254 否 4448 732 是 豆奶 12441 否 6746 -净菜及速冻微波食品 12607 否 11925 -全拉易开盖 5000 否 6480 未产生收益 是 梅林明日园区 11436 是 合计 43738 29599 732 变更原因及变更程序说明（分具体项目）在 1998 年将梅林明日园区变更为饮用水项目、由于农业资源项目开发的市场风险大并且饮用水项目已成熟效益较好等原因，项目变更经中国证监会同意，并经本公司股东大会审议通过。变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实 际 投 入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 饮用水 梅林明日园区 9432 8310 6962 是 10 2.非募集资金投资的情况：本公司出资 3500 万元人民币和相当于 120 万美元的人民币先后受让了上海皇冠公司的 17.68%股权和 6.32%股权。本公司出资 2600 万元人民币受让上海梅林制罐公司 25%股权。本公司出资 243 万元人民币受让光明食品有限公司 4.19股权。公司财务状况 项 目 2003 年度（元）2002 年度（元）增减率（）总资产 1545029045.431455212378.91 6.17股东权益 800993189.19798342144.01 0.33主营业务利润 197135417.65184268564.15 6.98净利润 2312811.2610553688.86-78.09现金及现金等价物净增加额 726427.2199568198.62-99.27变动原因：（1）总资产增加系新增孙公司；（2）股东权益增加系本年度盈利所致；（3）主营业务利润增加系主营业务收入增加所致；（4）净利润大幅下降系投资收益大幅减少造成；（5）现金及现金等价物净增加额大幅下降系增加项目投资所致。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议：1.第二届董事会第十三次会议于 2003 年 2 月 14 日召开，审议通过的决议：受让上海梅林制罐有限公司 25股权；委托贷款给子公司等。决议公告于 2003 年 2 月 18 日刊登在上海证券报和中国证券报。2.第二届董事会第十四次会议于 2003 年 4 月 24 日召开，审议通过的决议：2002年年度报告；2002 年度利润分配预案：不分配，也不转增股本；董事会工作报告；2003年财务预算；2003 年第一季度报告；董事会换届选举提案；为子公司提供担保；续聘审计机构；召开 2002 年度股东大会通知。决议公告于 2003 年 4 月 25 日刊登在上海证券报和中国证券报。3.第三届董事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日召开，审议通过的决议：选举董事长、聘任总经理、副总经理、董事会秘书。决议公告于 2003 年 5 月 27 日刊登在上海证券报和中国证券报。4.第三届董事会第一次临时会议于 2003 年 7 月 31 日召开，审议通过本公司关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告。决议公告于 2003 年 8 月 2 日刊登在上海证券报和中国证券报。5.第三届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 18 日召开，审议通过了公司 2003 年半年度报告。6.第三届董事会第三次会议于 2003 年 9 月 25 日召开，审议通过的决议：增选一名董事和一名独立董事的提案；增加公司经营范围；修改公司章程；受让皇冠公司 17.68股权；子公司购买土地使用权的关联交易；参股组建三得利（上海）食品公司；聘任 11常务副总经理；召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。决议公告于 2003 年 9 月 27 日刊登在上海证券报和中国证券报。7.第三届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 29 日召开，审议通过了公司 2003 年第三季度报告。8.第三届董事会第五次会议于 2003 年 12 月 2 日召开，审议通过的决议：出让锦源房地产公司 51股权；子公司出让土地使用权；子公司出让梅林（太仓）公司 90股权；出让法人股；受让皇冠公司 6.32股权；为子公司担保。决议公告于 2003 年 12 月 4 日刊登在上海证券报和中国证券报。本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本公司 2003 年度实现净利润 2,312,811.26 元，提取法定公积金 1,636,795.30 元，提取法定公益金 68,357.85 元，加上年初未分配利润 1,598,780.81 元，累计未分配利润为-2,636,419.11 元。董事会建议：2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案尚需提请股东大会审议。八、监事会报告 八、监事会报告 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议：1第二届监事会第十一次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，审议通过的决议：公司 2002年年度报告；2002 年监事会工作报告；2003 年第一季度报告；监事会换届选举的提案。决议公告于 2003 年 4 月 25 日刊登在上海证券报和中国证券报。2第三届监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日召开，选举监事长。决议公告于 2003 年 5 月 27 日刊登在上海证券报和中国证券报。3第三届监事会第二次会议于 2003 年 9 月 25 日召开，审议同意三项关联交易议案。决议公告于 2003 年 9 月 27 日刊登在上海证券报和中国证券报。报告期内，监事会成员列席了董事会所有会议。监事会对下列事项发表独立意见：1.公司决策程序合法，建立了内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2.经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。3.公司的前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，报告期内无募集资金投入。4.公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。5.所发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。12 九、重要事项 九、重要事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。报告期内公司收购及出售资产的主要情况 1本公司出资人民币 2600 万元受让上海梅林制罐有限公司 25股权。此内容详见本公司刊登在 2003 年 2 月 18 日的上海证券报和中国证券报公告。2本公司出资相当于 120 万美元的人民币受让上海皇冠包装有限公司 6.32股权。此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的上海证券报和中国证券报公告。3本公司出让上海锦源房地产有限公司 51股权，转让价格为人民币 2973.1 万元。此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的上海证券报和中国证券报公告。4本公司控股子公司上海梅林食品有限公司出让上海梅林（太仓）食品有限公司90股权，转让价格为人民币 2600 万元。此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的上海证券报和中国证券报公告。5本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司出让上海浦东川桥 600 号土地使用权，转让价格为人民币 5516.5 万元。此内容详见本公司刊登在 2003 年 12 月 4 日的上海证券报和中国证券报公告。重大关联交易事项 1 本公司出资人民币 3500 万元受让上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海皇冠包装有限公司 17.68股权的关联交易。此内容详见本公司刊登在 2003 年 9 月 27 日和 10 月 30 日的上海证券报和中国证券报的公告。2 本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司出资人民币 5190 万元购买上海梅林正广和（集团）有限公司的上海浦东川桥路 1501 号土地使用权和建筑物的关联交易。此内容详见本公司刊登在 2003 年 9 月 27 日和 10 月 30 日的上海证券报和中国证券报的公告。3 本公司控股子公司上海梅林食品有限公司出资人民币 4200 万元购买上海梅林罐头食品厂的上海军工路土地使用权的关联交易。此内容详见本公司刊登在 2003 年 9 月 27 日和 10 月 30 日的上海证券报和中国证券报的公告。4 报告期内控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司向本公司短期借用资金发生额为 80008 万元，平均占用额为 7586 万元，并向本公司支付资金使用费 165 万元，年末借用资金已全部归还。13 重大担保事项 单位：万元 担保对象名称 发 生 日 期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）上海梅林食品有限公司 2003.11.7 1000 连带责任2003.11-2004.3 否 是 上海梅林食品有限公司 2003.12.123400 连带责任2003.12-2004.12 否 是 上海梅林食品有限公司 2003.9.25 500 连带责任2003.9-2004.1 否 是 上海梅林制罐有限公司 2003.6.26 200 连带责任2003.6-2004.6 否 是 上海梅林制罐有限公司 2003.9.12 200 连带责任2003.9-2004.7 否 是 上海梅林制罐有限公司 2003.9.23 200 连带责任2003.9-2004.7 否 是 上海正广和网上购物有限公司 2003.9.11 500 连带责任2003.9-2004.3 否 是 上海正广和网上购物有限公司 2003.9.20 500 连带责任2003.9-2004.3 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.2.19 700 连带责任2003.2-2004.2 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.2.27 600 连带责任2003.2-2004.2 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.9.15 350 连带责任2003.9-2004.5 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.9.19 350 连带责任2003.9-2004.4 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.11.4 300 连带责任2003.11-2004.5 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.3.7 500 连带责任2003.3-2004.3 否 是 上海申丰食品有限公司 2003.11.1 306 连带责任2003.11-2004.10 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.3.18 50 连带责任2003.3-2004.3 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.3.6 100 连带责任2003.3.-2004.3 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.2.25 100 连带责任2003.2-2004.2 否 是 上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司 2003.11.27200 连带责任2003.11-2004.11 否 是 光明食品有限公司 2003.10.241500 连带责任2003.10-2004.4 否 是 光明食品有限公司 2003.12.111000 连带责任2003.12-2004.11 否 是 担保发生额合计 16000 担保余额合计 12556 其中：关联担保余额合计 12556 上市公司对控股子公司担保发生额合计 9056 违规担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 15.68%在报告期内本公司无委托理财情况。公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。本公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为财务报告审计机构，为公司提供审计服务年限为 1 年。公司支付 2003 年度审计费为 57 万元。公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。2003 年 6 月中国证监会上海证管办对本公司进行了巡回检查，并下发了沪证司2003092 号文限期整改通知书，本公司制订了巡检意见的整改报告，拟定了逐条整改措施，至报告期末本公司已完成了全部整改。整改报告内容详见本公司于 2003 年 8 月 2 日刊登在上海证券报和中国证券报的公告。上海立信长江会计师事务所有限公司对公司的控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余 14额为：76,821,929.15 元，其中：1、控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司占用资金余额 153,592.25 元，均为应收销货款余额。2、其他关联方占用资金余额 76,668,336.90 元。其中：应收的拆借资金余额为 75,662,115.30 元 单位名称 余额 上海梅林制罐有限公司 56,976,150.30 上海正广和网上购物有限公司 5,685,965.00 光明食品有限公司 13,000,000.00 小计 75,662,115.30 应收销货款余额为 1,006,221.60 元 单位名称 余额 上海正广和网上购物有限公司 6,234.00 光明食品有限公司 371,567.42 上海三得利梅林食品有限公司 5,519.61 上海梅林正广和便利连锁有限公司 622,900.57 小计 1,006,221.60 3、自 2003 年 8 月 28 日至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方共清偿占用资金 4,022,352.56 元，均为现金清偿。截至 2003 年 12 月 31 日止，控股股东及其他关联方资金占用余额比上年度上升117.70%。公司三位独立董事晁钢令先生、姜国芳先生、王柏棠先生对公司累计和当期对外担保的独立意见：我们经审阅公司累计和当期对外担保情况以及执行情况，截止 2003 年 12 月 31 日，上海梅林正广和股份有限公司的担保总额为 12556 万元，担保总额占公司净资产的 15.68，本公司均为子公司提供担保，担保合同尚未到期，担保未引起诉讼，担保程序符合法律、法规和本公司的有关规定，公司没有为控股股东担保和无对外违规担保。15十、财 务 报 告 十、财 务 报 告 一 审 计 报 告 信长会师报字（2004）第 10519 号 上海梅林正广和股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称梅林正广和公司）2003年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2003 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了梅林正广和公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度经营成果和现金流量。上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 顾文贤、王一芳 中国上海市 二 OO 四年三月二十九日 二 会计报表（附后）16 会计报表附注 一、公司简介 （一）公司的历史沿革 公司于 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府（1997）31 号文批准设立，由上海梅林正广和（集团）有限公司作为独家发起人改组而成。2003 年 10 月 31 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3100001004760，现法定代表人为吕永杰。现公司注册资本为 32,400 万元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（98）第 323 号验资报告。（二）公司所属行业性质和业务范围 公司所处行业为食品加工业。经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，食品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（三）主要产品或提供的劳务：公司主要产品为罐头食品、饮用水、冷饮、速冻食品等。使用的商标品牌以“梅林”、“正广和”、“光明”为主。二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：（一）会计制度：执行企业会计准则、企业会计制度及其有关的补充规定。（二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。（三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。（四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。（五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。与购建固定资产有关的外币专门借款帐户月末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。（六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。17 （七）短期投资核算方法：1、取得的计价方法：取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。2、短期投资跌价准备的计提：中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。3、短期投资收益的确认：短期投资待处置时确认投资收益