600076_2003_康欣新材_青鸟华光2003年年度报告_2004-04-06.pdf

1 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 二三年年度报告二三年年度报告 二四年四月编制 2潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长刘永进先生，主管会计工作负责人总经理周燕军先生，会计机构负责人财务总监、副总经理张永森先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五节 公司治理结构9 第六节 股东大会情况简介10 第七节 董事会报告11 第八节 监事会报告16 第九节 重要事项17 第十节 财务报告19 第十一节 备查文件48 4第一节公司基本情况简介 一、司法定中文名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 英文名称：WEIFANG BEIDA JADE BIRD HUAGUANG TECHNOLOGY CO.,LTD 英文缩写：JBHG 二、公司法定代表人：刘永进 三、公司董事会秘书及证券事务代表情况 董事会秘书：刘世祯 证券事务代表：原晋锋 联系地址：山东省潍坊高新技术产业开发区华光电子区 联系电话：0536-2991601 传 真：0536-8865200 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号 公司办公地址：山东省潍坊高新技术产业开发区华光电子区 邮政编码：261061 国际互联网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 七、其他有关资料 1、本公司于 1993 年 9 月 1 日首次在潍坊市工商行政管理局登记注册，并于 2000 年 7月 19 日在山东省工商行政管理局变更登记注册。2、公司营业执照注册号：3700001801911 3、公司税务登记号码：370705165431458 4、公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 地址：北京市朝阳区霄云路 26 号“鹏润大厦”12011203 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润构成及现金流量（单位：人民币元）序号 项目 金额 1 利润总额 12,584,956.68 2 净利润 9,592,893.41 3 扣除非经常性损益后的净利润 8,204,413.53 54 主营业务利润 142,489,210.81 5 其他业务利润 984,742.23 6 营业利润-58,543.19 7 投资收益-7,325,956.72 8 补贴收入 23,891,101.17 9 营业外收支净额-3,921,644.58 10 经营活动产生的现金流量净额-15,156,227.93 11 现金及现金等价物净增减额-174,938,397.81 扣除非经常性损益的项目及金额：资金占用费收入 5,464,400.00 营业外收入 81,295.14 营业外支出-4,002,939.72 合计 1,542,755.42 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币万元）2002 年 2001 年 序 指标名称 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营收入 23,919.5933,691.52 33,691.52 35,857.56 35,857.56 2 净利润 959.291,875.92 277.65 4781.03 4,846.82 3 总资产 205,085.46189,100.70187,568.22156837.39 156,903.184 股东权益（不含 少 数 股 东权益）102,062.54100,941.2799,408.79 65810.45 65,876.24 5 每股收益(元/股)0.04 0.07 0.01 0.21 0.22 6 每 股 净 资 产(元/股)4.03 3.99 3.93 2.93 2.93 7 调 整 后 的 每股净资产（元/股）3.64 3.73 3.61 2.83 2.83 8 每 股 经 营 活动 产 生 的 现金 流 量 净 额(元/股)-0.06-0.84-0.84 0.16 0.16 9 净 资 产 收 益率（%）0.94 1.86 0.28 7.3 7.36 6三、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2003 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.96%14.04%0.56 0.56 营业利润-0.01%-0.01%0.00 0.00 净利润 0.94%0.94%0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 0.83%0.81%0.03 0.03 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币万元）项目 股本 资本公积盈 余 公积 法 定 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 25321.6 54639.628167.604083.8012812.45 100941.27本 期 增加 0 161.98226.09113.04959.29 1347.36本 期 减少 0 000226.09 226.09期末数 25321.6 54801.68393.694196.8413545.65 102062.54变 动 原因 收到现金捐赠 本 年 利润分配 本 年 利润分配 本年实现利润 7第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）：本次变动增减(+，-)本次变动增减(+，-)本次变动前 配股 送股 公积金转股 增 发 其 他 小计 本次变动后本次变动前 配股 送股 公积金转股 增 发 其 他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 128416000 128416000 124800000 124800000 128416000 128416000 124800000 124800000 三、股份总数 253216000 253216000 2、股票发行与上市情况 公司 2001 年增资配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字200190 号文核准，以 2000 年年末社会公众股 9600 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股人民币 11.98元，配售发行的股份总额为 2880 万股。此次配股于 2001 年 12 月实施，股权登记日为 2001年 12 月 13 日，除权基准日为 2001 年 12 月 17 日，配股缴款的起止日期为 2001 年 12 月17 日至 2001 年 12 月 28 日（期内证券交易营业日）。经上海证券交易所批准，公司获配新增的社会公众股流通部分 2880 万股于 2002 年 1 月 21 日上市流通。二、股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 45102 户。2、持有本公司 5以上（含 5）股份的股东情况及前十名股东（1）持有本公司 5以上（含 5）股份的股东情况 股 东 名 称 年初持股数(万股)年初占总股本比例 年末持股数(万股)年末占总股本比例 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 4488.32 17.7%4488.32 17.7%北京北大青鸟有限责任公司 1953.28 7.7%1953.28 7.7%北京天桥北大青鸟科技股份有限公司所持本公司股份没有质押或冻结。北京北大青鸟有限责任公司所持本公司股份中 1300 万股被湖南省高级人民法院冻结，冻结期限从 2002年 12 月 30 日至 2003 年 12 月 29 日（该公告刊登于 2003 年 1 月 3 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上）。2003 年 2 月 24 日湖南省高级人民法院解除了对北京北大青 8鸟有限责任公司持有的本公司法人股 1300 万股的冻结（该公告刊登于 2003 年 2 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上）。年度内第一、第二大股东所持本公司股份没有增减变动。（2）前十名股东所持股数及比例 股 东 名 称 期末持股数(万股)占总股本比例(%)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 4488.32 17.7 北京北大青鸟有限责任公司 1953.28 7.7 海南省海口市万志贸易有限公司 781.296 3.09 中国信息信托投资公司 456.128 1.80 北京环太平洋经贸公司 321.6 1.27 潍坊广发工贸公司 296 1.17 潍坊鸢都电子商场 280 1.11 潍坊协和贸易公司 272 1.07 山东省计算机系统工程公司 268.8 1.06 潍坊市信托投资公司 254.08 1.00 本公司第一大股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与第二大股东北京北大青鸟有限责任公司存在关联关系，北京北大青鸟有限责任公司为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第一大股东。其他股东之间不知是否存在关联关系。3、控股股东情况 股东名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 法定代表人：徐祗祥 成立时间：1984 年 7 月 1 日 注册资本:30443.2315 万元 股权结构：公司发起人股份 3947.3784 万股，募集法人股 8986.5239 万股，社会公众股17509.3292 万股。第一大股东北京北大青鸟有限责任公司占总股本的 20.88；第二大股东北京崇远投资经营公司占公司总股本的 12.97。经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房地产开发；销售商品房；专业承包（未取得建筑业企业资质证书或不得开展经营活动）；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环境设备、电子产品及本公司开发后的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。4、控股股东的控股股东情况 股东名称：北京北大青鸟有限责任公司 法定代表人：杨芙清 成立时间：1994 年 11 月 19 日 注册资本：14000 万元 9股权结构：北京市北大青鸟软件系统公司占 46%，北京市综合投资公司占 30%，北京大兴工业开发区开发经营总公司占 14%，北京市中协天地投资顾问有限公司占 7%，上海涌金实业公司占 3%。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。5、前十名流通股股东情况 股东全称 年末持股数（股）股份种类 国航集团财务有限责任公司 2,304,719A 股 北京航融建筑材料有限公司 1,590,867A 股 北京首信西华房地产开发有限公司 746,803A 股 樊志杰 433,800A 股 马老铁 388,968A 股 刘泓 377,363A 股 北京南方联华投资顾问有限公司 300,000A 股 杜新立 290,000A 股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 277,930A 股 陈秀珠 260,000A 股 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 年初 持股数(股)增减变动量（股）年末 持股数(股)刘永进 董事、董事长 男 552002.5-2005.5 0 0 0 徐祗祥 董事、副董事长 男 392002.5-2005.5 0 0 0 侯 琦 董 事 男 442002.5-2005.5 0 0 0 周燕军 董事、总经理 男 372003.2-2005.5 0 0 0 任松国 董事、常务副总经理、党委书记 男 392002.5-2005.5 1040 0 1040 张永森 董事、财务总监 副总经理 男 402002.5-2005.5 0 0 0 郝如玉 独立董事 男 542002.5-2005.5 0 0 0 丁振海 独立董事 男 632002.5-2005.5 0 0 0 邵九林 独立董事 男 412003.5-2005.5 张永利 监事/监事会召集人 男 392002.5-2005.5 0 0 0 徐丰纪 监 事 男 532002.5-2005.5 4000 0 4000 鞠庆东 监 事 男 402002.5-2005.5 0 0 0 10李 辉 副总经理 男 432002.5-2005.5 0 0 0 童庆明 副总经理 男 362002.5-2005.5 0 0 0 刘世祯 董事会秘书 男 392003.1-2005.5 0 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在公司职务 任职股东单位 职务 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 刘永进 董事、董事长 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 董事 北京北大青鸟有限责任公司 执行总裁 徐祗祥 董事、副董事长 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 董事、董事长 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 侯 琦 董事 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 董事、副董事长北京北大青鸟有限责任公司 副总裁、财务总监张永利 监事、监事会主席 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 监事会主席 二、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司有关工资管理以及岗位技能工资标准的规定按月发放，公司独立董事的津贴以现金方式于每个年度开始后 30 日内一次性支付。其他董事的津贴以现金方式于每个年度开始后 30 日内支付一半。剩余部分在该年度结束后 30 日内，根据董事会对董事的绩效评价结果予以支付。2、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员，均在公司领取报酬、津贴；刘永进、徐祗祥、侯琦、张永利在股东单位领取报酬、津贴。3、现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 72.7 万元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 34.9 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 40.3 万元。4、本年度公司董事、监事、高级管理人员在公司领到报酬分布情况如下：年度报酬 1-6 万元 6-10 万元 10 万元以上 人数 2 0 3 三、报告期内离任、就任的董事、监事情况 1、公司 2003 年 2 月 20 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司董事的议案：增补周燕军先生为公司第四届董事会董事，李立新先生不再担任本公司董事。2、公司 2003 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了关于增补公司独立董事的议案：决定增补邵九林先生为公司独立董事候选人。2003 年 5 月 27 日召开的2002 年年度股东大会审议通过了这一议案，邵九林先生当选为公司第四届董事会独立董事。四、报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 公司 2003 年 1 月 13 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的议案：经本人申请，任松国先生辞去董事会秘书职务，刘世祯先生辞去公司证券事务代表职务;聘任刘世祯先生为公司董事会秘书，原晋锋先生为公司证 11券事务代表。五、公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总数 961 人。员工专业构成：生产人员 122 人，销售人员 59 人，技术人员 81，财务人员 19 人，行政人员 159 人（服务人员 60 人）,内退及待岗人员 521 人。教育程度构成：硕士 8 人，本科 187 人，专科 210 人，中专 138 人，高中以下 478 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前治理状况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其所持股份在承担相应义务的同时，充分行使自己的权利；能够严格按照公司法及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使自己的表决权；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务业务和机构设置上完全分开，保持独立；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定，选举产生董事会，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，修订了董事会议事规则；董事熟悉有关法津法规，了解责任、权利、义务，能以认真负责的态度出席董事会议，对所议事件充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，诚信、勤勉地履行职责。公司建立了独立董事制度。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程的规定，选举产生监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事能以认真负责的态度出席监事会议，坚持对全体股东负责，对公司重大事项、财务以及董事、高级管理人员实行实行合法监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机制；公司经理人员的聘任，公开透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关的合法权益，共同推进公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询；根据有关规定制定了信息披露管理制度，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。二、独立董事履行职责情况 公司建立了独立董事制度，选举产生了 3 名独立董事。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，为公 12司的长远发展和管理出谋划策，对公司的关联交易等重大事项发表了专业性意见，为董事会科学客观决策起到积极作用。三、公司与控股股东五分开情况 公司同控股股东在人员、资产、财务上完全分开，机构、业务完全独立，公司独立核算，自负盈亏。1、资产独立。公司资产独立、完整，权属清晰。公司对公司资产独立登记、建账、核算、管理。2、人员独立。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东单位不担任任何职务，不在股东单位领取报酬，完全独立于公司的控股股东。3、财务独立。公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、机构独立。公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不存在领导与被领导关系。5、业务独立。公司业务完全独立于控股股东，公司同控股股东不存在同业竞争。四、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司正积极着手建立公正透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，激励董事、监事和高级管理人员与企业共存。第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2003 年 4 月 23 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登关于召开 2002 年年度股东大会通知的公告，并于 2003 年 5 月 27 日在公司召开会议，出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份 6443.4711 万股，占公司总股本的 25.45，符合公司法及公司章程的规定，经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：1、公司 2002 年年度报告；2、公司 2002 年度董事会工作报告；3、公司 2002 年度监事会工作报告；4、公司 2002 年度利润分配预案；5、关于调整公司募集资金投向的议案;6、关于增补公司独立董事的议案：增补邵九林先生为公司第四届董事会独立董事。7、关于续聘会计师事务所的议案；本次股东大会经山东琴岛律师事务所律师孙渲丛见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 28 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。13 二、临时股东大会情况（一）第一次临时股东大会 公司于 2003 年 1 月 15 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登关于召开 2003 年第一次临时股东大会通知的公告，并于 2003 年 2 月 20 日在公司召开会议，出席会议的股东及股东代表 11 人，代表股份 5084.2826 万股，占公司总股本的 20.1，符合公司法及公司章程的规定，经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：1、关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案；2、关于调整公司董事的议案：增补周燕军先生为公司第四届董事会董事，李立新先生不再担任本公司董事。本次股东大会经山东琴岛律师事务所律师姜省路见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 21 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）第二次临时股东大会 公司于 2003 年 11 月 19 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登关于召开 2003 年第二次临时股东大会通知的公告，并于 2003 年 12 月 20 日在公司召开会议，出席会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 4512.3840 万股，占公司总股本的 17.82，符合公司法及公司章程的规定，经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：1、关于变更公司注册地址的议案；2、关于修改公司章程的议案；3、股东大会议事规则；4、关联交易决策制度；5、关于董事会下设四个专门委员会的议案；5、关于受让北京北大高科技产业投资有限公司股权并对其进行增资扩股的议案。本次股东大会经山东琴岛律师事务所律师孙渲丛见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。第七节 董事会报告 一、公司经营情况（一）公司主营业务的范围及经营状况 1、本公司所属行业为电子信息产业，公司 2003 年主营业务范围：通信类产品、计算机应用类产品、广电类产品。公司 2003 年实现主营业务收入 23919.6 万元，较上年同期增长-29%；主营业务利润 14248.92 万元，较上年同期增长-33%；净利润 959.29 万元，较上年同期增长-48.8。2、公司主营业务收入及利润构成情况（单位：人民币万元）14产品 主营业务 收入 占总收入比例 主营业务成本 占总营业成本比例 主营业务 利润 占主营利润比例 毛利率 通信及网络产品 12770.00 53.4%3203.21 32.8%9566.79 67.6%74.9%计算机应用产品 4193.63 17.5%1874.70 19.2%2318.93 16.4%55.3%锂离子电池产品 4774.08 20%2797.74 28.6%1976.34 14%41.4%其他 2181.88 9.1%1891.13 19.4%290.75 2%13.3%3、报告期内公司主营业务结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明 (1)公司锂离子产品收入在报告期大幅增长，占公司 2003 年主营业务收入的 20%，导致公司主营业务结构发生变化；（2）公司锂离子产品开始批量生产，产品毛利率大幅提高，提高了公司产品的盈利能力。（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、潍坊青鸟华光电池有限公司：经营范围为研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相关产品。注册资本为 2.05 亿元人民币，截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 22770 万元，实现主营业务收入 4774 万元，实现主营业务利润 1977 万元。报告期内实现净利润-394 万元。2、潍坊青鸟华光国际贸易有限公司：经营范围为机械设备及工具、纺织品、服装、鞋帽、文化办公用品、日用百货、塑料橡胶制品、工艺品、建筑及装饰材料的销售；计算机软硬件的开发销售；机电产品、仪器依表、光机电一体化设备、电子产品及零配件、半导体元器件、通讯设备、办公自动化设备的销售及系统集成；技术服务；电子工程的施工。注册资本 1000 万元。截至 2003 年底，公司总资产 999 万元，报告期内实现净利润-0.3 万元。4、北京青鸟华光科技有限公司：经营范围为合法合规情况下自主选择经营项目。注册资本为 2000 万元。总资产 11842 万元，报告期内实现净利润-390 万元。5、章丘广电青鸟信息网络有限责任公司：经营范围为在国家政策和法律、法规允许范围内设计改造、投资建设并经营广电宽带综合信息网络、运营开发网络信息有关业务。注册资本 1.633 亿元。总资产 11532 万元，报告期内实现净利润-367 万元。6、深圳市北大青鸟华光技术有限公司：总资产 1108 万元，2003 年实现净利润-13 万元。7、北京北大青鸟网络通信技术有限公司，经营范围为合法合规情况下自主选择经营项目。注册资本为 1000 万元，总资产 3115 万元，2003 年实现净利润-132 万元。8、潍坊广电传输有限公司，经营范围为：开展广播电视网络扩展业务；在广电网络上开展数字电视广播、数据广播、宽带城域网、信息代理、本地网站和音视频运营业务及其他增值业务；广电网络成套设备的经营、租赁；广电网络全套技术咨询、技术服务。总资产 11822 万元，2003 年实现利润-338 万元。9、北京北大文化发展有限公司，经营范围是文化娱乐体育产业的投资管理；投资咨询；文化体育用品的设计；文化体育信息服务；销售文化、体育产品；文化经济。总资产 19814万元，2003 年实现利润 129 万元 1510、江苏盛世传媒网络有限公司，经营范围为：广播电视网络的投资建设和开发、经营管理和维护；广播电视节目传送；广播电视网络信息服务；影视节目制作和经营；媒体广告制作和经营总资产 14088 万元，2003 年实现利润-962 万元 公司以上控股和参股公司所占的股份比例见会计报表附注长期投资项目。（三）主要供应商、客户情况 公司 2003 年向前五名供应商合计采购的金额占年度采购总额的 38.3，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 46.5。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 困难：1、非典疫情在一定程度上影响的经营；2、公司原有产品竞争难度加大，市场竞争越来越激烈。解决方案：1、抓住我国广电市场启动的契机，大力发展公司的广电网络产品；2、对公司产品结构和内部组织结构进行调整，以更好地适应市场发展；3、加强对费用的控制，降低成本，提高产品的收益。二、公司投资情况 报告期内公司投资额为 20901.49 万元，比上年减少 9663.51 万元。（一）募集资金投资情况：公司 2001 年配股经中国证监会核准，向社会公众配售 2880 万股，配股价为 11.98 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金 33254.90 万元。截至 2003 年 12 月 31 日，对各项目累计投入为 21018 万元，尚未使用的募集资金存放于银行。公司于 2003 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了关于调整公司募集资金投向的议案：公司 2001 年度配股计划募集资金总额为 54941 万元，实际募集资金 33254.9 万元，于 2002 年 1 月 10 日到位，占股东大会决议通过的募集资金项目投资总额的 60.53%。截止 2003 年 3 月 31 日，公司已经投入募集资金 18938 万元，剩余募集资金14316.9 万元。由于实际募集资金总额与股东大会审议通过的项目投资总额存在较大差异及技术和市场的变化，公司决定对本次配股募集资金进行调整：（1）终止数码一体机技术改造项目的实施。（2）锂离子二次电池技术改造项目除已投入的 11848 万元，不再以本次配股的募集资金进行投资。（3）将剩余募集资金 14316.9 万元全部投入 引进数字机顶盒关键技术和设备技术改造项目、引进关键技术和设备建立数字音视频演播系统生产基地技术改造项目和引进关键技术和设备生产 VoIP 电话网关技术改造项目.募集资金投资情况如下：单位：万元 项 目 原计划投资 募集资金计划投资 原计划投资 募集资金计划投资 2003-2004年 2003-2004年 计划投资 已投资计划投资 已投资锂离子二次电池技术改造项目 29300 11848 0 11848 16引进数字机顶盒关键技术和设备技术改造项目 7767 7767 4853 3557.2引进关键技术和设备建立数字音视频演播系统生产基地技术改造项目 7810 7810 5350 3197.4引进关键技术和设备生产 VoIP 电话网关技术改造项目 7084 5709.94113.9 2295.4数码一体机技术改造项目 2980 120 0 120 合 计 合 计 54941 33254.914316.9 21018 （二）非募集资金投资情况 1、2003 年 1 月 13 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案，根据公司 2002 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的 关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对北京北大青鸟有限责任公司持有的北京北大文化发展有限公司80的股权的公允价值进行了评估。经评估，北京北大青鸟有限责任公司所持有的北京北大文化发展有限公司 80股权在评估基准日（2002 年 11 月 30 日）持续经营下的公允价值为人民币 16041.49 万元。公司决定受让该股权，受让金额为人民币 16041.49 万元。2003年 2 月 20 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了这一议案。（详见 2003 年1 月 15 日和 2003 年 2 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上的公司公告）。截止 2003 年 12 月 31 日为公司实现利润 129 万元。2、2003 年 7 月 23 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司控股子公司北大文化投资设立“北京中青联合传媒文化有限公司”的议案：本公司控股子公司北京北大文化发展有限公司与中国青年报社共同投资设立“北京中青联合传媒文化有限公司”，该公司注册资本为 2000 万元，其中，中国青年报社以现金出资 1020 万元，占注册资本的 51%；北京北大文化发展有限公司以现金出资 980 万元，占注册资本的 49%。注册地址为：北京市东城区东直门海运仓胡同 2 号。经营范围：销售文化用品；组织文化体育交流流动（演出、比赛除外）；承办展览展示；信息咨询（中介除外）；企业形象策划；人员培训；投资管理。(详见 2003 年 7 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上的公司公告)。截止 2003 年 12 月 31 日为公司实现利润-68.8 万元。3、2003 年 7 月 23 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司控股子公司北大文化投资设立“上海青年传媒有限公司”的议案：本公司控股子公司北京北大文化发展有限公司与青年报社、江苏盛世传媒有限责任公司共同投资设立“上海青年传媒有限责任公司”。该公司注册资本 6000 万元，其中，青年报社以现金出资 2400 万元，占注册资本的 40%；北京北大文化发展有限公司以现金出资 1800 万元，占注册资本的 30%；江苏盛世传媒有限责任公司以现金出资 1800 万元，占注册资本的 30%。经营范围：全权代理或无线电电子部队托经营青年报发行、广告、印刷等业务；基于青年报的品牌进行咨询、商务、文化活动、展览等业务；承接各类广告的设计、制作、发布、代理、咨询、服务，17影视节目制作、发行、印刷，商务、文化活动的策划、展示展览，礼仪和社会公关的策划。(详见 2003 年 7 月 24 日刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报 上的公司公告)。截止 2003 年 12 月 31 日为公司实现利润-2821.22 万元。三、董事会分析报告期内的财务状况、经营成果（单位：万元）项目 2003 年 2002 年 增减（%）总资产 205085.45 189100.70 8.45 股东权益 102062.54 100941.27 1.11 主营业务利润 14248.92 21325.37-33.2 净利润 959.29 1875.92-48.86 营业外支出 400.30 691.2-42.1 现金及现金等价物净增加额-17493.84-12880.10-35.82 增减变动主要原因：1、主营业务利润减少主要是因为公司销售的毛利率较高的软件产品比上年减少 2、净利润减少的主要原因是因为公司主营业务收入下降 3、营业外支出减少的主要原因是本年计提的无形资产及固定资产的减值准备比去年减少 4、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是公司部分资金用于对外投资 四、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、本公司第四届董事会第六次会议于 2003 年 1 月 13 日在北京泰山饭店召开，会议审议通过如下决议：（1）关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案；（2）关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的议案；（3）关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 1 月 15 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。2、本公司第四届董事会第七次会议于 2003 年 4 月 9 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过如下决议：（1）2002 年年度报告及年度报告摘要；（2）2002 年度董事会工作报告；（3）公司 2002 年度利润分配预案；（4）关于续聘会计师事务所及确定其 2002 年度报酬的议案；（5）关于增补公司独立董事的议案；（6）关于核销两公司往来及投资的议案。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 11 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。3、本公司第四届董事会第八次会议于 2003 年 4 月 21 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过如下决议：（1）公司 2003 年第一季度报告；18（2）关于调整公司募集资金投向的议案；（3）关于解决大股东及其关联方占用公司资金问题的报告；（4）关于召开 2002 年度股东大会的通知。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。4、本公司第四届董事会于 2003 年 5 月 14 日以通讯表决方式召开专题会议，会议一致审议通过了如下决议：鉴于公司向中国建设银行潍坊市分行的 3000 万元贷款到期，同意该贷款转贷一年。期限从 2003 年 5 月 24 日到 2004 年 5 月 23 日。本次董事会决议公告刊登在 2