600365_2003_通葡股份_通葡萄酒2003年年度报告_2004-04-08.pdf

通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 1 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年度报告通化葡萄酒股份有限公司 2003 年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 2二四年四月七日 重要提示：二四年四月七日 重要提示：1、董事会及董事声明 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司独立董事倪国成先生因病未出席会议，委托独立董事孙久荣先生代为表决。3、公司董事长于永利先生、总会计师高振才先生、财务部经理张长瑞女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司基本情况4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告14 八、监事会报告20 九、重要事项22 十、财务报告23 十一、备查文件目录 41 一、公司基本情况4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告14 八、监事会报告20 九、重要事项22 十、财务报告23 十一、备查文件目录 41 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：通化葡萄酒股份有限公司 英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 缩 写：THGW 2、公司法定代表人：于永利 3、公司董事会秘书：高振才 联系地址：吉林省通化市前兴路 28 号 联系电话：（0435）3948012 电子信箱： 证券事务代表：洪恩杰 联系地址：吉林省通化市前兴路 28 号 联系电话：（0435）3949249 传 真：（0435）3949616 电子信箱： 4、公司注册地址：通化市前兴路 28 号 公司办公地址：通化市前兴路 28 号 邮政编码：134002 公司国际互联网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司指定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 公司登载年报网址：http/ 公司年报备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：通葡萄酒（A 股）股票代码：600365 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 27 日地点：通化市 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号：2200001033030 税务登记号码：220502244580873 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西长安街 13 号 公司聘请的律师事务所名称：吉林省卓识律师事务所 律师事务所的办公地址：中国长春市工农大路 11 号 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 6二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 财务指标名称 金 额 利润总额 9,568,219.06净利润 4,971,991.94扣除非经常性损益后的净利润（注）3,681,575.44主营业务利润 29,438,951.19其他业务利润-27,036.08营业利润 9,513,324.29投资收益 8,520.40补贴收入-营业外收支净额 46,374.37经营活动产生的现金流量净额 54,456,084.04现金及现金等价物增加额 10,852,409.77注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：项 目 金 额 1、投资收益 8,520.402、营业外收入 203,736.453、营业外支出 157,362.084、占用资金利息 1,871,100.005、所得税影响额-635,578.27（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 2001 年 指标项目 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 87,544,254.29 102,463,313.91102,463,313.91128,556,854.48 128,556,854.48净利润 4,971,991.94 9,185,727.549,185,727.5416,562,837.62 6,940,545.55每股收益 0.0355 0.06560.06560.1183 0.0496加权平均每股收益 0.0355 0.06560.06560.1183 0.0496扣除非经常性损益后的每股收益 0.0263 0.05070.05070.1112 0.0424每股经营活动产生的现金流量净额 0.3890-0.1047-0.1047-0.1748-0.1748净资产收益率（%）0.9370 1.74741.70213.0665 1.3083扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.7609 1.36131.31442.880 1.12752002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 指标项目 2003 年 12 月 31 日 调整前调整后调整前 调整后 总资产 612,408,679.31 650,662,936.27650,662,936.27632,055,843.69 622,433,551.62股东权益（不含少数股东权益）530,656,755.30 525,684,763.36539,684,763.36540,121,327.89 530,499,035.82每股净资产 3.7904 3.75493.85493.8580 3.7893调整后的每股净资产 3.6502 3.60463.72633.8280 3.7586 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 7注：按照公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号非常性损益的规定，确定和计算非经常性损益。（三）利润表附表 根据公开发行证券公司信息披露规则第九号的规定计算。净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 金 额（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29,438,951.195.54775.48890.2103 0.2103营业利润 9,513,324.291.79281.77380.0680 0.0680净利润 4,971,991.940.93700.92700.0355 0.0355扣除非经常性损益后的净利润 3,681,575.440.69380.68640.0263 0.0263（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140000000 350,661,276.00 5,742,192.642,871,096.3440,410,198.38 539,684,763.36本期增加 497,199.19248,599.604,226,193.15 4,971,991.94本期减少数 14,000,000.00 14,000,000.00期末数 140000000 350,661,276.00 6,239,391.833,119,695.9430,636,391.53 530,656,755.30变动原因：1、本期盈余公积金、公益金增加系公司按各自净利润的 10%提取法定公积金、5%提取法定公益金。2、根据 2002 年度股东大会决议分配普通股股利 14,000,000.00 元。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况表 单位数量：股 本次变动增减（+-）股份类型 本次变动前 配股 送股 公积金转股增发 其它 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 80,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 80,000,000 外境法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 81、境外上市的外资股 2、其它 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 140,000,000 140,000,000（二）股票发行与上市情况（1）中国证监会“证监发行字2001172 号”文审核批准，公司于 2000 年12 月 15 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票 6000 万股（A 股），发行价 7.08/股,经上海证券交易所“上证上字20015 号文批准，该部分流通股于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“通葡萄酒”，证券代码“600365”。（2）报告期内，公司无送股、转增股本情形，公司股票无内部职工股。（3）报告期内，公司股份总数及股本结构均末发生变化。（三）股东情况介绍 （1）报告期末公司股东总数为 36,700 户 （2）报告期末公司前十名股东持股情况 名次 股东名称（全称）年度内增减年末持股数量持股占总股本比例（%）质押或冻解的股份数量 股份性质 1 通化长生农业综合经济开发公司-40,704,00029.07 0 法人股 2 通化东宝药业股份有限公司 33,688,00033,688,00024.06 0 法人股 3 通化石油工具股份有限公司-5,608,0004.01 0 法人股 4 兴和证券投资基金-378,6110.27 未知 社会公众股5 银川经济开发区投资控股有限公司-297,0000.21 未知 社会公众股6 蒋林先-168,0000.12 未知 社会公众股7 胡柏君-160,0500.11 未知 社会公众股8 张干群-159,9000.11 未知 社会公众股9 林碧华-131,2750.09 未知 社会公众股10 上海江南广告传播有限公司-123,0100.09 未知 社会公众股注：公司前 10 名股东中法人股股东不存在关联关系。持有公司流通股股东本公司未知其关联关系。2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、通化东宝五药有限公司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业股份有限公司签署股权转让协议，以上三公司分别将持有通化葡萄酒股份有限公司的法人股 1,408,000 股（占总股本的 1%）、2,808,000 股（占股本的 2.01%）、29,472,000 股（占股本的 21.05%）转让给通化东宝药业股份有限公司，本次股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 924.06%，成为本公司第二大股东。上述股权转让事宜的相关过户登记确认手续已于 2003 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。（四）公司前 10 名流通股股东情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 股份种类 兴和证券投资基金 378,611 股 A 股 银川经济开发区投资控股有限公司 297,000 股 A 股 蒋林先 168,000 股 A 股 胡柏君 160,050 股 A 股 张干群 159,900 股 A 股 林碧华 131,275 股 A 股 上海江南广告传播有限公司 123,010 股 A 股 刘 玮 120,937 股 A 股 朱秀勤 112,000 股 A 股 胡云菁 110,899 股 A 股 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。（五）公司第一大股东简介 报告期内公司第一大股东没有发生变化。（六）公司持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况介绍 1、股东名称：通化长生农业经济综合开发公司 法定代表人：赫崇明 成立日期：1997 年 3 月 经营范围：农业、林业、药材种植、家禽家畜养殖。注册资本：3,000 万元。2、股东名称：通化东宝药业股份有限公司 法定代表人：李一奎 成立日期：1992 年 12 月 经营范围：中西成药、生物制品、保健品、包装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。注册资本：32,449 万元。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年 初 持股数量 年末持股数量 年内股份变动量（股）增减变动原因于永利 男 47 董事长 2002、5、162004、3、20 0 王 军 男 41 董事、总经理 2002、5、162005、5、160 0 王树平 男 46 董事 2002、5、162005、5、160 0 姚炳华 男 51 董事 2002、5、162005、5、160 0 高振才 男 51 董事、董事会秘书 2002、5、162005、5、160 0 李德山 男 47 董事 2002、5、162005、5、160 0 张长瑞 女 50 董事 2002、5、162005、5、160 0 孙久荣 男 57 独立董事 2002、5、162005、5、160 0 倪国成 男 67 独立董事 2002、5、162005、5、160 0 赵洪章 男 53 监事、监事会召集人2002、5、162005、5、160 0 赫崇明 男 53 监事 2002、5、162005、5、160 0 周振发 男 46 监事 2002、5、162005、5、160 0 注：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：董事、监事姓名 任职单位 职务 赫崇明 通化长生农业综合经济开发公司 经理 姚炳华 通化石油工具股份有限公司 董事长兼总经理 3、年度报酬情况 目前，公司尚未实行董事、监事及高管人员年薪制，报酬支付均依据公司有关工资管理规定,按月扣除 30%的效益工资后发放。报告期内，现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为60.88 万元，年度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 37.9 万元。公司独立董事年津贴为每人 3 万元，其赴公司履行职务时的费用由公司承担。公司现有董事、监事 12 人，年度报酬总额在 19-11 万元之间的 2 人，在 10万元以下的有 5 人。公司董事姚炳华先生，公司监事赫崇明先生、周振发先生不在公司领取薪酬，只在公司领取董事、监事风险津贴。公司董事姚炳华、监事赫崇明在股东单位领取薪酬。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 11 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有变动。（二）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 1366 人，其中：1、学历结构 学 历 人 数 占职工比例（%）大专及大专以上 106 7.76 中专、高中 981 71.82 高中以下 279 20.42 2、专业结构 专 业 人 数 占职工比例（%）生产人员 785 57.47 销售人员 124 9.08 技术人员 112 8.20 财务人员 20 1.46 行政人员 154 11.27 后勤人员 171 12.52 注：公司离退休职工 295 人，均已纳入社会统筹保险范围。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。公司治理结构比较完善，与中国证监会发布有关上市公司治理的规范性文件的要求基本符合。（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易采取按市场价格，以质论价，保证公平合理，并已予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 12选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照证券法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，认真参加董事会及股东大会，积极了解各项经营运作情况，为公司的管理出谋划策。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 30%效益工资浮动制；经理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。（二）独立董事履行职责情况 独立董事能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等相关规定的要求，参加股东大会、董事会，认真审议股东大会、董事会的各项议案，对公司的重大事项提出了合理化建议，使公司的决策更具科学化、合理化。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构业务等方面的分开情况（1）业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东不存在同业 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 13竞争关系。（2）人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。（3）资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。（4）机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况。（5）财务方面：本公司与股东单位在财务方面分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 30%效益工资浮动制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）股东大会情况 股东大会召开情况 报告期内，公司召开一次股东大会，情况如下：公司 2002 年度股东大会会议于 2003 年 5 月 15 日如期召开，会议召开通知公告刊登于 2003 年 4 月 11 日上海证券报、证券日报。本次股东大会出席的股东及股东代表 5 名，代表股份 80,000,000 股，占公司股份总额的 51.74%。符合公司法、公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年度财务决算报告和 2003 年财务预算报告；4、2002 年度利润分配方案；通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 14经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 2002年度利润总额为 16,624,685.40元，净利润为 9,185,727.54 元，根据公司章程的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 918,572.75 元，提取 5%的法定公益金 459,286.38 元，加上年结转未分配利润 32,602,329.97 元，年末可供股东分配的利润合计为 40,410,198.38元。公司拟按 2002 年末总股本 140,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1 元（含税），共计分配股利 14,000,000.00 元,剩余 26,410,198.38 元,转入下一年度。5、关于续聘中鸿信建元会计师事务所为本公司2003年财务审计机构及报酬的议案。会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 16 日上海证券报、证券日报。（二）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司董事会、监事会成员没有更换。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况的讨论与分析 公司经营范围是：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。（2）报告期内，公司经营情况的讨论与分析 报告期内,葡萄酒、果露酒的销售收入占公司销售收入的 100%。2003 年是葡萄酒行业竞争逐步加剧的一年，也是我公司比较艰难的一年。2003 年公司董事会按照股东大会制定的各项方针，带领全体员工在抓管理、降消耗、挖潜力、增效率的同时，加大了销售市场的开拓力度，努力提高资产的运营效率，利用“中国名牌产品”、“原产地标志认证”的契机，加强了品牌及企业形象的宣传力度，使市场份额保持在 16.22%（资料来源：成功营销新生代“2003 最具竞争力品牌调查”杂志）。但由于地区内仿冒产品及外省市场假冒产品的冲击及“非典”疫情带来的影响，本年度经营业绩较上年同期相比有所下降，本年度公司实现主营业务收入 8,754 万元，比同期下降 14%，主营业务利润2,944 万元，比同期下降 17%，净利润 497 万元，比同期下降 45%。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 15 2、公司主营业务范围及主营业务利润构成情况（1）2003 年按产品划分的主营业务收入和主营业务利润构成表 单位：元 产品名称 主营业务收入 比例%主营业务成本比例%主营业务利润 比例%毛利率葡萄酒 71,359,062.80 81.532,188,957.8167.729,421,949.88 99.9 41.2果露酒 16,185,191.49 18.515,360,517.5232.317,001.31 0.1 0.11合 计 87,544,254.29 10047,549,475.3310029,438,951.19 100 33.6（2）主营业务地区分布情况 按区划分的主营业务收入情况 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 东北地区 38,155,945.0821,726,737.0721,077,344.0611,709,052.84 华北地区 19,231,566.5119,114,623.4710,446,586.9310,966,478.58 华南地区 3,808,600.2120,481,272.782,037,220.2510,218,106.99 西北地区 17,484,241.7321,796,966.449,558,146.4911,168,765.60 其他地区 8,863,900.7619,343,714.154,430,177.6010,604,224.10 合 计 87,544,254.29102,463,313.9147,549,475.3354,666,628.11 3、公司主要供应商、客户情况(1)公司前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入的比例：销售收入 31,120,328.19 元，占销售收入的比例 35.55%。(2)公司前五名供应商采购金额：前 5 名供应商合计采购金额 1,750 万元，占总采购金额的 38.04%。4、经营中出现的问题与困难及解决办法（1）2003 年，公司经营中遇到的主要难题是：受“非典”疫情影响，给公司销售带来较大的困难。本地区内仿冒酒及外省市假冒产品的冲击，扰乱了公司销售市场。公司在 2003 年一季度前，就已建立了比较完善的终端销售网络体系，但由于“非典”因素，使公司终端网络受到了较大的冲击，如各大酒店停业等。“非典”解除后，原终端网络需重新恢复，影响了销售，特别是高附加值产品的销售。公司同比销售量下降了 28%，主营业务收入下降了 14%。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 16（2）针对经营中出现的问题的解决办法“非典”解除后，公司采取措施快速恢复终端销售网络，实施品种买断和营销代理制等多种销售方式；加强定额管理，节约增效，2003 年公司进一步完善了生产车间的物资消耗管理，采取物资消耗同效益工资挂钩的方式，调动了生产人员的积极性，收到了一定的效果。加大高附加值产品的营销力度，增加盈利能力。2003 年公司对高附加值产品实行一品一策的灵活政策，促进了高附加值产品的销售，使其占全部销售收入的比重上升至 24%。为赢得销售市场的主动权，夺回被仿冒产品侵占的市场份额，公司在各级政府的支持下，出重拳“打假维权”，从根本上解决仿冒产品对我公司销售市场的冲击，据不完全统计，2003 年来，地区内小酒厂由原来的 200 多家，减少到100 家左右，并且都已停止侵权行为，为公司新的营销战略实施奠定了基础。（二）公司投资情况（1）报告期内募集资金的使用情况 单位：万元 募集资金的方式 承诺投资项目 承诺运用 日期 项目 总投资 项目 预计收益 实际投资项目 实际 投资金额 实际 投资日期 A 股发行 新建年产 1 万吨山葡萄基地工程 2001-01-01 5,882.841,541.92新建年产1万吨山葡萄基地工程 5,791.34 2001-01-01A 股发行 扩建年产 2 万吨葡萄原酒生产线 2001-01-01 5,037.992,387.46扩建年产2万吨葡萄原酒生产线 4,943.25 2001-01-01A 股发行 年产 2 万吨干红葡萄酒灌装线技术改造工程 2001-01-01 5,740.2710,761.42年产2万吨干红葡萄酒灌装线技术改造工程 5,939.27 2001-01-01A 股发行 年产 1 万吨葡萄冰酒工程技术改造工程 2001-01-01 4,188.403,346.90年产1万吨葡萄冰酒工程技术改造工程 4,175 2001-01-01A 股发行 补充生产经营所需流动资金 2001-01-01 20,468.27补充生产经营所需流动资金 20,468.27 2001-01-01合 计 41,317 41,317（2）进度及效益情况：A、新建年产 1 万吨山葡萄基地工程，实际完工进度为 100%。B、扩建的年产 2 万吨葡萄原酒生产线，实际完工进度为 100%。C、年产 2 万吨干红葡萄酒罐装线技术改造，实际投资 5,939.27 万元，实际完工进度为 100%，2004 年将投入生产。D、年产 1 万吨葡萄冰酒工程技术改造，已于 2002 年完工，产品 2003 年初开始投放市场，实现主营业务收入 2,100 万元，实现利润 1,038 万元。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 17E、补充生产经营所需流动资金，实际补充 20,468.27 万元。（3）项目变更原因、程序和披露情况：报告期内公司所承诺项目没有发生变更。（4）非募集资金的投资、进度及收益情况：报告期内公司未发生其他投资项目。（三）公司财务状况（1）公司财务状况变动 单位：人民币元 指标项目 2003 年（元）2002 年（元）增减（+-）%总资产 612,408,679.31650,662,936.27-5.9股东权益 530,656,755.30539,648,763.36-1.7主营业务利润 29,438,951.1935,623,983.54-17.4净利润 4,971,991.949,185,727.54-45.9现金及现金等价物净增加额 10,852,409.77-33,398,108.56（2）财务变动原因 总资产减少原因：公司 2003 年度总资产比 2002 年度年度减少38,254,256.96 元，主要原因是：公司加大对应收款项清查,取得较好效果,本年应收帐款减少 27,458,331.39 元，通化东宝实业集团有限公司本年度归还欠款和公司增强对职工欠款的管理，本年其它应收款减少 62,488,607.89 元；固定资产增加 29,605,280.01 元；货币资金增加 10,902,409.77 元；存货项目增加16,215,850.31 元；在建工程增加 5,321,314.24 元。股东权益变动原因：本年实现净利润及分配 2002 年度普通股股利。主营业务利润变动原因：主营业务收入减少。净利润变动原因：主营业务收入及利息收入的减少。现金及现金等价物增加额变动原因：主要是由于公司经营活动产生的现金净流量变动所致。（3）2004 年度经营计划 2004 年公司的工作方针是：坚定信念、科技创新、创造市场、追求卓越。2004 年公司将继续加大销售力度，调整营销模式。进一步完善产品结构，开发独具特点的高档品牌。采用世界著名的葡萄品种和国际最先进的酿造工艺，开发研制通化一至五星级系列极品葡萄酒，扩大通化品牌效应和促进效益提高。2004 年公司将继续保持和加强公司的规范运作，改善投资者关系管理，确保公司健康稳定的发展。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 18（四）公司 2003 年度财务报告已经中鸿信建元会计师事务所审计并出具了中鸿信建元审字（2004）第2154号标准无保留意见的审计报告，签字的注册会计师为：刘昆、毕焱。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开 4 次会议，具体内容及决议如下：2003 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第五次会议在公司会议室召开,会议审议通过以下议案：（1）审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2002 年度财务决算报告和公司 2003 年财务预算报告；（3）审议通过了公司 2002 年度利润分配预案；（4）审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；（5）审议通过了公司 2002 年度报告及报告摘要；（6）董事会同意公司按照财政部财会200218 号关于执行和相关会计准则有关问题解答的通知精神，对应收款项中各期有变动的应收款项的账龄分析方法进行更正，并对坏账准备的影响数相应进行了追溯调整，相应的调整了坏账准备的年初数和年初留存收益。共计调减 2001 年度净利润9,622,292.07 元，调减法定盈余公积 962,229.21 元，法定公益金 481,114.60元。（7）会议决定于 2003 年 5 月 15 日召开 2002 年年度股东大会。详见 2003 年 4 月 11 日上海证券报、证券日报。2003 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议在公司会议室召开,会议审议通过以下议案：审议通过了公司 2003 年第一季度报告。2003 年 8 月 6 日，公司第二届董事会第七次会议在公司会议室召开,会议审议通过以下议案：审议通过了公司 2003 年半年度报告及报告摘要。2003 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议在公司会议室召开,会 通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 19议审议通过以下议案：审议通过了公司 2003 年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2003 年 5 月 15 日召开的 2002 年度股东大会通过了 2002 年度利润分配方案，即按 2002 年末总股本 140,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1 元（含税），共计分配股利 14,000,000.00 元，剩余 26,410,198.38 元，结转下一年度，已实施完毕。（六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 2003 年度利润总额为 9,568,219.06元，净利润为 4,971,991.94 元，根据公司章程的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 497,199.19 元，提取 5%的法定公益金 248,599.60 元，加上年结转未分配利润 40,410,198.38 元，减去已分配股利 14,000,000.00 元，本次可供投资者分配的利润 30,636,397.53 元，考虑到公司生产经营、建设发展的需要，本年度不进行利润分配。2、资本公积金转增股本预案 考虑到公司长期发展的需要，经董事会全体董事讨论决定，报告期末的资本公积金 350,661,276.00 元结转下年，不进行资本公积金转增股本。上述分配预案须经股东大会审议通过后实施。（七）其它报告事项 1、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了关于关联方资金往来及对外担保的专项说明如下：关于通化葡萄酒股份有限公司大股东及关联方关于通化葡萄酒股份有限公司大股东及关联方 资金占用和担保情况的专项说明资金占用和担保情况的专项说明 通化葡萄酒股份有限公司全体股东通化葡萄酒股份有限公司全体股东：根据中国证券监督管理委员会200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，我们对贵公司 2003 年度会计报表审计中所关注到的公司控股股东及关联方占用和担保说明如下：截至 2003 年 12 月 31 日止，东宝实业集团有限公司尚欠贵公司 5,483万元；通化葡萄酒总公司尚欠贵公司 1,213 万元。通化葡萄酒股份有限公司 2003 年年度报告 20贵公司无对大股东及关联方违规担保情况。中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：刘昆 有限责任公司 中国注册会计师：毕焱 中国北京 二四年四月七日 附表附表 1：资金占用情况表：资金占用情况表 公司代码 公司简称 资金占用方资金占用方与上市公司的关系 资金占用期末余额截止时点资金占用期初余额截止时点相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额（万元）资金占用期初时点金额（万元）资金占用借方累计发生金额（万元）资金占用贷方累计发生金额（万元）占用方式占用原因备注600365 通葡萄酒 东宝实业集团有限公司股东通化东宝药业股份有限公司的股东 2003 年 12月 31 日2003 年 1月 1 日其他应收款5,483 11,133 100 5,750 货币资金暂借款 600365 通葡萄酒 通化葡萄酒总公司 东宝实业集团有限公司之全资子公司 2003 年 12月 31 日2003 年 1月 1 日其他应收款1,213 1,461 669 917 货币资金暂借款 合计 6,696 12,594 769 6,667 附表附表 2：对外担保情况表：对外担保情况表 公司代码 公司简称担保 人（上市公司/上市公司子公司）被担保对象名称 被担保对象与上市公司的关系 担保金额（万元）担保开始日担保结束日 目前是否仍存在担保责任 备注担保方式600365 通葡萄酒通葡萄酒 无 无