600065_2003_＊ST联谊_大庆联谊2003年年度报告_2004-03-29.pdf

大庆联谊石化股份有限公司 二三年年度报告大庆联谊石化股份有限公司 二三年年度报告 二四年三月二十八日 大庆联谊 2003 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事金占明先生因公出国未能出席本次董事会。公司本年度财务报告经辽宁天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长李秀军先生、总会计师丁德昌先生及会计机构负责人冷雪松女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大庆联谊 2003 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告15 八、监事会报告22 九、重要事项23 十、财务报告25 十一、备查文件目录46 大庆联谊 2003 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：大庆联谊石化股份有限公司 公司英文名称：DAQING LIANYI PETRO-CHEMICAL CO.,LTD.英文名称缩写：DQLY（二）公司法定代表人：李秀军（三）公司董事会秘书：柴 铭 公司证券事务代表：李 璠 联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 大庆联谊石化股份有限公司投资部 联系电话：0459-6717944 联系传真：0459-6717944 电子信箱：（四）公司注册地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 公司办公地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街 5 号 公司邮政编码：163852 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：大庆联谊 公司股票代码：600065（七）其他有关资料：公司变更注册登记日期：2002 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省大庆市 企业法人营业执照注册号：2300001100228 税务登记号码：230606129475322 公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所 办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区马迭尔大厦 8 层 大庆联谊 2003 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要利润指标：（一）公司本年度主要利润指标：(单位：人民币元)项 目 金 额 项 目 金 额 利 润 总 额-234,298,972.27净 利 润-234,535,076.46扣除非经常性损益后的净利润-58,426,519.43主营业务利润 7,531,687.74其他业务利润 1,569,579.83营 业 利 润-212,895,477.64投 资 收 益-2,345.02补 贴 收 入 0营业外收支净额-21,401,149.61经营活动产生的现金流量净额 13,204,523.71现金及现金等价物净增减额 2,018,068.51注：扣除非经常性损益项目和涉及金额注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失（减：收益）676,596.02扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出（减：收入）143,481.24以前年度已经计提各项减值准备的转回-45,617.88停工损失 14,023,202.50固定资产减值准备 20,581,072.35大股东补提坏账准备 140,729,822.80合 计 176,108,557.03扣除所得税后的数额 176,108,557.03 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标：（二）公司前三年主要会计数据和财务指标：大庆联谊 2003 年年度报告 5指标项目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 指标项目 单位 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 614,428,441.54693,242,840.03 549,955,227.68净 利 润 元 -234,535,076.464,915,919.92-57,330,278.23总 资 产 元 923,550,991.741,183,416,174.98 1,216,835,783.66股东权益（不含少数股东权益）元 494,564,655.03728,946,860.50 723,965,160.84每 股 收 益 元/股 -1.22150.0256-0.2986每股净资产 元/股 2.57593.7966 3.7707调整后的每股净资产 元/股 2.34973.7243 3.6953净资产收益率%-47.420.6743-7.919每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.06880.0167-0.1863 （三）利润表附表：（三）利润表附表：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算。净资产收益率（%）每股收益（元）2003 年度利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 1.521.230.0392 0.0392营业利润-43.05-34.81-1.1088-1.1088净利润-47.42-38.34-1.2215-1.2215扣除非经常性损益后的净利润-11.81-9.55-0.3043-0.3043 （四）报告期内股东权益变动情况及说明：（四）报告期内股东权益变动情况及说明：单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 192,000,000.00461,639,064.4997,999,506.7619,628,223.15-22,691,710.75 728,946,860.50本期增加 152,870.99 本期减少 234,535,076.46 234,382,205.47期末数 192,000,000.00461,791,935.4897,999,506.7619,628,223.15-257,226,787.21 494,564,655.03变动原因 债务重组收益及无法支付的应付款项 净利润减少 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 大庆联谊 2003 年年度报告 6本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 123,600,000 123,600,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 8,400,000 8,400,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 132,000,000 132,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000三、股份总数 192,000,000 192,000,000 2、股票发行与上市情况：（1）截止报告期末前三年，公司没有股票及其衍生证券的发行。（2）报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等引起公司股份总数及结构的变动。（3）公司内部职工股的发行日期为 1997 年 4 月 30 日，发行价格为 9.87 元/股，发行数量为 500 万股。已于 1997 年 11 月 23 日上市流通。公司现存的内部职工股均为高级管理人员持有。公司 2002 年 12 月 28 日召开的 2002 年第二次临时股东大会审议通过了免去刘凯先生公司董事职务的预案，其持有的大庆联谊 1,200 股已于 2003 年 6 月 28 日解锁。公司 2003 年 7 月16 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了聘任高级管理人员的预案，冷明月先生、李长春先生离职尚未满 6 个月，其持有的大庆联谊 2400 股尚未解锁。公司内部职工股为 13,200 股。大庆联谊 2003 年年度报告 7 （二）股东情况介绍：（二）股东情况介绍：1、报告期末公司股东总数为 37,116 户。2、主要股东持股情况：（1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前十名股东的持股情况：序号 股东名称 年度内股份增减变动的情况年末持股数量（股）股份 类别 所持股份质押或冻结情况 序号 股东名称 年度内股份增减变动的情况年末持股数量（股）股份 类别 所持股份质押或冻结情况 1 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 0 96,792,000 法人股 89,440,000 2 大庆市油脂化工厂 0 22,008,000 法人股 22,000,000 3 大庆市大同区林源建材公司 0 4,800,000 法人股 4,800,000 4 大庆高新区联谊润滑油调合厂 0 4,200,000 法人股 4,200,000 5 大庆市联谊劳动服务站 0 2,400,000 法人股 无 6 大庆市联谊石化宾馆 0 1,800,000 法人股 1,800,000 7 杜恒礼 不祥 235,720 流通股 未知 8 岳国忠 不祥 226,500 流通股 未知 9 谢均华 不祥 218,000 流通股 未知 10 朱潮云 不祥 210,648 流通股 未知 （2）股份质押或冻结情况：1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂，本年度内持有股份没有发生变动，其所持股份质押情况如下：2000 年，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂将其持有的部分法人股 3480 万股（占公司总股本的 18.125%，占黑龙江省大庆联谊石油化工总厂所持法人股的35.95%）质押给交通银行大庆分行；将所持 2400 万股（占公司总股本的 12.5%，占黑龙江省大庆联谊石油化工总厂所持法人股的 24.80%）质押给中国农业银行大庆市分行铁西支行，2003 年末未解除质押。2001 年，联谊总厂将其所持 1000 万股（占公司总股本的 5.21%，占黑龙江省大庆联谊石油化工总厂所持法人股的 10.33%）质押给广东发展银行大庆支行，于 2003 年 4 月 30 日解除质押，同时将该 1000 万股法人股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，2003 年末未解除质押。2002 年，公司控股股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂（以下简称“联谊 大庆联谊 2003 年年度报告 8总厂”），因欠我公司应收款项 3.14 亿元，公司于 2002 年 6 月 27 日向大庆市中级人民法院申请对联谊总厂及其下属企业所持有的大庆联谊法人股 3736 万股股权进行诉前保全，冻结期限 2002 年 6 月 28 日至 2003 年 6 月 27 日。本公司于2003 年 6 月 26 日向大庆市中级人民法院申请对联谊总厂及其下属企业所持有的大庆联谊法人股 3036 万股股权再次进行诉前保全。冻结期限自 2003 年 6 月 26日至 2003 年 12 月 25 日。该部分股权于 2003 年 11 月 25 日解除质押，同时将该部分法人股中的 3000 万股质押给大庆市商业银行股份有限公司。2003 年末未解除质押。2003 年 6 月 12 日，总厂将 60 万股法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，期限 6 个月。于 2003 年 12 月 22 日再次进行质押。2003 年末未解除质押。2003 年 6 月 26 日，总厂将 84 万股法人股质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，期限三年。2003 年末未解除质押。2）2002 年持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东大庆市油脂化工厂，将其持有股份的 2200 万股（占公司总股本的 11.46%，占大庆市油脂化工厂所持法人股的 99.96%）质押给交通银行大庆分行。该部分股权于 2003 年 12 月 22 日再次质押给交通银行大庆分行。2003 年末未解除质押。（3）第 26 名股东是黑龙江省大庆联谊石油化工总厂下属企业，第 710名股东为流通股股东，未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。（4）公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的。3、公司控股股东情况介绍：股东名称：黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 法定代表人：徐永海 成立日期：1993 年 4 月 17 日 注册资本：3624 万元人民币 主要经营业务或管理活动：汽油、柴油、蜡油、渣油、白油、涂料油、液化气、石蜡加工销售 4、其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东：股东名称：大庆市油脂化工厂 法定代表人：李秀军 成立日期：1990 年 10 月 31 日 大庆联谊 2003 年年度报告 9 注册资本：1200 万元人民币 主要经营业务或管理活动：汽油、柴油、蜡油、渣油、涂料油、液化气 5、2003 年 1 月 6 日，公司第五大股东大庆市联谊劳动服务站将其持有的大庆联谊法人股 240 万股转让给中昊财务有限责任公司，并于 2003 年 3 月 3日，与中昊财务有限责任公司签订了股权托管协议。6、公司前 10 名流通股股东情况：序号 股东名称 年末持股数量（股）股份种类 序号 股东名称 年末持股数量（股）股份种类 1 杜恒礼 235,720 A 股 2 岳国忠 226,500 A 股 3 谢均华 218,000 A 股 4 朱潮云 210,648 A 股 5 华家贽 205,000 A 股 6 岳国良 179,441 A 股 7 李 园 164,744 A 股 8 刘静燕 162,885 A 股 9 万桂珍 127,813 A 股 10 艾立山 125,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况 大庆联谊 2003 年年度报告 10姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数量年末持股数量 增减变动量姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数量年末持股数量 增减变动量李秀军 男 41 董事长 2003.6-2006.6 2400 2400 0 徐永海 男 39 董事 2003.6-2006.6 0 0 0 王启海 男 36 董事、总经理 2003.6-2006.6 0 0 0 孙承绪 男 51 董事 2003.6-2006.6 2400 2400 0 曹海茹 男 47 董事、副总经理2003.6-2006.6 0 0 0 迟云海 男 37 董事、副总经理2003.6-2006.6 0 0 0 张济民 男 35 董事 2003.6-2006.6 0 0 0 王梅芬 女 37 董事 2003.6-2006.6 0 0 0 金占明 男 48 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 吴 言 男 31 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 张劲松 女 38 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 陈文章 男 42 监事会主席 2003.6-2006.6 0 0 0 孟庆发 男 49 监事 2003.6-2006.6 1200 1200 0 韩 燕 女 37 监事 2003.6-2006.6 1200 1200 0 丁廷秀 男 32 监事 2003.6-2006.6 0 0 0 杨久长 男 31 监事 2003.6-2006.6 0 0 0 王振全 男 35 副总经理 2003.7-2006.6 0 0 0 于 强 男 36 副总经理 2003.7-2006.6 0 0 0 丁德昌 男 30 总会计师 2003.7-2006.6 0 0 0 钟长文 男 49 总工程师 2003.7-2006.6 0 0 0 柴 铭 男 34 董事会秘书 2003.7-2006.6 3600 3600 0 说明：公司董事、监事在股东单位任职情况如下 姓 名 任职单位及职务 任职期间 姓 名 任职单位及职务 任职期间 徐永海 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂厂长 2002.11 王梅芬 大庆市联谊石化宾馆总经理 2001.5 孟庆发 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂企管部部长 1998.8 韩 燕 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 1999.7 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依 大庆联谊 2003 年年度报告 11据中国石化行业有关工资管理和等级标准的规定，实行一岗一薪制，按月发放。公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的有 17 人，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 53万元；金额最高的前三名董事报酬总额为 11 万元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 9 万元；其中年度报酬数额在 3 万元以下的有 3 人；年度报酬在3 万元以上的有 14 人。2003 年度，公司已支付独立董事金占明先生、吴言先生、张劲松女士每人 3 万元津贴（不含税）。未在公司领取报酬的董事、监事有：徐永海、王梅芬、孟庆发、韩燕。（三）报告期内，董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 1、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因换届选举，离任的董事有：于登祥、程显学、张学；离任的监事有：赵云成、滕永臣、蒋南军；离任的高级管理人员有：刘玉昌、王洪玉、张少军、李长春、冷明月。2、新任董事、监事、高级管理人员情况 2003 年 5 月 27 日，第二届董事会第十九次会议审议决定，按照 公司章程的有关规定，公司第二届董事会任期已满，推选李秀军、王启海、徐永海、孙承绪、曹海茹、张济民、金占明、张银管、吴言、迟云海、王梅芬为公司第三届董事会董事候选人。该预案经 2003 年 6 月 28 日公司 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 5 月 27 日，第二届监事会第九次会议审议决定，按照公司章程的有关规定，公司第二届监事会任期已满，推选陈文章、孟庆发、韩燕为公司第三届监事会监事候选人。该预案经 2003 年 6 月 28 日公司 2002 年度股东大会审议通过。另有公司职工代表大会选举产生的丁廷秀、杨久长出任公司第三届监事会职工代表监事。2003 年 6 月 28 日，第三届董事会第一次会议审议通过，选举李秀军先生为第三届董事会董事长。2003 年 6 月 28 日，第三届监事会第一次会议审议通过，选举陈文章先生为第三届监事会主席。2003 年 7 月 16 日，第三届董事会第二次会议审议通过，聘任王启海先生为公司总经理；柴铭先生为公司董事会秘书；曹海茹先生、迟云海先生、于强先生、王振全先生为公司副总经理；丁德昌先生为公司总会计师；钟长文先生为公司总工程师。2003 年 8 月 20 日，第三届董事会第三次会议审议通过，张银管先生辞去公司独立董事职务的预案；推选张劲松女士为公司独立董事候选人的预案。以上预 大庆联谊 2003 年年度报告 12案经 2003 年 9 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过。（四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工 1694 人，专业构成为：生产人员1416 人，销售人员 54 人，技术人员 98 人，财务人员 41 人，行政人员 85 人。教育程度为：中专以上学历 485 人，高级职称 7 人，中级职称 138 人，初级职称246 人。离退休人员 33 人。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 2003 年度，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规的要求，制定了一系列规范制度，不断完善公司法人治理结构和各项内部管理制度，规范公司运作。1、关于股东与股东大会 公司严格按照 上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，起草了投资者关系管理制度，以建立健全和股东沟通的有效渠道，从制度上确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使股东的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具了法律意见书，做到了“公开、公平、公正”。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，公司董事会、监事会及其他经营管理的职能部门能够独立运作。公司董事长和控股股东董事长分设，公司经理、董事会秘书和高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程的相关规定选聘、选举董事，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，全体董事能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，并对董事会和股东大会负责，积极参与公司重大问题的研究和决策，能够维护公司和全体股东的利益。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程的相关规定选聘、选举监事，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，全体监事能够认真履行自己 大庆联谊 2003 年年度报告 13的职责，能够本着对股东高度负责的态度，依法对公司经营管理、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在建立绩效评价标准和考核体系，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价。公司高级管理人员的聘任公开、透明，并符合法律、法规和公司章程的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上扩大彼此间的交流与合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理办法，指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露、接待股东来访、回答咨询等，注意加强与股东的沟通与交流，增强信息披露的透明度。公司能够按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法以及相关法律、法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息，并在不泄露商业秘密的前提下确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司设立的三名独立董事在工作中能够严格按照有关法律、法规及公司章程的规定忠实履行职责，参加历次董事会、股东大会会议，并对各项议案认真审议，积极参与公司重大决策，对需要独立董事发表意见的事项，认真对待，能够发表客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的作用，对公司的经营和发展起到了积极的促进作用，更好地维护了公司整体利益及中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面 公司业务方面拥有独立、完整的营销体系，具有独立自主经营能力，完全独立于控股股东。2、人员方面 公司在劳动、人事、工资管理等方面是独立的，公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股股东单位兼职。3、资产方面 大庆联谊 2003 年年度报告 14 公司产权关系明晰，拥有独立的生产系统和辅助生产系统及相关配套设施；相关工业产权和非专利技术等无形资产由公司独立拥有。4、机构方面 公司设立了健全的独立于控股股东的组织机构体系，拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在从属于控股股东职能部门、合署办公等情况。5、财务方面 公司设立独立的财务部门、完善的会计核算体系和财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司已初步建立了对董事、监事、高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制，使高级管理人员的利益与工作业绩相联系。六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 2003 年度公司召开了二次股东大会，即一次年度股东大会，一次临时股东大会。1、公司于 2003 年 5 月 28 日在上海证券报上刊登了公司第二届董事会第十九次会议决议及召开 2002 年度股东大会的公告。2003 年 6 月 28 日，2002年度股东大会如期召开。本次会议出席股东及授权代表 6 人，代表股份数为132,000,000 股，占公司总股本的 68.75%，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票、逐项表决方式，审议形成了以下决议：（1）审议通过了 2002 年度董事会工作报告。（2）审议通过了 2002 年度监事会工作报告。（3）审议通过了 2002 年度财务报告。（4）审议通过了 2002 年年度报告正文及摘要。（5）审议通过了 2002 年度利润分配及公积金转增股本预案。（6）审议通过了关于续聘辽宁天健会计师事务所及支付审计费用的预案。（7）审议通过了公司独立董事津贴的预案。（8）审议通过了修改公司章程的预案。（9）审议通过了公司董事会换届选举的预案。（10）审议通过了公司监事会换届选举的预案。大庆联谊 2003 年年度报告 15 本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的上海证券报上。2、根据 2003 年 8 月 20 日第三届董事会第三次会议决定，公司于 2003 年 8月 22 日在上海证券报刊登了召开 2003 年第一次临时股东大会公告。2003年 9 月 28 日，2003 年第一次临时股东大会如期召开。本次会议出席股东及授权代表 6 人，代表股份数为 132,000,000 股，占公司总股本的 68.75%，符合公司法及公司章程的规定。会议以记名投票、逐项表决方式，审议形成了以下决议：（1）审议通过了张银管先生辞去公司独立董事职务的预案。（2）审议通过了推选张劲松女士为公司独立董事候选人的预案。本次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 30 日的上海证券报上。七、董事会报告 （一）综合分析 1、市场环境分析 公司以石油炼制为主业，生产经营受国际原油及国内成品油市场价格的直接影响，销售受石油公司控制，无自主权。2003 年，石油、石化市场价格波动较大，给公司生产、经营带来不确定性，尽管公司围绕安全生产，调整产品结构，加强成本核算，加大管理力度，但仍然出现了亏损。国家对石化行业的政策，会给公司未来的经营状况带来不确定性。2、诉讼事项分析 最高人民法院于 2002 年 1 月 15 日发布了 关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知，2003 年 1 月 9 日发布了关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定，自2003年2月1日起施行。哈尔滨市中级人民法院受理了部分投资者对大庆联谊的起诉，分别于 2003 年 8月 25 日、9 月 18 日开庭，原告共 494 人，诉讼标的为 1334 万元。目前已有 9名原告撤诉，另有一名原告与联谊总厂达成调解协议。公司分别于 7 月 29 日、8月 26 日在上海证券报上予以公告。现一审已结束，尚未结案。该案件的审理结果将对公司产生不确定性影响。（二）公司经营情况 大庆联谊 2003 年年度报告 16 1、主营业务的范围及其经营状况 公司属石油化工行业，主营石油加工，国内贸易，酒店、货物运输等。主要产品有汽油、柴油、液化气、渣油、石脑油等。2003 年，公司在管理方面围绕“规范、发展、创新、提高”的工作方针，坚持成本预算管理，员工实行一岗一薪制，加强网络化办公，执行标准化管理体系，提高工作效率，通过了 ISO9001 质量、ISO14001 环境、OHSAS18001 职业安全健康三合一管理体系的复审工作。生产方面，以“安全第一”为宗旨，根据市场信息及时调整产品结构，努力提高收率，减少浪费，以降低成本。销售方面，以市场为导向，以客户为中心，加强服务，尽快使资金回笼，以补充生产所需。实现主营业务收入 614,428,441.54 元，主营业务利润 7,531,687.74 元。（1）2003 年主营业务收入、主营业务利润构成情况 产 品 主营业务收入 主营业务利润 产 品 主营业务收入 主营业务利润 汽油、柴油 362,153,579.57-6,186,824.73渣油 47,076,444.385,493,567.94沥青 27,997,218.251,919,227.95其他油品 163,315,989.932,679,379.35代码式计量表 12,357,785.594,214,657.72服务 1,527,423.82-588,320.49 （2）2003 年主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品 产 品 销售收入 销售成本 毛利率 产 品 销售收入 销售成本 毛利率 汽油、柴油 362,153,579.57 340,539,296.96 5.97%2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）公司控股子公司大庆联谊伟华高科技有限公司。截止报告期末，公司持有大庆联谊伟华高科技有限公司 58%的股权。该公司注册资本 2000 万元，经营范围为：电子计量仪表设计、生产；热工、热力系统测控及成套设备开发；计算机及配套设备、系统集成开发，技术服务。该公司2003 年度实现主营业务收入 12,357,785.59 元，实现净利润-217,520.04 元。（2）公司参股公司大庆市商业银行。截止报告期末，公司持有大庆市商业银行 10%的股权。该银行注册资本 2 亿 大庆联谊 2003 年年度报告 17元，主营银行业务。2002 年度，该银行没有进行利润分配。3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商的采购金额为 403,869,384.35 元，占公司采购总额的96.67%；公司前五名销售客户的销售金额为 454,654,843.09 元，占公司销售总额的 74.00%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）问题与困难 1）2003 年，受国际、国内大环境的影响，石油、石化市场波动很大，原油价格处于高位徘徊，给公司的生产、销售带来不稳定性，不断应对市场而改变产品结构、销售价格。2）国家产业政策的限制，使成品油销售依然受石油公司控制，自主经营受到限制，对待变化的市场价格，不能及时做出调整，严重影响了公司主业的盈利能力。3）资金结算期集中，使资金周转出现短期缺口。（2）解决方案 1）加强网络信息化管理，及时了解国际行情，提前做出预测，合理调整产、供、销结构，规避市场风险，缓解原材料涨价带来的影响。2）利用科学、先进的管理体系方法，控制生产的每一环节，提高产品收率，增强服务意识，努力降低综合成本费用。3）合理调配资金，多方融资，保证生产经营所需资金。5、公司本年度未作利润预测。（二）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内，公司无新增募集资金。公司前次募集资金被控股股东黑龙江省大庆联谊石油化工总厂（以下简称“总厂”）挪为它用。2003 年 6 月 26 日，公司向大庆市中级人民法院申请对总厂及其下属企业所持有的大庆联谊法人股 3036 万股股权进行诉前保全，以期解决应收款问题。经公司协助联谊总厂对其资产进行核查发现其资产状况极差，公司聘请具有从业资格的评估机构对其持有的本公司法人股进行股权价值评估，对总厂应收款项单项计提坏账准备，经 2004 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第 大庆联谊 2003 年年度报告 18五次会议及 2004 年 3 月 19 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。2、报告期内非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（三）公司主要财务状况和经营成果 单位：元 指标项目 2003 年 2002 年 增长率%指标项目 2003 年 2002 年 增长率%总资产 923,550,991.741,183,416,174.98-21.96股东权益 494,564,655.03728,946,860.50-32.15主营业务利润 7,531,687.7443,222,883.24-82.57净利润-234,535,076.464,915,919.92-现金及现金等价物净增加额 2,018,068.513,525,110.62-42.75 变动原因：净利润、总资产、股东权益减少主要因为公司经营出现亏损、对齐齐哈尔富拉尔基油田计提固定资产减值准备及对大股东应收款项单项计提坏账准备所致。主营业务利润减少主要因为受国家宏观政策影响，产品盈利能力降低。现金及现金等价物净增加额减少系支付往来款增加所致。（四）报告期内，公司生产经营环境及宏观政策、法规未对公司生产经营产生重大影响。（五）新年度的经营计划 2004 年，在国家出台的振兴东北老工业基地的一系列政策大环境下，结合国家石化行业的整体变化，抓住机遇，争取减亏甚至扭亏。1、进一步完善公司法人治理结构，建立高管人员的激励和约束机制，继续深化公司改革，使公司依法规范运作。2、按照三合一管理体系要求，坚持以持续发展为目标，突出以人为本的管理精神，缔造鲜明良好的公司形象，提升公司管理水平，并做好每年的管理体系复审工作。3、继续加强财务成本预算管理，减少各项不合理开支，提高经济效益。4、加大内部管理力度，进一步完善一岗一薪制，对员工加强业务培训，提高全员整体素质，充分调动员工的积极性和主动性，为完成各项指标奠定基础。大庆联谊 2003 年年度报告 19 5、在解决大股东的欠款问题上争取有所突破。6、进一步加强对投资控股的大庆联谊伟华高科技有限公司的管理力度，提高其收益能力。7、加强对内部资产的整合力度，调整产品结构，向化工方向发展。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 2003 年度，公司董事会共召开了七次会议，主要情况如下：（1）2003 年 3 月 19 日，公司董事会召开二届十七次会议，会议审议通过了以下决议：1）公司 2002 年度董事会工作报告。2）公司 2002 年度财务报告。3）公司 2002 年年度报告正文及摘要。4）公司 2002 年度利润分配及公积金转增股本预案。5）董事会对辽宁天健会计师事务所 2002 年度审计意见涉及事项所做的专项说明的意见；6）关于续聘辽宁天健会计师事务所及支付审计费用的预案。7）公司独立董事津贴的预案。8）关于召开 2002 年度股东大会的有关事宜另行公告。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 3 月 22 日的上海证券报上。（2）2003 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十八次会议召开，会议审议通过了公司 2003 年第一季度报告。2003 年第一季度报告刊登在 2003 年 4 月 24 日的上海证券报上。（3）2003 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十九次会议召开，会议审议形成了以下决议：1）审议通过了修改公司章程的预案。2）审议通过了公司董事会换届选举的预案。3）审议通过了关于召开 2002 年度股东大会的有关事宜。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 5 月 28 日的上海证券报上。（4）2003 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第一次会议召开，会议审议通过了以下决议：1）选举李秀军先生为第三届董事会董事长。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的上海证券报上。（5）2003 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议召开，会议审议形成了以下决议：大庆联谊 2003 年年度报告 20 1）根据董事长提名：聘任王启海先生为公司总经理；柴铭先生为公司董事会秘书。2）根据总经理提名：聘任曹海茹先生、迟云海先生、于强先生、王振全先生为公司副总经理；丁德昌先生为公司总会计师；钟长文先生为公司总工程师。本次董事会决议公告刊登在 2003 年 7 月 17 日的上海证券报上。（6）2003 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议召开，会议审议通过了以下决议：1）公司 2003 年半年度报告正文及摘要。2）张银管先生辞去公司独立董事职